§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 自然人

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一)、公司总体经营情况

报告期内，公司以“持续调整资产负债结构、确保主业快速增长、全力推进新厂建设”为核心，持续推进资产负债结构的调整，科学统筹，积极协调生产经营和新厂区建设，保证公司经营业绩实现有效增长。

制药业务经营：

持续优化基础运营环节，对物料采购、生产控制、物流发货等内部运营环节进行持续优化，物料采购在健全"物料招标制度"和"月度合同会签制度"的基础上，进一步实现顺畅运行。

在生产上，从自身优劣势分析着手，根据不同剂型不同生产线，合理调整人力物力资源，科学安排设备保养及运行，挖掘生产潜力，改善制约瓶颈，生产的统筹管理工作进一步显现效果。

依据产品特性和经营运作模式的差异，进一步对产品线进行明确划分。以学术会议、产品知识培训以及专业媒体合作作为主要形式，加强各类市场推广活动，深化渠道管理，提升人工虎骨份、金天格胶囊等新药的销售规模。普药销售坚持以利润为导向，实施产品销售结构调整，通过销售政策引导、筛选，不断改善销售结构，提高销售质量。

积极推行后备人才培养工作，针对关键核心岗位，继续推行“带培师傅加见习徒弟”的举措，定期进行考核和评定，企业综合管理素质进一步提升。

新厂区建设：新厂区建设经各项设计、方案审查和施工准备工作，自2009年11月正式开工，目前各主体建筑施工基本完成，已进入到分阶段、分人员、分设备搬迁阶段，搬迁工作全面、有序开展。公司将积极做好组织、协调工作，全力推进新厂区搬迁工作，以新厂区搬迁为契机，全面推动公司制药主业发展。

资产负债结构的调整：报告期内，公司积极优化资产负债结构，通过和金融机构协调沟通取得了利息减免共计4272.1万元，该部分利息减免极大的缓解了公司财务状况，降低了公司负债率。同时，公司第五届董事会第十二次会议审议通过，决定对西安金花制药厂生产一部搬迁后形成的闲置资产进行处置，交易实施后，将有助于优化公司资产负债结构，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力。

报告期内，公司累计实现营业收入33180.98万元，较上年同期减少36.46%，其中医药工业实现销售收入11316.63万元，较上年同期增长35.66%，医药商业实现销售收入17646.85万元, 较上年同期减少18.23%，金花国际大酒店有限公司实现主营收入3986.65万元，较上年同期减少7.54%。归属于上市公司股东的净利润-1458.85万元，主要是银行借款存在逾期现象导致财务费用较高及子公司金花国际大酒店有限公司发生亏损所致。

1、公司主营业务及其经营状况。

（1）主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

■

（2）占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上（含10%）的行业

■

单位：元 币种：人民币

报告期内，随着国家药品行业监管制度的逐步完善，药品销售面临着更严格、更规范的市场环境，作为应对策略，一方面公司不断对销售模式进行完善，加大了对市场宣传、品牌推广的力度，同时公司对产品销售结构优化, 即不同品种营销政策、资源配置不同，毛利率较高的产品销售额占总销售额的比重显著提升,国家一类新药金天格胶囊销量稳步提升;另一方面由于产量饱和，单位产品分摊的固定性成本下降，成本费用控制力度全面加强,医药工业主营业务利润率与上年相比增长8.50个百分点；医药商业批发业务由于国家对医药流通领域整顿加剧，缩减中间流通环节的基本框架已很明确，竞争更加激烈，公司尝试在发展医药物流的基础上代理有市场前景的品种，筛选更科学、务实,本报告期主营业务利润率与上年同期相比增长0.25个百分点；酒店公司主营业务利润率与上年同期相比降低5.90个百分点，主要是因受宏观环境影响收入降低所致。

（3）主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况分析。

单位：元 币种：人民币

■

应收票据占资产总额比重减少主要是公司应收票据解付及将应收票据用于支付采购款。

应收帐款占资产总额比重同比增加的主要原因是报告期内工业销售增加。

预付账款占资产总额比重同比减少的主要原因是公司新厂区资产转入在建工程、无形资产核算。

存货占资产总额比重同比增加的主要原因是公司为厂区搬迁赶产备货所致

在建工程占资产总额比重同比增长的主要原因是公司增加新厂区建设项目。

无形资产占资产总额比重同比增长的主要原因是公司增加新厂区土地使用权

开发支出占资产总额比重同比减少的主要原因是金天格四期临床项目转入无形资产科目核算。

长期待摊费用占资产总额比重同比减少的主要原因是本期摊销所致。

应付票据占资产总额比重同比增长的主要原因是本公司开具的应付票据增加。

预收账款占资产总额比重同比增加的主要原因是预收货款增加。

应付职工薪酬占资产总额比重同比增加的主要原因本年新增计提数

应缴税费占资产总额比重同比减少的主要原因是公司缴纳税款。

专项应付款占资产总额比重同比增长的主要原因是2009年12月4日西安市大兴路地区城市综合改造工作领导小组办公室与本公司签订土地收购补偿协议，本期收到补偿款2500万元。

递延所得税负债占资产总额比重同比增加是本期对金花国际大酒店有限公司评估增值计提的所得税9,125,575.70元，转回1,216,743.43元，剩余7,908,832.27元。

3、报告期公司利润构成同比变动情况分析。

单位：元 币种：人民币

■

报告期内营业利润总额较前一报告期增加2,519,945.64元、利润总额较前一报告期减亏39,425,422.25元,主要原因是公司通过提高销售收入、调整产品结构，使企业盈利能力增强，同时公司获得较大金额利息减免。

4、报告期公司主要财务数据同比变动情况分析。

单位：元 币种：人民币

■

报告期内营业收入较前一报告期大幅降低36.46%，主要原因是公司上年根据新的会计准则计入天幕阔景二至四层物业转让收入17200万元；营业成本下降44.75%主要是上年计入天幕阔景二至四层物业转让成本。营业费用增长25.80%主要是随着销售收入的增长，与之相关的差旅、产品推广、运输、学术会议、区域经理绩效考核等费用增长；管理费用与上年同期基本持平；财务费用降低35.46%主要是归还贷款； 资产减值损失较前一报告期增加35,393,897.18元的主要原因是上期以现金及资产置换的方式收回大额应收款项冲减资产减值损失；所得税费用增加923,527.21元，主要是本期亏损减少。

5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在重大差异情况分析。

单位：元 币种：人民币

■

报告期公司经营活动产生的现金流量净额较前一报告期减少的主要原因是上年收到转让天幕阔景二至四层物业收入；

报告期公司投资活动产生的现金流量净额较前一报告期减少主要原因是上年支付收购陕西佳美工业物业管理有限公司股权款102,476,762元；

报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较前一报告期增加的主要原因是报告期内偿还银行借款及利息较上年减少;

报告期公司现金及现金等价物净增加额较前一报告期增加的主要原因上年公司归还借款及利息较大；

6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

单位：元 币种：人民币

■

报告期内主要控股子公司金花国际大酒店净利润-14，758，926.54元，较上年同期-17,742,030.61元减亏2,983,104.07，主要是计提资产减值损失较上年减少。

7、公司产品研发情况：

报告期内，公司完成金天格胶囊Ⅳ期临床试验，试验证实了金天格胶囊用于临床治疗原发骨质疏松症和骨折的安全性及有效性；增加了对骨折患者的骨量减少症状的考察，为临床拓展适应症、合理用药提供依据，为金天格胶囊的再注册提供了保证。同时完成了金天格胶囊及人工虎骨粉试行标准转正工作，取得了国家食品药品监督管理局颁发的金天格胶囊及人工虎骨粉的国家药品标准批件。标准转正工作的全面完成，确保了药品安全、有效、稳定、质量可控，有助于市场招标工作，对促进金天格胶囊市场销售长期、健康发展具有重大意义。完成通栓救心片Ⅰ期临床试验，Ⅱ期临床试验工作已经启动。化学药品阿奇霉素片、阿奇霉素颗粒已经通过国家药品审评中心的技术审评，进入国家药监局的行政审批阶段。

8、公司技术创新情况：

报告期内，公司通过多种形式积极开展技术创新和节能减排活动，在改进设备效能、优化工艺流程、挖掘潜在产能、降低生产能耗等方面进行了多项改进，主要对盐酸美沙酮口服溶液、转移因子溶液生产工艺环节进行改进，完成了超滤柱替换、洗瓶机传动轴改造、真空泵油滤装置改进、瓶外洗水池改造等工作，有效的节约了能源，降低了生产成本，减少污水排放。这些技改成果的应用，节约了费用，提高了工艺水平，极大的促进了产品生产效率和产品质量的提升。

同时，公司采取表彰奖励等措施，鼓励全员开展技术创新和节能减排，同时公司金花制药厂《减少溶液剂车间瓶外洗用水量》、《健全完善物流跟踪体系》及《优化转移因子胶囊游离氨基酸检测中氨基酸对照品用量比例》技改项目荣获省市QC质量管理一等奖与二等奖，充分展现了公司员工的创新积极性和创新能力。

(下转31版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
吴一坚	董事长	委托	孙圣明

股票简称	ST金花
股票代码	600080
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	西安高新技术产业开发区高新2路16号
邮政编码	710075
公司国际互联网网址	http://www.ginwa.com.cn
电子信箱	ginwa@pub.xaonline.com、ginwa@public.xa.sn.cn

	董事会秘书
姓名	孙明
联系地址	西安高新技术产业开发区高新2路16号
电话	029-82301805
传真	029-82301833
电子信箱	ginwa@pub.xaonline.com、ginwa@public.xa.sn.cn

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	331,809,837.98	522,221,004.29	-36.46	347,193,261.63
利润总额	-13,705,496.81	-53,130,919.06	74.20	43,752,700.02
归属于上市公司股东的净利润	-14,588,456.24	-53,183,477.34	72.57	35,651,728.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-51,913,511.86	-108,844,028.71	52.30	-195,175,718.61
经营活动产生的现金流量净额	37,418,413.56	123,962,810.76	-69.81	47,480,235.61
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	1,375,706,568.62	1,371,153,255.19	0.33	1,690,155,741.46
所有者权益（或股东权益）	688,984,345.80	693,572,802.04	-0.66	746,958,578.38

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	-0.0478	-0.1742	72.56	0.1168
稀释每股收益（元／股）	-0.0478	-0.1742	72.56	0.1168
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.1700	-0.3565	52.31	-0.6393
加权平均净资产收益率（%）	-2.13	-7.38	增加5.25个百分点	4.93
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-7.56	-15.11	增加7.55个百分点	-26.97
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.1226	0.4060	-69.80	0.1555
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.2568	2.2718	-0.67	2.4467

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	7,589.03
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	767,600.00
债务重组损益	42,799,516.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	158,122.27
所得税影响额	-6,407,771.93
合计	37,325,055.62

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	102,835,200	33.68				-102,835,200	-102,835,200	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	102,835,200	33.68				-102,835,200	-102,835,200	0	0
其中： 境内非国有法人持股	102,835,200	33.68				-102,835,200	-102,835,200	0	0
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	202,460,672	66.32				102,835,200	102,835,200	305,295,872	100
1、人民币普通股	202,460,672	66.32				102,835,200	102,835,200	305,295,872	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	305,295,872	100				0	0	305,295,872	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
金花投资有限公司	93,000,000	93,000,000		0	股改	2009年6月14日
陕西天信实业发展有限责任公司	9,835,200	9,835,200		0	股改	2009年6月14日
合计	102,835,200	102,835,200		0	/	/

报告期末股东总数						35,491户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数	报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
金花投资有限公司	境内非国有法人	30.46		93,000,000					质押50,000,000
北京对外经贸控股有限责任公司	国有法人	1.54		4,686,298	-1,370,000				无
李平江	境内自然人	0.84		2,573,886					无
吕红	境内自然人	0.68		2,085,351					无
朱澜庆	境内自然人	0.66		2,000,000					无
北京汇鑫中融商贸有限公司	未知	0.49		1,503,202					无
梁瑞芝	境内自然人	0.47		1,448,300					无
陕西天信实业发展有限责任公司	境内非国有法人	0.47		1,430,824	-8,404,376				无
北京市金正资产投资经营公司	国有法人	0.38		1,152,173					无
汪文婕	境内自然人	0.37		1,135,700					无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
金花投资有限公司			93,000,000				人民币普通股
北京对外经贸控股有限责任公司			4,686,298				人民币普通股
李平江			2,573,886				人民币普通股
吕红			2,085,351				人民币普通股
朱澜庆			2,000,000				人民币普通股
北京汇鑫中融商贸有限公司			1,503,202				人民币普通股
梁瑞芝			1,448,300				人民币普通股
陕西天信实业发展有限责任公司			1,430,824				人民币普通股
北京市金正资产投资经营公司			1,152,173				人民币普通股
汪文婕			1,135,700				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未知其余股东之间及与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。

名称	金花投资有限公司
单位负责人或法定代表人	吴一坚
成立日期	1995年7月24日
注册资本	8,000
主要经营业务或管理活动	项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。

姓名	吴一坚
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事长。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
吴一坚	董事长	男	50	2008年5月15日	2011年5月15日	23,240	23,240			是
孙圣明	董事	男	53	2008年5月15日	2011年5月15日					是
鲁晓玲	董事	女	54	2008年5月15日	2011年5月15日					是
梁毅	独立董事	男	46	2008年5月15日	2011年5月15日				3	否
艾焱	独立董事	女	48	2008年5月15日	2011年5月15日				3	否
赵霞	独立董事	女	38	2008年5月15日	2011年5月15日				3	否
张秦生	监事会主席	男	59	2008年5月15日	2011年5月15日	17,430	17,430			是
张迪	监事	女	47	2008年5月15日	2011年5月15日				6.5	否
葛秀丽	监事	女	38	2008年5月15日	2011年5月15日					是
屈岚	总经理	女	45	2008年5月15日	2011年5月15日				21.9	否
秦川	副总经理	男	47	2008年5月15日	2011年5月15日	29,050	29,050		17.6	否
韩卓军	副总经理	男	45	2008年5月15日	2011年5月15日				13.1	否
张梅	财务总监	女	40	2008年5月15日	2011年5月15日				14.6	否
孙明	董事会秘书	男	38	2008年5月15日	2011年5月15日				10.5	否
合计	/	/	/	/	/	69,720	69,720	/	93.2	/

分行业	主营业务收入	占主营业务收比例（%）	主营业务利润	占主营业务利润比例(%）
医药工业	113,166,332.87	34.30	60,532,894.17	75.53
医药商业	176,468,485.22	53.48	2,587,873.23	3.23
物业租赁	447,429.86	0.14	422,016.03	0.53
酒店收入	39,866,532.07	12.08	16,598,895.15	20.71
合计	329,948,780.02	100.00	80,044,438.72	100.00
内部抵消	625,901.60
合计	329,322,878.42	100.00	80,044,438.72	100.00

分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	主营业务利润率比上年增减（%）
医药工业	113,166,332.87	52,633,438.70	53.49	35.66	14.60	8.54
医药商业	176,468,485.22	173,880,611.99	1.47	-18.23	-18.46	0.27
酒店收入	39,866,532.07	23,267,636.92	41.64	-7.54	2.86	-5.90

前五名供应商采购金额合计	54,066,413.18	占采购总额比重（%）	22.68
前五名销售客户销售金额合计	22,742,911.10	占销售总额比重（%）	6.85

项目	金额		占资产总额比例（%）
	报告期	前一报告期	报告期	前一报告期	增减
应收票据	1,244,426.00	4,096,945.79	0.09	0.30	-0.21
应收账款	15,646,281.81	9,934,992.97	1.14	0.72	0.42
预付款项	7,567,065.97	112,371,020.48	0.55	8.20	-7.65
存货	43,995,583.84	31,829,002.14	3.20	2.32	0.88
在建工程	353,172,432.39	277,448,793.15	25.67	20.23	5.44
无形资产	61,199,639.79	22,561,927.88	4.45	1.65	2.80
开发支出	519,500.00	1,521,850.83	0.04	0.11	-0.07
长期待摊费用	4,462,500.00	7,612,500.00	0.32	0.56	-0.24
应付票据	6,518,695.80	4,993,248.64	0.47	0.36	0.11
预收款项	6,811,114.39	4,381,752.11	0.50	0.32	0.18
应付职工薪酬	5,183,839.27	4,029,751.96	0.38	0.29	0.09
应交税费	12,733,056.53	24791831.21	0.93	1.81	-0.88
专项应付款	25,000,000.00	0.00	1.82	0.00	1.82
递延所得税负债	7,908,832.27	0.00	0.57	0.00	0.57
资产总额	1,375,706,568.62	1,371,153,255.19

项目	金额		占利润总额比例（%）
	报告期	前一报告期	报告期	前一报告期	增减
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-57,438,324.36	-59,958,270.26	419.09	112.85	306.24
营业外收支净额	43,732,827.55	6,827,351.20	-319.09	-12.85	-306.24
利润总额	-13,705,496.81	-53,130,919.06	100.00	100.00

项目	金额		同比增减情况
	报告期	前一报告期	增减金额	增减（%）
营业收入	331,809,837.98	522,221,004.29	-190,411,166.31	-36.46
营业成本	250,584,745.96	453,705,053.53	-203,120,307.57	-44.77
营业费用	19,445,003.9	15,457,142.87	3,987,861.03	25.80
管理费用	61,717,435.1	61,191,784.66	525,650.44	0.86
财务费用	53,740,477.97	83,269,295.96	-29,528,817.99	-35.46
资产减值损失	552,357.49	-34,938,779.55	35,491,137.04	-101.58
所得税费用	942,717.69	19,190.48	923,527.21	4812.42

项目	金额		同比增减情况
	报告期	前一报告期	增减金额	增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	37,418,413.56	123,962,810.76	-86,544,397.2	-69.81
投资活动产生的现金流量净额	-5,005,463.38	118,279,834.75	-123,285,298.13	-104.23
筹资活动产生的现金流量净额	-31,548,118.28	-323,793,749.52	292,245,631.24	90.26
现金及现金等价物净增加额	864,831.90	-81,551,104.01	82,415,935.91

公司名称	业务性质	主要产品 及服务	注册资本	资产规模	净利润
金花国际大酒店有限公司	酒店经营	酒店经营等	527,500,000.00	578,363,205.75	-14,758,926.54
陕西金花医药化玻有限公司	医药流通	药品、医疗器械批发零售	5,000,000.00	25,035,873.98	-106,303.91
西安亿创物业管理有限公司	物业管理	物业管理等	1,000,000.00	8,141,212.14	-16,448.98
陕西金花影视制片有限公司	影视剧制作	影视剧制作	5,000,000.00	1,614,283.32	-32,278.00

  金花企业（集团）股份有限公司

  2009年年度报告摘要