释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

项 目	释 义
湘潭电化、本公司、公司	指：湘潭电化科技股份有限公司
电化集团、控股股东	指：湘潭电化集团有限公司
湘潭锰矿、矿业分公司	指：湘潭电化集团矿业分公司
本预案、本发行预案	指：湘潭电化本次非公开发行股票预案
本次发行、 本次非公开发行	指：湘潭电化向特定对象非公开发行不超过2,400万股股票的行为。
本次发行对象	指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东电化集团，其余主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
证监会、中国证监会	指：中国证券监督管理委员会
元	指：人民币元

重要内容提示

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案》，本公司拟进行非公开发行，本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票数量合计不超过3,600万股。其中，电化集团承诺以不低于1亿元货币资金认购本次非公开发行股票。公司拟用本次发行募集资金中不超过30,000万元收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，拟以本次发行募集资金中5,000万元用作锰矿开采业务后续建设的资金投入。该《公司向特定对象非公开发行股票预案》已于2009年11月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行预案进行了如下修订：

本次发行股票数量修订为合计不超过2,400万股。其中，电化集团承诺修订为以不低于6,600万元货币资金认购本次非公开发行股票。

公司拟用本次发行募集资金购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的金额修订为18,274.83万元；拟用于锰矿开采业务的后续建设的资金投入金额修订为4,315.65万元，上述两个项目合计利用募集资金投资金额不超过22,590.48万元（不含发行费用）。

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）公司本次非公开发行的背景和目的

为了提升公司的核心竞争能力、增强公司的持续盈利能力、减少公司采购环节的关联交易、平稳公司的生产安排，本公司拟收购公司控股股东电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，并针对锰矿开采业务进行后续投入，以满足公司日益增长的对原材料的需求。

（二）本次非公开发行方案

为满足公司业务发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行A 股股票。具体设计方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

3、发行时间

在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

4、发行数量

本次非公开发行的股数为不超过2,400万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。

5、发行对象及认购方式

本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为湘潭电化集团有限公司，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。

湘潭电化集团有限公司拟以不低于6,600万元资金认购本次非公开发行的股份。

发行对象以货币资金方式认购公司本次发行的股份。

6、定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。

7、定价方式

本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即11.16元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

湘潭电化集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

8、本次发行股票的限售期

本次非公开发行的股份，湘潭电化集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

9、募集资金用途

（1）收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；

（2）锰矿开采业务的后续投入。

上述两个项目合计利用募集资金投资不超过22,590.48万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

10、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

11、本次决议有效期

本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。

（三）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象不超过十家，公司控股股东承诺将参与认购，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。

本次发行方案中“上市公司向控股股东实施资产收购行为”及“控股股东认购本次非公开发行股份行为”构成关联交易。

（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行股票数量的上限为2,400 万股，若按照该上限发行，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的7,540万股增加到9,940万股。

本公司控股股东电化集团将以不低于6,600万元现金认购本次非公开发行股份，在本次发行前电化集团持有本公司4,397.04万股，占比58.32 %。若发行总量按高限发行，电化集团以低限认购，发行后电化集团持有本公司的股份为4,988.4378万股，股权比例下降至50.19%。电化集团仍将保持绝对控股地位，本次发行不会因此导致本公司控制权发生变化。

（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1、2009年11月11日,湘潭电化召开第四届第十次董事会，审议通过了湘潭电化《非公开发行股票预案》。

2、《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》已于2010年4月20日经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。

3、2010年3月12日，湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造项目已取得湘潭市经济委员会备案文件（潭湘投资备【2010】012号）。

4、2010年4月23 日，湘潭电化召开了第四届第十七次董事会，审议通过了湘潭电化《非公开发行股票预案（修订稿）》。

5、2010年3月10日电化集团已取得湘潭市政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘潭电化集团有限公司转让与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产的批复》（潭国资【2010】4号），同意电化集团把所拥有的与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产转让给湘潭电化。

本次发行尚需取得湖南省国有资产管理部门的批准。

本次发行方案需提交本公司股东大会审议。

经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

电化集团以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，如涉及，则尚需获得中国证监会批准豁免其要约收购义务。

二、控股股东认购本次非公开发行股份的情况

本次发行股票数量的上限为2,400 万股。其中，本公司控股股东电化集团将以不低于6,600万元现金认购本次非公开发行股份，电化集团与本公司于2009年11月11日签署了附条件生效的《认购非公开发行股票的合同》，并于2010年4月22日签署了《认购非公开发行股票的补充合同》。

（一）电化集团基本情况

1、电化集团概况

公司名称：湘潭电化集团有限公司

注册地：湘潭市滴水埠

法定代表人：周红旗

与公司的股权关系：电化集团持有本公司58.32%股权，湘潭市政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人，其持有电化集团100%股权。

主要业务：目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通货运、投资管理等业务。

简要历史沿革：电化集团的最前身是于1958年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960年更名为湘潭市电化厂，于1994年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003年，湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，注册资本为8,559万元。2007年4月3日，电化集团控股的湘潭电化于深交所挂牌上市。

电化集团最近一年简要财务会计报表（2009年财务报表已经审计）：

（1）截至2009年12月31日的合并资产负债表（单位：人民币元）

项目	2009年12月31日
流动资产	483,377,446.96
长期股权投资	37,095,714.26
固定资产	454,482,599.03
无形资产及其他资产	64,887,554.30
资产总计	1,039,843,314.55
流动负债	613,959,865.24
非流动负债	121,194,168.58
负债合计	735,154,033.82
归属母公司所有者权益合计	152,120,963.11
所有者权益合计	304,689,280.73
负债及所有者权益合计	1,039,843,314.55

（2）2009年度合并利润表（单位：人民币元）

项目	2009年1-12月
营业总收入	526,888,039.27
营业利润	-5,397,814.07
利润总额	-5,308,964.28
净利润	-8,383,012.65

（3）2009年年度合并现金流量表（单位：人民币元）

项目	2009年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	47,795,383.65
投资活动产生的现金流量净额	6,714,340.77
筹资活动产生的现金流量净额	-37,249,894,39
现金及现金等价物净增加额	17,259,830.03

2、电化集团及其董事、监事、高管最近五年处罚情况

电化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本次发行对公司同业竞争、关联交易的影响

本次发行前，电化集团所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；由于电化集团除本次拟转让的锰矿采矿权外，尚持有两宗锰矿探矿权，因此本次发行及交易完成后，本公司与电化集团可能会产生潜在的同业竞争。对此，电化集团承诺：在本次发行及交易完成后，在满足相关探矿权的转让条件时，电化集团将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给湘潭电化，以解决潜在的同业竞争。(下转87版)

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化