第四届董事会第十七次会议决议公 告
证券代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号： 2010—016
湘潭电化科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2010年4月13日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2010年4月23日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》
根据本次发行募集资金拟购买资产之评估结果（开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》<开元湘评报字[2010]第002号>），决定调整公司第四届董事会第十次会议审议通过的《公司向特定对象非公开发行股票预案》中的发行股数上限、湘潭电化集团有限公司认购本次发行股份资金的下限及投资项目所需资金总额，调整后的本次发行方案如下：
（1）、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1元。
（2）、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
（3）、发行时间
在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（4）、发行数量
本次非公开发行的股数为不超过2,400万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。
（5）、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为湘潭电化集团有限公司，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。
湘潭电化集团有限公司拟以不低于6,600万元资金认购本次非公开发行的股份。
发行对象以货币资金方式认购公司本次发行的股份。
（6）、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。
（7）、定价方式
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即11.16元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
湘潭电化集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（8）、本次发行股票的限售期
本次非公开发行的股份，湘潭电化集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（9）、募集资金用途
1）收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；
2）锰矿开采业务的后续投入。
上述两个项目合计利用募集资金投资不超过22,590.48万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（10）、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。
（11）、本次决议有效期
本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司本次发行方案详见2010 年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本预案须经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案（修订稿）》
根据本次发行募集资金拟购买资产之评估结果（开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）），董事会调整了本次发行方案，为此，公司与湘潭电化集团有限公司于2010年4月22日签署了《资产转让协议的补充协议》和《认购非公开发行股票的补充合同》。（详见2010年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易公告（修订稿）》）。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》
具体内容详见2010年4月24日巨潮资讯网刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于<资产转让协议的补充协议>的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《关于<认购非公开发行股票的补充合同>的议案》
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《关于评估事项意见的议案》
董事会认为：开元资产评估有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司、湖南万源评估咨询有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构均是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
决定于2010年 5月10日召开2010年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》详见2010 年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
上述议案2、议案3、议案5、议案6审议表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。
上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案7尚须提交公司股东大会审议批准。议案5和公司第四届董事会第十次会议审议通过的议案5中《资产转让协议》合并为《资产转让协议及其补充协议》提交公司股东大会审议。议案6和公司第四届董事会第十次会议审议通过的议案6中的《认购非公开发行股票的合同》合并为《认购非公开发行股票的合同及其补充合同》提交公司股东大会审议。
独董董事就议案3和议案7发表了独立意见，详见2010 年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网之《湘潭电化科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见书》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2010年4月24日
股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 公告编号： 2010-017
湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
公司第四届董事会第十次会议审议通过了非公开发行相关事宜，本公司拟进行非公开发行，本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票数量合计不超过3,600万股。其中，电化集团承诺以不低于1亿元货币资金认购本次非公开发行股票,该行为构成关联交易；公司拟用本次发行募集资金中30,000万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,该行为构成关联交易。
公司第四届董事会第十七次会议通过决议对本次非公开发行事宜进行了调整，本次发行股票数量调整为合计不超过2,400万股。其中，电化集团承诺调整为以不低于6,600万元货币资金认购本次非公开发行股票。
本次发行前，电化集团持有公司 58.32%的股份，为公司的控股股东，电化集团是经湘潭市国有资产监督管理委员会授权经营的国有投资主体，湘潭市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次非公开发行后，电化集团持股比例将维持在50%以上，因此，电化集团仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，湘潭市国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
电化集团承诺以不低于6,600万元货币资金认购本次非公开发行股票,该行为构成关联交易；公司拟用本次发行募集资金中18,274.83万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，该行为构成关联交易。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次发行股票数量不超过 2,400万股，发行对象为包括公司控股股东电化集团在内的不超过十名特定投资者。其中，电化集团承诺以不低于6,600万元货币资金认购本次非公开发行股份。
本次发行完成后，控股股东电化集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行前，电化集团持有公司 58.32%的股份，为公司的控股股东；湘潭国资委为公司的实际控制人。
因此电化集团以货币资金认购本次非公开发行股份行为构成与公司的关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方电化集团介绍
（1）电化集团基本情况
名称：湘潭电化集团有限公司
注册地：湘潭市滴水埠
法定代表人：周红旗
成立日期：1994年 5月 10日
注册资本：85,590,000元
营业执照注册号码： 430300000007243
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、
危险货物运输（5 类1 项、第8 类）（有效期至2010 年1 月14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。
（2）电化集团与其实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
电化集团前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂，1960年更名为湘潭市电化厂，1994年更名为湖南湘潭电化集团公司。2003年，湖南湘潭电化集团公司改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通货运、投资管理等业务。
2007、2008、2009年度电化集团分别实现4.22亿元、4.16亿元、5.27亿元营业收入。
（4）电化集团最近一年简要财务会计报表（2009年财务报表已经审计）：
1）截至2009年12月31日的合并资产负债表（单位：人民币元）
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2）2009年度合并利润表（单位：人民币元）
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3）2009年年度合并现金流量表（单位：人民币元）
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（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2009年11月12日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.16元（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，电化集团经将根据其他投资者竞价结果确定最终认购价格。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整，但电化集团用于认购本次非公开发行股票的金额不会因此而调整。
（三）《认购非公开发行股票的合同》及《认购非公开发行股票的补充合同》的内容摘要
●《认购非公开发行股票的合同》主要条款如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：湘潭电化科技股份有限公司
认购人：湘潭电化集团有限公司
签订日期：2009年11月11日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：电化集团以货币方式认购。
（2）支付方式：电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（3）认购数量：电化集团以不少于1亿元资金认购本次非公开发行的股份。
（4）认购价格：本次发行价格为每股不低于11.16元，最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象，接受以竞价方式最终确定的发行价格。
（5）锁定期：电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）电化集团认购本次发行之股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；
（2）本次发行及电化集团认购本次发行股票之事宜经湘潭电化股东大会审议批准；
（3）本次发行经中国证监会核准。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
（1）本合同可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充；
（2）本合同之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署。
5、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
●附条件生效的《认购非公开发行股票的补充合同》内容摘要
1、合同主体和签订时间
发行人：湘潭电化科技股份有限公司
认购人：湘潭电化集团有限公司
签订日期：2010年4月22日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式：电化集团以货币方式认购。
（2）支付方式：电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（3）认购数量：电化集团以不少于6,600万元资金认购本次非公开发行的股份。
（4）认购价格：本次发行价格为每股不低于11.16元，最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象，接受以竞价方式最终确定的发行价格。
（5）锁定期：电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
二、公司拟用募集资金购买资产之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中18,274.83万元购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”），鉴于电化集团为公司的关联方，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。
2、关联方介绍
具体情况请详见上节“2、关联方电化集团介绍”。
（二）目标资产情况介绍
本次关联交易目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，具体情况如下：
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，包括湘潭锰矿采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货等。目标资产的明细以经湖南省湘潭市国资委备案的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）为准。本次收购前上述目标资产由电化集团矿业分公司负责经营。
根据《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》（中国冶金地质勘查工程总局中南局长沙地质调查所2006 年10月）《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案书（湘国土资储备字[2006]078 号），截止2004年12月矿区保有资源储量276.26万吨，矿权面积3.0639平方公里。
根据湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2010]025号《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》的说明，本次评估储量估算基准日（2009 年12月31日）的目标资产的资源储量评估基准日保有资源储量为264.52万吨。
现有采矿权证生产规模为15万吨/年，矿业权有效存续年限为5年。
2、目标资产的权属情况
（1）电化集团所拥有的锰矿开采、锰粉加工业务相关的经营性资产是于2007年6月28日经湘潭市国有资产监督管理委员会以潭国资[2007]21号文《关于同意原湘潭锰矿矿业权以有偿划转形式转让给湘潭电化集团有限公司的决定》取得的。
电化集团所拥有的锰矿开采矿权证转让已于2009年10月28日经湖南省国土资源厅以（湘）采转[2009]0029号文批准予以办理。2009年11月30日，电化集团取得了证号为C4300002009112120045701的采矿许可证，有效期限自2009年11月30日至2014年11月30日。
本次资产购买中所涉及的矿业权不存在质押等权利限制和诉讼等权利争议情况。
（2）目标资产中的电化集团湘潭锰矿红旗矿区于2010年1月25日取得编号为（湘）FM安许证[2010]S039号安全生产许可证，许可证有效期自2010年1月25日至2013年1月24日；电化集团湘潭锰矿先锋矿区于2010年1月25日取得编号为（湘）FM安许证[2010]S040号安全生产许可证，许可证有效期自2010年1月25日至2013年1月24日。
(3)2010年3月10日电化集团已取得湘潭市政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘潭电化集团有限公司转让与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产的批复》（潭国资【2010】4号），同意电化集团把所拥有的与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产转让给湘潭电化。
(4)本次资产购买中所涉及的土地使用证、房产权证及环保评价等报批事项尚在办理过程中。对此，电化集团出具了不可撤销的承诺：
“目标资产系本公司依法取得、合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益。目标资产涉及的正在办理的产权变更登记和环保审批等报批事项不存在实质性办理障碍。本公司将在湘潭电化科技股份公司召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会前办理完毕该等权属登记手续或做出妥善的安排，并办理完毕环保审批等报批事项。如因该等资产未取得产权证书及未能办理完毕报批事项而给湘潭电化科技股份有限公司造成任何损失，本公司承诺承担足额赔偿。”
（5）本次资产购买中所涉及的矿业权收购行为尚需湘潭电化股东大会审议通过，并经电化集团主管机关及国资管理部门、国土资源管理部门和中国证监会审核通过后方能实施。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
（1）财务状况
根据天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具的天健湘审[2010]90号审计报告，截至2009年12月31日，矿业分公司的主要财务数据如下：
①主要财务数据
单位：元
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②主要固定资产情况
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③利润数据
■
注：湘潭锰矿2008年、2009年净利润较低的主要原因是湘潭锰矿自2008年3月才开始恢复性生产，且2008年、2009年实际产量较少，与矿山设计产能15万吨存在较大差距，未达到规模效应，导致单位实际生产成本较高。随着生产逐步正常化，规模效应将逐步体现以及后续建设资金项目的实施，单位生产成本将逐步降低。
（2）评估情况
本次评估的评估范围为电化集团所拥有的湘潭锰矿鹤岭镇矿区的矿业权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货，其中矿业权由本公司委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司进行评估，土地使用权由本公司委托湖南万源评估咨询有限公司进行评估后，由公司委托开元资产评估有限公司将其与房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货的评估结果汇总在一起并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）。
截至2009 年12月31日，目标资产的评估值为18,274.83万元。
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注：①上述目标资产评估报告已于2010年4月20日经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。
②湖南万源矿业权评估咨询有限公司对矿业权进行评估，并出具了《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》(湘万源矿权评【2010】025号)，该矿业权评估价值为5,582.57万元。
③湖南万源评估咨询有限公司对与锰矿生产相关的土地使用权进行评估，并出具了《土地估价报告》(湘万源评[2010]（估）字第001号)，该土地使用权评估价值为7,216.72万元。
（3）收购资产价格确定依据
根据湘潭电化与电化集团签署的附条件生效的《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》，双方同意，本次公司向电化集团购买目标资产的作价，以上述目标资产在评估基准日（2009年12月31日）经具有证券从业资格的湖南开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）确认的18,274.83万元评估值为确定本次交易的价格。
（三）附条件生效的《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》的内容摘要
●2009 年11月11日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
购买方：湘潭电化科技股份有限公司
出售方：湘潭电化集团有限公司
签订日期：2009年11月11日
2、目标资产情况
本次交易湘潭电化向电化集团购买的目标资产，为电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地使用权、生产及办公用房等，目标资产的明细以评估报告为准。
3、目标资产定价依据
本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
4、资产交付安排
（1）本协议生效后，双方商定资产交割日，自资产交割日起，目标资产的权属、法律责任和风险转移至乙方。
（2）在资产交割日，甲方除应向乙方交付目标资产外，还应移交下列文件、资料：
（2.1）目标资产的权属证书正本和副本（如适用）；
（2.2）目标资产相关的技术资料和技术文件；
（2.3）与目标资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；
（2.4）随目标资产转移的员工资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）
（2.5）与目标资产相关的商务合同
5、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
(2.1) 双方就目标资产最终交易价格签订补充协议；
(2.2) 电化集团认购湘潭电化非公开发行的股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；
(2.3) 湘潭电化非公开发行股票经股东大会审议批准；
(2.4) 湘潭电化非公开发行股票经中国证监会核准。
6、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
7、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
8、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
目标资产在相关期间的损益由电化集团享有或承担。
9、与资产相关的人员安排
（1）按照“人随资走”的原则，在目标资产评估基准日与目标资产业务相关且与电化集团签订劳动合同的员工，全部由湘潭电化方接收并安置。
（2）自资产交割日后的30个工作日内由湘潭电化与被安置员工重新签订劳动合同，工作年限连续计算。
（3）在资产交割日，上述被安置员工中明确表示不同意安置者，由电化集团负责另行安排工作。
（4）资产交割日之前（含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排均由电化集团承担；资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由湘潭电化承担。
●2010年4月22日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议的补充协议》，协议主要内容如下：
鉴于：
1、电化集团与湘潭电化于2009年11月份11日签署了《资产转让协议》（以下简称“原协议”）；
2、湘潭电化拟非公开发股票募集资金购买电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”），业经开元资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日进行评估，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）；
3、上述目标资产评估事项已经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。
为此，双方签署补充协议如下：
1、根据开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号），目标资产的评估值为18,274.83万元。
2、双方同意以目标资产评估值为交易价格。
3、本补充协议构成原协议不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原协议同日生效。
（四）电化集团关于目标资产效益的承诺
本次交易完成后，由于目标资产生产的锰矿石及锰粉全部为本公司内部使用，因此目标资产的效益主要体现为本公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。
对此，电化集团出具承诺：“本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成及后续建设资金项目实施后，2011年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本2,800万元；2012年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本3,300万元（该数据计算口径为模拟同一控制人下的资产收购计算所得）。
2011年度及2012年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘请会计师事务所对本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的经营情况进行专项审核。如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内。”
三、上述关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的:稳定公司所需原材料来源，保障公司所需原材料供应。
本次交易完成后，电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产将进入湘潭电化，对公司保持稳定的生产将起到良好促进作用。
2、关联交易对本公司的影响
（1）提升公司盈利能力
本次交易有利于提升湘潭电化的盈利能力，保证湘潭电化持续稳定的发展；有利于实现湘潭电化的公司价值最大化，给湘潭电化股东以满意的回报。
本次交易属关联交易，交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害湘潭电化及全体股东利益。
（2）体现了电化集团对湘潭电化的支持
电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产是电化集团的优质资产。本次电化集团向本公司转让该部分资产，是电化集团支持本公司发展的切实措施，可为本公司下一步的发展奠定更好的基础。
（3）降低关联交易金额，增强上市公司独立性
近两年，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与上市公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次资产收购将彻底解决在锰粉采购环节的关联交易，上市公司的独立性得到进一步提高。
（4）加强原料控制，提高竞争能力
根据目前经营情况，从事电解二氧化锰生产经营的企业对原材料的控制力度对于该企业的市场竞争力至关重要，通过本次非公开发行及交易，将直接增加公司对原材料的控制力度，提高公司竞争能力。
（5）有利于树立本公司良好的市场形象。公司收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，公司的产业链得到进一步完善，有利于公司提高对投资者的回报，有利于公司在资本市场上树立良好形象。
四、2009年度湘潭电化与电化集团之间已发生的关联交易总额
本公司与电化集团之间2009年累计已发生关联交易总额 53,977,953.08 元，其中因购买碳酸锰矿石（粉）发生关联交易金额 48,239,755.07 元，其余的为租赁和劳务形成的资金往来。
五、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第十七次会议审议的《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案（修订稿）》，我们事先取得公司关于本次非公开发行股票的相关说明，并在认真查阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并出具了相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司非公开发行股票涉及的评估事项发表意见如下：
1. 公司聘请开元资产评估有限公司、湖南万源评估咨询有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。
2. 评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司并无关联关系，因而具备充分的独立性。
3. 评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
4. 本次非公开发行票股募集资金拟用于购买目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
备查文件：
1、《认购非公开发行股票的合同》、《认购非公开发行股票的补充合同》与《资产转让协议》、《资产转让协议的补充协议》
2、《非公开发行股票预案》 、《非公开发行股票预案（修订稿）》
3、湘潭电化第四届董事会第十次会议决议、湘潭电化第四届董事会第十七次会议决议
4、独立董事对公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见书
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十四日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2010－018
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2010年5月10日（星期一）下午14:00
2、股权登记日：2010年5月4日（星期二）
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
经湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定，公司2010年第二次临时股东大会于2010年5月10日召开，审议公司第四届董事会第十次会议和第十七次会议提交的相关议案。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
本次大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次大会审议事项进行投票表决。
4、会议时间：现场：2010年5月10日（星期一）下午14：00；交易系统投票时间： 2010年5月10日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；互联网投票系统投票的时间： 2010年5月9日下午 15：00至5月10日下午 15：00。
5、股权登记日：2010年5月4日（星期二）
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示性公告：公司将于2010年5月5日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、出席会议对象
(1)凡2010年5月4日(星期二)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
总议案：表示对以下七个议案统一表决；
议案1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
议案2、审议《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行时间
2.4 发行数量
2.5 发行对象及认购方式
2.6 定价基准日
2.7 定价方式
2.8 本次发行股票的限售期
2.9 募集资金用途
2.10 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
2.11 本次发行决议的有效期
议案3、审议《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案（修订稿）》
议案4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》
议案5、审议《资产转让协议及其补充协议》
议案6、审议《认购非公开发行股票的合同及其补充合同》
议案7、审议《关于提请股东大会授权董事会事项办理的议案》
议案8、审议《关于评估事项意见的议案》
议案9、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案1、议案7已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，详见2009年11月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案5中《资产转让协议》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，《资产转让协议的补充协议》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。议案6中的《认购非公开发行股票的合同》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，《认购非公开发行股票的合同的补充合同》已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
议案2、议案3、议案4、议案8已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2010年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次大会审议议案涉及关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权；本次大会审议事项除议案2、议案3、议案5、议案6须经参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，其他议案须经参加表决股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及代理人身份证明进行登记。
（3）股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。
联系人：张凯宇、汪咏梅。
3、登记时间：2010年5月7日 （星期五）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010年5月10日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入股票。
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案 1，具体如下表：
■
C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（3）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2010年5月9日下午 15：00至5月10日下午 15：00。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2010年4月24日
附件：
授权委托书
本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2010 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
■
委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公
章）：
委托人身份证号/注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 股
委托人代理人（签字）：
委托人身份证号：
委托日期：
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
湘潭电化科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会郑重声明：本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，现将本公司截止2009年12月31日前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]49号文《关于核准湘潭电化科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股。发行方式为网上配售和网下发行相结合，每股发行价为人民币 6.5元。
该次向社会公开发行股票共募集资金人民币162,500,000.00元，扣除承销商中介费等相关上市费用15,074,986.00元,实际募得资金为人民币147,425,014.00元，并于2007年3月23日已全部汇入了本公司在中国工商银行湖南省湘潭市板塘支行账号为1904030929022118148的银行账户内。2007－2009年度已累计使用募集资金119,900,700.00元。截至 2009年12月31日止，募集资金余额28,452,258.12元, 与尚未使用的募集资金应结余余额的差异主要系募集资金生息所致。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目，由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，决定调整该项目。变更情况详见本报告之前次募集资金实际投资项目变更情况说明。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会批准，公司部分变更募集资金投向，投资6,700万元用于建设1万吨/年金属锰生产线。变更后项目计划使用募集资金6,700万元，占实际募集资金45.40 %。其中用2,035.29万元收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰资产，用不超过4,700万元对原电解金属锰生产线进行改扩建。截至报告期末，该项目实际使用金额8,331.81万元，超出募投资金6,700万元外的资金全部由企业自有资金解决。
经2009年10月9日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司将剩余募集资金8,042.50万元投资于1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目，占实际募集资金54.60%。该项目总投资8,100万元，预计投产后项目年销售收入1亿元，净利润1,583.95万元。截至报告期末，该项目累计使用募集资金5,290.07万元，正在进行生产线的改造，投料方式的改造尚未启动。
(三) 闲置募集资金情况说明
经2007 年11 月28 日第三届董事会第十次会议批准，公司将1,450万元募集资金用于补充流动资金。2008年5月23日，公司已按承诺归还款项。
经2008年5月26日公司第三届董事会第十六次会议批准，公司以暂时闲置的800万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，2008年8月13日，公司已归还了上述款项。
经2008年8月18日公司第三届董事会第二十一次会议及2008年第二次临时股东大会审核批准，公司以暂时闲置的4,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，到期已归还到募集资金账户。
经2009年3月16日公司第三届董事会第二十七次会议及2009年4月1日2009年第一次临时股东大会审核批准，公司以暂时闲置的7,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，2009年9月30日，公司已归还了上述款项。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
募集资金变更后投资项目一万吨电解金属锰技改工程在2009年3月基本达到设计要求进行试生产，具备年产电解金属锰13,000吨的生产规模，2009年4月末生产设备正常运转，达到预定可使用状态，产品的各项指标均已达到技术要求。2008年度电解金属锰老生产线共生产电解金属锰1,356.8吨，销售1,218.52吨,实现销售收入2,228.3万元，实现毛利润144.2万元。2009年度共生产电解金属锰4,035.74吨，销售3,788.815吨，亏损393.90万元，该项目累计亏损249.70万元。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
金属锰生产线投产后，该项目未达到预期效益，主要受以下原因的影响：投产以来，电解金属锰销售价格大幅下滑，出现了售价和成本倒挂的现象；新生产线处于磨合期，原材料消耗较高，工艺控制还不是很完善；只使用了部分产能，无法形成规模效益等。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湘潭电化科技股份有限公司
2010年4月23日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2009年12月31日
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
| 项 目 | 释 义 |
| 湘潭电化、本公司、公司 | 指：湘潭电化科技股份有限公司 |
| 电化集团、控股股东 | 指：湘潭电化集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指：湘潭电化向特定对象非公开发行不超过2,400万股股票的行为。 |
| 本次发行对象 | 指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司，其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。 |
| 证监会、中国证监会 | 指：中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指：人民币元 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 483,377,446.96 |
| 长期股权投资 | 37,095,714.26 |
| 固定资产 | 454,482,599.03 |
| 无形资产及其他资产 | 64,887,554.30 |
| 资产总计 | 1,039,843,314.55 |
| 流动负债 | 613,959,865.24 |
| 非流动负债 | 121,194,168.58 |
| 负债合计 | 735,154,033.82 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 152,120,963.11 |
| 所有者权益合计 | 304,689,280.73 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,039,843,314.55 |
| 项目 | 2009年1-12月 |
| 营业总收入 | 526,888,039.27 |
| 营业利润 | -5,397,814.07 |
| 利润总额 | -5,308,964.28 |
| 净利润 | -8,383,012.65 |
| 项目 | 2009年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,795,383.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,714,340.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,249,894,39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,259,830.03 |
| 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 11,030,280.72 |
| 非流动资产 | 44,957,767.74 |
| 资产总计 | 55,988,048.46 |
| 流动负债 | 47,573,145.30 |
| 非流动负债 | 1,000,000.00 |
| 所有者权益 | 7,414,903.16 |
| 项目 | 金额 |
| 固定资产帐面价值合计 | 18,257,952.28 |
| 房屋建筑物 | 13,592,781.98 |
| 机器设备 | 4,419,210.16 |
| 项目 | 金额 | |
| 2008年 | 2009年 | |
| 营业收入 | 22,024,295.11 | 48,239,755.07 |
| 营业利润 | 130,208.97 | 6,889,659.38 |
| 利润总额 | 130,208.97 | 6,900,746.98 |
| 净利润 | 133,457.81 | 6,911,887.11 |
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 % |
| 1 | 一、流动资产 | 120.17 | 216.08 | 95.91 | 79.81 |
| 2 | 其中：产成品 | 120.17 | 216.08 | 95.91 | 79.81 |
| 3 | 二、固定资产 | 1,825.80 | 5,177.61 | 3,351.81 | 183.58 |
| 4 | 其中：建筑物类 | 1,359.28 | 4,740.44 | 3,381.16 | 248.75 |
| 5 | 设备类 | 466.52 | 437.16 | -29.35 | -6.29 |
| 6 | 三、其他资产 | 2,668.54 | 12,881.14 | 10,212.60 | 382.7 |
| 7 | 其中：土地 | 2,304.05 | 7,216.72 | 4,912.67 | 213.22 |
| 8 | 矿业权 | 263.97 | 5,582.57 | 5,318.60 | 2,014.84 |
| 在建工程 | 100.52 | 81.85 | -18.67 | -18.57 | |
| 10 | 资产合计 | 4,614.51 | 18,274.83 | 13,660.32 | 296.03 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行时间 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 定价基准日 | 2.06 |
| 2.7 | 定价方式 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行股票的限售期 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09 |
| 2.10 | 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | 2.10 |
| 2.11 | 本次决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案（修订稿）》 | 4.00 |
| 5 | 《资产转让协议及其补充协议》 | 5.00 |
| 6 | 《认购非公开发行股票的合同及其补充合同》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会事项办理的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于评估事项意见的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 9.00 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行时间 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.6 | 定价基准日 | |||
| 2.7 | 定价方式 | |||
| 2.8 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.9 | 募集资金用途 | |||
| 2.10 | 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | |||
| 2.11 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金投向可行性报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会事项办理的议案》； | |||
| 6 | 《关于评估事项意见的议案》 | |||
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 募集资金总额：14,742.50 | 已累计使用募集资金总额：11,990.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：14,742.50 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
|
| 2007年：2,035.29 | |||||||||
| 2008年：4,664.71 | ||||||||||
| 2009年：5,290.07 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目 | 16,987.97 | 16,987.97 | 16,987.97 | ||||||
| 2 | 1万吨/年电解金属锰技改工程项目 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | 100.00% | |||||
| 3 | 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 8,042.50 | 5,290.07 | 5,290.07 | 65.78% | |||||
| 合计 | 16,987.97 | 14,742.50 | 11,990.07 | 16,987.97 | 11,990.07 | 16,987.97 | - | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目@累计产能利用率 | 承诺效益（每年净利润） | 最近三年实际效益 | 截止日@累计实现效益 | 是否达到@预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||||
| 1 | 1万吨/年电解金属锰技改工程项目 | 58% | 1,806.67 | 144.20 | -393.90 | -249.70 | 否 | |
| 2 | 1万吨/年锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程项目 | 1,583.95 | ||||||