证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-019
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人许晓明先生、主管会计工作负责人袁林先生及会计机构负责人(会计主管人员)吴俊女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 2,397,950,518.19 | 2,275,907,474.20 | 5.36% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,341,161,318.34 | 1,337,688,938.37 | 0.26% |
| 股本（股） | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.794 | 2.79 | 0.14% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 35,132,460.67 | 294,574,909.28 | -88.07% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,472,379.97 | 49,269,908.76 | -92.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -77,344,410.65 | 72,617,605.58 | -206.51% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | 0.17 | -194.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0072 | 0.11 | -93.45% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0072 | 0.11 | -93.45% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.26% | 7.43% | -7.17% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.26% | 7.34% | -7.08% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -53,993.68 |
| 所得税影响额 | 13,498.42 |
| 少数股东权益影响额 | 0.00 |
| 合计 | -40,495.26 |
对重要非经常性损益项目的说明
无
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,780 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 冀晓斌 | 267,300 | 人民币普通股 |
| 刘捷 | 239,828 | 人民币普通股 |
| 陈巧蓉 | 225,900 | 人民币普通股 |
| 刘汉波 | 200,000 | 人民币普通股 |
| 冼永钊 | 175,022 | 人民币普通股 |
| 陈海忠 | 148,000 | 人民币普通股 |
| 菇颖妍 | 145,900 | 人民币普通股 |
| 黄河 | 140,000 | 人民币普通股 |
| 陈四海 | 126,892 | 人民币普通股 |
| 吕有宾 | 122,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因
1、其他应收款较上年期末减少43.39%，主要是由于报告期内结清相关往来款所致。
2、短期借款较上年期末增加49.69%，主要是由于报告期内公司新增贷款所致。
3、一年到到期的非流动负债较上年期末减少50%，主要是由于报告期内公司归还到期的长期贷款所致。
二、公司利润表项目大幅度变动的情况及原因
1、营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年同期分别减少88.07%、90.68%、66.82%，主要是由于房地产行业的特性所致，项目的开发结算周期与财务报告期有所不同。公司2008年销售项目有部分销售收入在2009年一季度实现结转；而2009年销售项目主要为商业地产项目，推出后市场反应热烈，当年内即实现了大部分销售结转，因此2010年一季度可结转销售收入较少。公司2010年销售结转主要集中在下半年。
2、销售费用较上年同期减少79.87%，主要是由于报告期内减少了因销售产品而发生的广告费、代理费等，同时，因商业运营日趋成熟，相关广告支出也相应减少。
3、管理费用较上年同期增加35.81%，主要是公司人力资源增加所致。
4、财务费用较上年同期减少310.61%，主要是利息收入增加所致。
5、营业外收入较上年同期减少95.04%，主要是由于上年同期收到政府补助所致。
三、公司现金流量表项目大幅度变动的情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少206.51%，主要是由于报告期内产品销售出现空档，导致经营活动现金流量净额为负。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加99.3%，主要是由于今年质押存单减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加92.21%，主要是由于报告期内新增部分贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
2、公司不存在其它重大事项。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售承诺 | 见发行时所作承诺 | 见发行时所作承诺 | 报告期内，股东均遵守了其所作承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 许晓明、武汉新天地投资有限公司、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、周道志、许贤明、王昌文、王耕、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、刘继成、王一禾、余砚新、高秋洪、李元青、陈秉西、周?F | 3、周道志、许贤明、王昌文、王耕、刘继成、王一禾、余砚新、周旻等董事、监事及高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有或间接持有本公司股份总数的25%，离职半年内不得转让其所持有或间接持有的本公司股份。 4、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、高秋洪、李元青、陈秉西等股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 | 报告期内，上述股东及董事、监事及高级管理人员均遵守了其所作承诺。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3.4 对2010年1-6月经营业绩的预计
单位：元
| 2010年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降50%以上 | |
| 公司预计2010年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期比下降70%-95% | ||
| 2009年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润： | 71,869,031.40 |
| 业绩变动的原因说明 | 主要是由于房地产行业的特性所致，项目的开发结算周期与财务报告期有所不同。公司2008年销售项目有部分销售收入在2009年一季度实现结转；而2009年销售项目主要为商业地产项目，推出后市场反应热烈，当年内即实现了大部分销售结转，因此2010年一季度可结转销售收入较少。公司2010年销售结转主要集中在下半年。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2010-017
武汉南国置业股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会召开期间无增加、否决或修改议案情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：2010年4月23日
2、召开地点：武汉市汉口建设大道558号武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅
3、召开方式：现场投票与网络表决相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长许晓明先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
出席会议的股东（及股东代理人）共48人，代表股份共432,183,877股，占公司股份总额的90.0383%；
2、出席现场会议和通过网络投票的股东情况：
现场出席股东大会的股东（及股东代理人）16人，代表股份432,000,100股，占公司股本总额的90％；通过网络投票的股东（及股东代理人）32人，代表股份183,777股，占公司股本总额的0.0383%。
3、其他人员出席情况：
公司董事、监事出席，公司高级管理人员、大信会计师事务有限公司、北京万商天勤律师事务所有关人员列席。
二、议案审议和表决情况
（一）关于公司2009 年度董事会工作报告的议案
同意432,057,677股，反对32,700股，弃权93,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（二）关于公司2009 年度监事会工作报告的议案
同意432,050,677股，反对32,700股，弃权100,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（三）关于公司2009 年度报告及摘要的议案
同意432,050,677股，反对32,700股，弃权100,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（四）关于公司2009年度财务报告的议案
同意432,050,677股，反对58,500股，弃权74,700股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（五）关于公司2009 年度利润分配方案的议案
同意432,045,577股，反对104,900股，弃权33,400股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
经大信会计师事务有限公司的审计确认，2009 年度本公司可供股东分配的利润为122,075,682.21元。
公司2009年度利润分配方案如下：公司2009 年 12 月 31 日总股本48,000万股为基数，用未分配利润每 10 股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利48,000,000元，剩余未分配利润74,075,682.21元，结转下一年度分配。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第44条的规定，公司2009年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。
（六）关于公司募集资金年度使用情况的专项报告的议案
同意432,044,077股，反对38,800股，弃权101,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（七）关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度审计机构的议案
同意432,044,077股，反对38,800股，弃权101,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（八）关于聘任许章华先生为公司第一届董事会独立董事的议案
同意432,044,077股，反对38,800股，弃权101,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（九）关于聘任高泽雄先生为公司第一届监事会监事的议案
同意432,050,677股，反对32,200股，弃权101,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（十）关于调整独立董事年度津贴的议案
同意 432,050,677股，反对33,400股，弃权99,800股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（十一）关于修订公司独立董事工作制度的议案
同意432,050,677股，反对33,300股，弃权99,900股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（十二）关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案
同意432,043,977股，反对59,500股，弃权80,400股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（十三）关于股东大会授权董事会审批2010年度购买经营性土地事项的议案
同意432,050,677股，反对32,400股，弃权100,800股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
（十四）关于股东大会授权董事会审批对外担保合同的议案
同意432,043,977股，反对39,500股，弃权100,400股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.97%。
表决结果：议案获得通过。
三、独立董事述职情况
本次股东大会，公司三名独立董事吕志伟、向德伟、吴晓东分别进行了述职，向股东大会提交了《2009年度述职报告》。独立董事对在2009年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见及维护股东合法权益等履行情况进行了报告。报告全文于2010年3月30日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京万商天勤律师事务所
2、律师姓名：王冠
3、网络投票的意见：公司本次股东大会的网络投票符合《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。
4、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次股东大会及其所通过的有关决议均为合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会决议。
2、北京万商天勤律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十六日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-018
武汉南国置业股份有限公司第一届
董事会2010年第一次临时会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第一届董事会2010年第一次临时会议的通知于2010年4月16日以邮件及通讯方式发出，会议于2010年4月23日下午15:30在武汉市建设大道558号武汉新华诺富特大饭店三层武昌厅召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、会议审议通过了《关于公司2010年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2010年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容2010年4月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十六日
2010年第一季度报告
武汉南国置业股份有限公司