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五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的《劳动合同》，原劳动合同关系继续有效。交易双方约定自交割日起10日内，伊泰集团应将《资产转让协议》附录二中所列的转移员工全部转移至本公司；各转移员工与伊泰集团终止原有的劳动关系，并辞去其在伊泰集团的原有职务，各转移员工应与本公司重新签订《劳动合同》，其原有工资报酬与社会保险待遇不发生变化；各转移员工的劳动关系转移至本公司后，其原在公司的工龄转移至本公司合并计算。伊泰集团应负责、承担因伊泰集团与转移员工解除劳动关系而应支付给转移员工的经济补偿或其他与劳动关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。因转移员工而引起的其他有关补偿事宜（如有），也应由伊泰集团负责。
（二）收购资产的资金来源
本次收购标的资产的资金来源为本公司本次H股发行并上市所得的募集资金（扣除发行费用后）。本次H股发行计划实施后，实际募集资金量较本次交易所须支付的转让价款若有不足，则不足部分由本公司自筹解决。
六、采矿权享有人的勘探、开发资质与准入条件
本次交易涉及转让的采矿权为煤炭资源的采矿权。本公司具备开采利用标的煤矿范围内煤炭资源的资质，符合煤炭资源开采的行业准入条件。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易对本公司提升公司治理水平等方面具有重大意义：
（一）解决同业竞争
本次交易完成后，伊泰集团目前在生产的、权属完善的煤矿资产及相关煤炭资产均全部进入了本公司，从而将有效解决本公司与伊泰集团目前存在的同业竞争问题。
（二）减少关联交易
目前本公司与伊泰集团及其他关联方之间的关联交易主要为货物购销、煤炭运输和劳务服务等方面，与日常经营相关的关联交易均按照市场价格进行交易。过往三年期间，本公司与伊泰集团之间关联交易金额呈上升趋势。
本次交易完成后，本公司与伊泰集团及其他关联方之间的关联交易将大为减少，未来可能发生的关联交易将主要包括土地和房屋租赁、劳务服务及买断煤炭产品所产生的货物购销等。
（三）扩大产能，顺应产业政策，提高盈利水平
本次交易整合伊泰集团旗下煤炭相关资产，可增加本公司资源储量，巩固本公司的生产规模优势，提高盈利水平，这符合国家《煤炭工业发展“十一五”规划》建设大型煤炭基地，培育大型煤炭企业集团的指导方针。
（四）建立新的资本运营平台，恢复本公司资本市场融资功能
受B股市场融资环境的制约，本公司自1997年B股上市之后未实施任何股本融资计划，多年以来一直依靠自身的资金积累和外部的债务融资满足公司发展的资金需求，资本市场融资平台的作用未能得到体现。截至2009年12月31日，本公司资产负债率（按合并报表口径）为53%，2009年度财务费用为人民币2.22亿元。持续通过债权方式融资，将增大公司的财务风险，不符合全体股东的长远利益。
通过本次发行并购买资产，本公司将成功登陆H股市场，从而建立新的资本市场融资平台，恢复本公司在资本市场的融资功能，使得本公司未来能够借力资本市场实现更好、更快的发展。
（五）本次发行并购买资产对公司财务状况的影响
根据立信会计师出具的审计报告（按合并报表口径），标的资产2008年度实现营业收入人民币70.71亿元，实现净利润人民币13.38亿元，其中归属于母公司所有者净利润为人民币12.85亿元；标的资产2009年度实现营业收入人民币54.01亿元，实现净利润人民币10.24亿元，其中归属于母公司所有者净利润为人民币9.31亿元。假设不考虑本公司与标的资产合并报表抵消科目，本公司2008年度和2009年度净利润将分别为人民币44.01亿元及人民币42.75亿元，分别较本公司原水平增长43.70%及31.51%。
本公司2009年年度利润分配方案实施完毕后，本公司总股本将增加至1,464,000,000股。按照本次发行前总股本1,464,000,000股以及发行后并超额配售的总股本1,761,105,882股计算，2008年度每股收益将从发行前的人民币2.10元增加至发行后的人民币2.48元，较原每股收益水平增长约18%。2009年度每股收益将从发行前的人民币2.15元增加至发行后的人民币2.31元，较原每股收益水平增长8%。
本次发行并购买资产完成后，本公司的资产、净资产规模、收入和利润均将有大幅度增长，盈利指标将得到一定程度的提升，公司的财务状况在既有的水平上进一步改善，资本结构更为合理，将为全体股东带来良好回报。
（六）新增子公司情况
本次交易完成后，本公司新增了两家控股子公司，即同达公司和宝山公司。截至本公告出具日，该两家公司不存在委托理财的情况，亦不存在对外担保。
八、独立董事的意见
本次交易涉及重大关联交易事项，本公司独立董事已事前认可本次交易，并对本次交易发表了独立意见，认为《资产转让协议》的主要条款是本公司与伊泰集团根据平等互利的原则拟定的，明确约定了双方的权利义务关系，符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司中小股东利益。
九、中介机构对关联交易的意见
北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易所涉的采矿权转让事宜出具了《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰集团有限公司相关资产所涉采矿权之专项法律意见书》（“《法律意见书》”）。截至《法律意见书》出具之日：
（一）伊泰股份为依法设立、有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任；截至《法律意见书》出具之日，伊泰股份不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形；伊泰股份具备收购标的采矿权、标的股权的主体资格；伊泰集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任；截至《法律意见书》出具之日，伊泰集团不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形；伊泰集团具备出售标的采矿权、标的股权的主体资格。
（二）同达公司、宝山公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，伊泰集团持有标的股权，标的股权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议；同达公司、宝山公司分别持有丁家渠煤矿、宝山煤矿的《采矿许可证》，丁家渠煤矿、宝山煤矿采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议；伊泰集团持有标的煤矿的《采矿许可证》，标的煤矿项下的采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议；
（三）伊泰集团将标的煤矿项下的采矿权转让给伊泰股份，符合法律、法规、规章所规定的转让条件；有权政府部门就标的采矿权的转让办理相关审批、登记手续不存在法律障碍；标的采矿权的转让由国土资源主管部门审批后，伊泰集团和伊泰股份应当自收到批准转让通知之日起60日内，到国土资源主管部，门办理变更登记手续，由伊泰股份领取《采矿许可证》、成为采矿权人。除工商变更登记手续外，标的股权的转让不涉及政府部门的审批、登记或备案程序，亦不涉及办理采矿权转移所需法律手续。
（四）本次交易所涉转让的采矿权已经中企华公司评估并出具《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）。中企华公司现持有编号为“矿权评资[2000]005号”的《探矿权采矿权评估资格证书》，评估经办人员解彦平、张建云、杨晓宏持有中华人民共和国国土资源部颁发的《矿业权评估师执业资格证书》；《资产评估报告》处于有效期内。
（五）本次交易涉及转让的采矿权为煤炭资源的采矿权。本公司具备开采利用标的煤矿范围内煤炭资源的资质，符合煤炭资源开采的行业准入条件。
十、控股股东承诺函
就本次交易，本公司控股股东伊泰集团已向本公司出具《承诺函》，承诺如下：
1、伊泰集团目前尚未取得与标的资产相关的部分土地和房产的合法权利，其将于本公司本次H股发行并上市完成前就该等土地和房产取得合法有效的权属证书。
2、标的资产不存在于本次交易完成后3年内计提大额减值准备的情形。
十一、备查文件目录
（一）本公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司资产转让协议》；
（四）立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》（立信大华审字[2010]797号）；
（五）北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）；
（六）立信大华会计师事务所有限公司证券从业资格证书；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司的证券从业资格证书；
（八）北京市竞天公诚律师事务所于2010年4月23日出具的《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰集团有限公司相关资产所涉采矿权之专项法律意见书》；
（九）控股股东伊泰集团向本公司出具的《承诺函》；
（十）与本次交易相关的矿业权之权属证书。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二零一零年四月二十六日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2010—011
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
四届十五次监事会决议公告
二O一O年四月二十三日上午十一时，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）四届十五次监事会会议在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室以现场方式举行。本次会议由监事会主席李文山先生主持。应出席监事7名，已出席监事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O年第一季度报告》的议案；
二、审议通过了《关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的〈资产转让协议〉及其他关联/连交易协议的议案》；
监事会认为该等关联/连交易协议的主要条款是合同双方根据平等互利的原则拟定的，明确约定了双方的权利义务关系，符合法律、法规及公司章程的规定，且该等关联/连交易为公司日常经营所必需，未损害公司中小股东利益。
三、审议通过了《关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署〈避免同业竞争的协议〉的议案》；
四、审议通过了《关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司项目贷款提供担保及对原贷款担保事项变更的议案》；
监事会认为公司对内蒙古呼准铁路有限公司项目贷款提供担保有利于内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目的建设，且不会损害公司利益；对原贷款担保事项的变更有利于减少公司关连交易并维护公司利益。
五、审议通过了《关于公司变更对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路贷款担保事项的议案》；
监事会认为该等变更有利于减少公司关连交易并维护公司利益。
六、审议通过了《关于公司变更对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司贷款担保事项的议案》。
监事会认为该等变更有利于减少公司关连交易并维护公司利益。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
二O一O年四月二十六日
证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 公告编号：临2010—012号
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于召开二O一O年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）章程的有关规定，本公司董事会决定于二O一O年五月十一日（星期二）上午九时在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心阶梯会议室召开公司二O一O年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：二O一O年五月十一日（星期二）上午九时
网络投票时间：二O一O年五月十一日（星期二）上午9:30—11:30；下午13:00—15:00。
（二）召开地点
现场会议召开地点：公司会议中心阶梯会议室
（三）会议召集人
本公司董事会。
（四）召开方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式进行表决，若同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）出席对象
1、公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、截至二O一O年五月七日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人，B股最后交易日为二O一O年五月四日。
3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
二、会议议题
（一）关于公司发行H股并上市的议案；
（二）关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案；
（三）关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案；
（四）关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的《资产转让协议》及其他关联/连交易协议的议案；
（五）关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署《避免同业竞争的协议》的议案；
（六）关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案；
（七）关于修改公司章程的议案；
（八）关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案；
（九）关于公司与董事或监事签署《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》的议案；
（十）关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案；
（十一）关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案；
（十二）关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案；与
（十三）关于聘任公司审计机构的议案。
三、出席现场会议的登记方法
（一）出席登记手续
1、出席现场会议的法人股东需持加盖单位公章的营业执照或相关法人登记证照复印件、法人股东账户卡、法定代表人签章的授权委托书（格式见本通知附件）和出席人身份证办理登记手续。
2、出席现场会议的个人股东需持股东账户卡、出席人身份证、委托人身份证复印件、个人股东签章的授权委托书（格式见本通知附件）办理登记手续。
3、异地股东可于二O一O年五月十日十七时三十分前以信函或传真方式向本公司证券部办理登记手续，信函以到达地邮局邮戳为准。
（二）出席登记时间
出席本次会议的登记时间为二O一O年五月十日（星期一）上午8：30至11：30；下午2：30至5：30。
（三）出席登记地点
本次会议登记地点为：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦10层公司证券部
四、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
（一）投票操作
1、本次网络投票时间：二O一O年五月十一日（星期二）上午9:30—11:30；下午13:00—15:00。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 投票证券简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 938948 | 伊泰投票 | 13 | B股 |
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 对本次股东大会所有议案做统一表决 | 99元 |
| 1 | 关于公司发行H股并上市的议案（对议案1下的所有子议案做统一表决） | 1元 |
| 1.1发行资格和条件 | 1.1元 | |
| 1.2发行概况（对发行概况做统一表决） | 1.2元 | |
| 1.2.1发行股票的种类和面值 | 1.21元 | |
| 1.2.2发行时间 | 1.22元 | |
| 1.2.3发行方式 | 1.23元 | |
| 1.3发行规模 | 1.3元 | |
| 1.4定价方式 | 1.4元 | |
| 1.5发行对象 | 1.5元 | |
| 1.6发售原则 | 1.6元 | |
| 1.7公司转为境外募集股份有限公司 | 1.7元 |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案 | 2元 |
| 3 | 关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案 | 3元 |
| 4 | 关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的《资产转让协议》及其他关联/连交易协议的议案（对议案4下所有子议案做统一表决） | 4元 |
| 4.1公司拟与伊泰集团签署的附生效条件的《资产转让协议》的主要条款 | 4.1元 | |
| 4.2公司拟与伊泰集团签署的《商标使用许可协议》的主要条款 | 4.2元 | |
| 4.3公司拟与伊泰集团签署的《产品、技术和服务购销框架协议》的主要条款 | 4.3元 | |
| 4.4公司拟与伊泰集团签署的《与拟收购资产相关的产品与服务购销框架协议》的主要条款 | 4.4元 | |
| 4.5公司拟与伊泰集团签署的《铁路运输计划使用许可协议》的主要条款 | 4.5元 | |
| 4.6公司拟与内蒙古伊泰投资有限责任公司、伊泰集团签署的《房屋租赁合同》的主要条款 | 4.6元 | |
| 4.7公司拟与内蒙古伊泰煤制油有限责任公司签署的《产品互供框架协议》的主要条款 | 4.7元 | |
| 4.8公司拟与呼和浩特铁路局签署的《运输与维修服务综合供应框架协议》的主要条款 | 4.8元 | |
| 4.9公司拟与内蒙古如意实业股份有限公 司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款 | 4.9元 | |
| 4.10公司拟与广东省电力工业燃料有限公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款 | 4.10元 | |
| 4.11公司拟与内蒙古京泰发电有限责任公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款 | 4.11元 | |
| 5 | 关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署《避免同业竞争的协议》的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案 | 6元 |
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | 7元 |
| 8 | 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案 | 8元 |
| 9 | 关于公司与董事或监事签署《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》的议案 | 9元 |
| 10 | 关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案 | 10元 |
| 11 | 关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案 | 11元 |
| 12 | 关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案 | 12元 |
| 13 | 关于聘任公司审计机构的议案 | 13元 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：
| 买卖方向 | 表决意见种类 | 委托股数 |
| 买入 | 同意 | 1股 |
| 买入 | 反对 | 2股 |
| 买入 | 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（二）注意事项
1、对同一议案不能多次表决申报，多次申报的，以第一次为准。
2、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他注意事项
（一）本公司联系方式
联系人：赵欣
地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
电话：(0477)8565729
传真：(0477)8565415
邮编：017000
（二）本次会议会期为半日，与会人员交通食宿费用自理。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二O一O年四月二十六日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O第一次临时股东大会，并行使以下权利：
一、本单位（本人）在股东大会上的发言权。
二、代表本单位（本人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对或弃权票）：
1、股东大会通知中所列明的每一审议事项；
2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议题的临时提案（如有）。
本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）：
受托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
二O一O年五月 日