| 资产负债表 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 840,365,101.57 |
| 非流动资产 | 699,299,621.46 |
| 总资产 | 1,539,664,723.03 |
| 流动负债 | 462,136,003.64 |
| 非流动负债 | 5,000,000.00 |
| 总负债 | 467,136,003.64 |
| 所有者权益 | 1,072,528,719.39 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,539,664,723.03 |
| 利润表 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 1,490,640,119.47 |
| 主营业务利润 | 203,020,289.34 |
| 营业利润 | 98,063,343.39 |
| 利润总额 | 97,751,370.71 |
| 净利润 | 74,265,616.68 |
| 现金流量表 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,558,923.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,876,611.10 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | -62,840,148.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,595,386.83 |
二、其他需要关注的问题
1．最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
黄河实业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2．本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与黄河实业集团及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与黄河实业集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
3．本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已确定的具体发行对象黄河实业集团及其控制的下属企业与本公司之间在最近24个月发生的重大交易如下：
（1）黄河实业集团为本公司提供担保
2010年3月24日，黄河实业集团以其持有的本公司1,962万股股权（占公司总股本的7.32%）为本公司在交通银行股份有限公司河南省分行9,000万元贷款提供质押担保。另外，2008、2009年黄河实业集团为本公司提供了信用担保，发生额分别为46,900万元和55,370万元。
（2）其他
本公司与黄河实业集团及其控制的下属企业最近24个月的其他交易主要为日常关联交易，涉及接受关联人提供的服务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。
本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与黄河实业集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司和黄河实业集团于2010年4月23日签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，黄河实业集团同意依协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依协议规定向黄河实业集团发行股票。协议内容摘要如下：
1．本次非公开发行的定义
本次非公开发行，指本公司向包括黄河实业集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过12,000万股（含12,000万股）A股股票。
2. 认购标的和数量
公司控股股东黄河实业集团参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
3. 认购价格及定价方式
本次发行定价基准日为第四届第十次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.47元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河实业集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
4. 锁定期
黄河实业集团在本公司本次非公开发行中认购的股份自本公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
5. 认购对价
黄河实业集团以人民币现金方式认购本公司本次非公开发行的A股股票。
6. 交割
在本公司本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，黄河实业集团应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司验资机构予以验证。
7．生效条件
本协议由本公司、黄河实业集团及其法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且
（2）公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
8. 违约责任
（1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
（2）若黄河实业集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
黄河旋风本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币万元) | 募集资金拟投入数量(人民币万元) |
| 1 | 22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目 | 78,000 | 30,000 |
| 2 | 年产12000吨合金粉体生产线项目 | 38,000 | 34,000 |
| 3 | 年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 35,000 | 31,000 |
| 合计 | 151,000 | 95,000 | |
本次募投项目的投资总额为人民币15.10亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币9.50亿元。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目
（1）项目基本情况
项目名称：22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目
建设单位：河南黄河旋风股份有限公司
生产规模：年产粗颗粒金刚石单晶90,720万克拉、大直径聚晶复合片540万片
投资规模：项目总投资78,000万元人民币，其中建设资金52,000万元，铺底流动资金26,000万元
资金来源：银行贷款48,000万元，公司自筹资金30,000万元
建设内容：该项目拟采用公司具有知识产权的22000吨Φ650mm型压机制造技术及大直径聚晶（PCD／PCBN）复合片核心制造工艺，安装Φ650缸径的金刚石压机700台，其中500台压机用于生产高品级金刚石单晶，200台压机用于生产大直径金刚石聚晶复合片。
（2）项目发展前景
目前我国人造金刚石产量已达到54亿克拉，占全球金刚石产量的70％以上。但产品粒度主要集中在40/100，高品级、粗粒度金刚石单晶合成技术水平尚需加强。
该项目生产的金刚石单晶质量标准在MBS960牌号以上的比例超过25％（MBS系列是美国GE公司的金刚石单晶牌号，MBS960是其中的一个高端产品牌号），产品技术已接近或达到国外同类产品水平。项目投产后将对公司在高端人造金刚石市场的开拓上形成极大的推动力。
另一方面，该项目开发生产的刀具用大直径聚晶（PCD）复合片，硬度仅次于金刚石单晶，用其制作的刀具耐用度约为硬质合金刀具的50至200倍，对于硬质合金刀具具有明显的比较优势和替代性，在有色金属材料和高硬度非金属材料加工领域，有着广阔的应用市场。
（3）经济评价
该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入196,140万元，实现利润总额40,620万元，项目税后财务内部收益率24.0%，从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
2、年产12000吨合金粉体生产线项目
（1）项目基本情况
项目名称：年产12000吨合金粉体生产线项目
建设单位：河南黄河旋风股份有限公司
生产规模：年产各种规格超硬材料制品用金属粉体12,000吨
投资规模：项目总投资38,000万元，其中建设资金32,600万元，铺底流动资金5,400万元
资金来源：银行贷款4,000万元，公司自筹资金34,000万元
建设内容：该项目拟采用国际领先冶金制粉和还原工艺，购置德国制粉器、烘干炉、还原炉等国际先进设备63台，配套购置国内关键生产及辅助设备74台，建成年产12,000吨各种规格超硬材料制品用金属粉体生产线。
（2）项目发展前景
根据相关权威统计，2009年我国超硬材料制品工具用金属粉末的使用量达到60,000吨，年产值约为36亿元。但大多数制品企业使用的是单质粉末，单质粉末易氧化，混合不均匀，胎体的烧结性能差。预合金粉属合金化的粉末，是利用技术先进的水雾法和气雾法等工艺方法制备而成，适宜生产高档超硬材料制品与粉末冶金制品。从行业未来发展趋势看来，预合金粉将逐渐替代单质粉末进行制品生产效果明显，项目具备良好的市场基础，前景广阔。
（3）经济评价
该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入60,000万元，实现利润总额15,924万元，项目税后财务内部收益率44.20%，从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
3、年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
（1）项目基本情况
项目名称：年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
建设单位：河南黄河旋风股份有限公司
生产规模：年产地质及矿产钻探级超硬复合材料1,200万粒
投资规模：项目总投资35,000万元，其中建设资金29,816万元，铺底流动资金5,184万元
资金来源：银行贷款4,000万元，公司自筹资金31,000万元
建设内容：项目拟采用公司自主开发的地质煤矿开采用钻探用金刚石复合片（PCD）关键技术，购置安装国内先进关键生产及辅助设备194台（套），建成年产1,200万粒地质煤矿开采用超硬复合材料生产线。
（2）项目发展前景
地质煤矿开采用超硬复合材料具有高硬度、耐磨性、抗冲击性以及良好的自锐性等特点，使其能够应用在岩石的钻探领域。该产品主要作为石油天然气及煤田矿山钻头的切削齿，是钻头上起到切削和掘进的核心部件。除此以外，该类超硬复合材料还可广泛应用于制造建筑建造、水电工程施工、凿岩破碎、公路修补等众多领域的钻进工具。
随着国家经济日益繁荣，采煤钻采等相关工业的逐渐恢复以及国家刺激经济政策的实施，该项目未来前景良好。根据相关权威统计，2009年石油开采用超硬复合材料全球市场容量约为97亿元人民币，煤田矿山用超硬复合材料全球市场容量更是超过200亿元人民币，未来市场仍将保持旺盛需求，为该项目未来的发展提供了良好的市场环境和基础。
（3）经济评价
该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入57,600万元，实现利润总额14,642万元，项目税后财务内部收益率45.30%。从财务角度综合评价，项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
4、募集资金投资项目可行性分析结论
通过对上述三个募集资金投资项目产品市场前景的预测、产品技术方案的分析和经济效益分析及财务评价，项目产品前景广阔，产品水平和生产工艺装备水平均达到国内领先水平，说明项目符合国民经济发展的长远规划和国家产业政策，产品市场前景好，有较好的经济和社会效益，且具有较强的抗风险能力。综上所述，募集资金投资项目建设是可行的。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
（1）有利于公司把握超硬材料及制品行业发展机遇，增强核心竞争力，巩固和提升行业地位
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设。本次募投项目符合国家产业政策，顺应当前的经济和社会导向。本次募投项目建成和投产后，公司将能够进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
（2）有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，具有良好的市场前景。本次募投项目内部收益率在24.0%-45.3%之间，拥有较强的盈利能力。
随着本次募投项目的陆续建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和在超硬材料制品领域竞争优势的加强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目已经许昌市发展和改革委员会“豫许市域高[2008]00068号”文备案。
年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目所需相关备案文件正在积极办理过程中。
2、项目环保进展情况
22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目已经许昌市环境保护局“许环建审［2008］236号”文批准。
年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目环境影响评价文件尚待许昌市环保部门批准。
3、项目土地进展情况
年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目所需土地已取得“长国用［2004］字第4410005号”土地使用权证。
22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目和年产12000吨合金粉体生产线项目所需土地使用权证正在积极办理过程中。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在超硬材料及制品行业的核心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东黄河实业集团直接持有公司27.36%股份。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过6,000万股（含6,000万股）的上限限制，而黄河实业集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
假定本次发行数量为12,000万股且黄河实业集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河实业集团仍将持有公司21.99%股份，仍为公司控股股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东黄河实业集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与黄河实业集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，预计与黄河实业集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东黄河实业集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东黄河实业集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东黄河实业集团及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年12月31日，公司的资产负债率约为48.88%，负债结构较为合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
1．宏观经济波动风险
人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于它具有优异的物理和化学性能、最高的硬度和耐磨性，在工业上主要被用于制造超硬磨料磨具，广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。作为功能材料，也在电子、光学等领域开始应用。今后人造金刚石应用范围的不断扩大会给上游人造金刚石制造行业带来更多的市场空间，但是目前人造金刚石的产品需求主要受相关行业投资规模、基础设施建设规模等因素的影响。宏观经济形势良好或者国家增大对产业投资的支持力度时，受益于下游人造金刚石应用行业投资以及生产规模的扩大，人造金刚石的需求量也将扩大。但是，如果中国宏观经济形势恶化或者国家降低对产业投资的支持力度时，下游人造金刚石应用行业将会减少投资和生产规模，进而影响公司产品的销售。
2．原材料和产品价格波动风险
公司原材料主要包括石墨粉、金属粉和叶腊石粉等，近年来原材料价格比较稳定，但是不排除未来因原材料价格波动而导致企业经营业绩发生变动的风险。另外，由于人造金刚石行业的生产工艺及技术不断进步，产品价格整体呈下降趋势，加上国内民营中小企业数量众多，无序竞争激烈，导致了价格的进一步下降，如果人造金刚石价格未来持续疲软，将会对公司的利润率产生一定的影响。
二、技术和工艺风险
人造金刚石是在高温高压的条件下，通过专用合成设备制造成的。产成品的品质和产量与原材料、辅料、合成设备以及各环节的制造工艺密切相关。公司在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，产品的品质和产量不断提升，目前企业生产技术和工艺在国内处于行业领先地位。但是在高档产品领域，公司与国外先进水平仍然存在差距，需要面对来自国外同行业企业的竞争。同时，公司也需要面对来自国内同行业已具规模企业的竞争，如果公司不能在生产技术和工艺上进行持续创新，将影响公司的竞争力，从而对公司业绩产生影响。
三、募集资金投资项目风险
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将提高公司产品的竞争力和技术含量，改善公司的产品结构，增加公司的收入和盈利。公司在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。
四、管理风险
1．公司规模扩大引致的管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
2．人才流失风险
公司产品的生产需要多种专业技术、长期的工艺积累与沉淀以及丰富的管理经验。如果公司不能对核心技术人员及生产管理人员实施有效的激励和约束机制，可能会出现人才流失的风险，从而对公司的生产经营产生不利的影响。
五、汇率风险
目前公司出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响公司的经营成果。
六、其他风险
1．审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2．股市风险
本次发行后，公司股票仍将在上交所上市交易，上市之后的股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，有可能造成投资者的损失，存在一定的股价波动风险。
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