股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—014

中国铁建股份有限公司

第一届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议于2010年4月25-26日在中国铁建大厦14层第2会议室举行。会议应出席董事为9名，9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李国瑞先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

一、审议通过关于公司2009年度财务决算报告的议案

同意公司2009年度财务决算报告（即公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2009年度经审计的合并财务报表）。批准2009年度的非豁免关连交易发生额。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过关于公司2009年度利润分配方案的议案

同意公司2009年度利润分配方案。公司拟按2009年12月31日总股本（12,337,541,500股）为基数，每10股派发现金股利1.6元（含税），共分配现金股利1,974,006,640.00元，占本年度母公司可供股东分配利润的45.68%，占本年度合并报表归属于母公司股东净利润的29.91%；不实施资本公积金转增股本。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过关于公司2009年年报及其摘要的议案

同意公司2009年年报及其摘要。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过关于公司2010年第一季度报告的议案

同意公司2010年第一季度报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

同意关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过董事会2009年度报告的议案

同意董事会2009年度报告。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过关于总裁2009年度工作报告的议案

同意总裁2009年度工作报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过关于2009年度企业社会责任报告的议案

同意2009年度企业社会责任报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过关于2009年度公司内部控制自我评估报告的议案

同意2009年度公司内部控制自我评估报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过关于2010年度全面风险管理报告的议案

同意2010年度全面风险管理报告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过关于聘用会计师事务所为公司2010年度外部审计师及支付其审计费用的议案

同意公司继续聘请安永会计师事务所为2010年度外部审计机构，对公司2010年度财务报表进行审计，并对2010年中期财务报表进行审阅。审计费用由董事会委托管理层与安永会计师事务所谈判后报董事会审议确定。

本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过关于2009年度董事薪酬标准的议案

同意公司2009年度董事薪酬标准。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过关于调整独立董事年度基本报酬标准的议案

同意自2010年4月1日起，公司独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的年度基本报酬调整为每年8万元(税前)，担任专门委员会主席的每年10万元(税前)，会议津贴仍按原标准执行。本决议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过关于总裁2009年度业绩考核结果和薪酬兑现初步意见的议案

同意总裁2009年度绩效考核结果确认为A级。同意薪酬与考核委员会提出的总裁2009年度薪酬兑现初步意见。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事赵广发回避表决。

十五、审议通过关于总裁2010年度和2010-2012年任期绩效考核方案的议案

同意薪酬与考核委员会提出的总裁2010年度绩效考核方案和2010-2012年任期绩效考核方案。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事赵广发回避表决。

十六、审议通过关于对外捐赠事宜的议案

同意公司及所属单位对西南遭受特大旱灾地区捐款231万元，对新疆阿勒泰遭受严重冰冻雪灾地区捐款20万元，对青海地震灾区捐款590万元。同意公司2009年对詹天佑科学技术发展基金会捐款50万元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十七、审议通过关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案进一步补充的议案

公司2010年3月2日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》，同意了公司本次非公开发行A股股票的发行方案。鉴于中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）拟用于认购本次非公开发行A股股票的具体资产已经明确，相关审计评估工作已经完成，同时本次募集资金投资项目的各项明细以及募集资金在各项目的投资额已确定，同意公司对前述发行方案中“发行对象及认购方式”、“发行数量”和“募集资金用途”等事项的相关内容予以补充，经补充后的发行方案全文如下：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）在内的不超过十名特定投资者，铁建总公司及其他投资者认购金额不超过8,000,000,000元。

铁建总公司拟以其所持重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中铁路桥有限公司90%股权和西安天创房地产有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值折价，加上汶川地震灾后重建专款189,660,000元（以下简称“灾后重建专款”）作为对价，认购公司本次非公开发行的部分A股股票。铁建总公司认购金额不超过4,000,000,000元。鉴于铁建总公司认购公司本次非公开发行的部分A股股票尚需取得包括国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会在内的有权部门的批准或认可，在前述目标股权范围内，公司董事会可视审核情况确定目标股权的最终范围。

除铁建总公司外的其他投资者以现金认购本次非公开发行的A股股票。其他特定投资者由董事会和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过1,035,000,000股，其中，铁建总公司认购不超过518,000,000股，在此前提下，铁建总公司认购的股票数量将根据以下方法确定：

如果目标股权经国务院国有资产监督管理委员会备案评估值金额和灾后重建专款之和（以下简称“目标资产对价金额”）大于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股票数量为：4,000,000,000元除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由公司以自筹资金支付给铁建总公司。

如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000元，则铁建总公司认购股票数量为：目标资产对价金额除以最终发行价格所得结果的取整数（取100的整数倍）。因取整导致的目标资产对价金额超过铁建总公司认购金额部分，由铁建总公司赠与公司，作为公司资本公积。

本次非公开发行A股股票最终发行数量由公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为第一届董事会第二十八次会议决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

6、锁定期安排

铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过8,000,000,000元。 募集资金拟主要用于以下两方面：

（1）投资BT、BOT项目及补充营运资金，即下表第1-5项；

（2）收购铁建总公司持有的目标股权，即下表第6-9项。

具体投资项目及拟定投资计划如下：

序号	项目名称		来源	募集资金使用金额
1	京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南BOT项目		向其他特定投资者募集部分	900,000,000 元
2	贵阳市北二环道路工程BT项目			1,800,000,000元
3	成渝高速公路复线（重庆段）BOT项目			600,000,000 元
4	贵阳市太慈桥片区路网改造工程BT项目			200,000,000 元
5	补充营运资金，合计689,660,000元	其他		500,000,000元
		铁建总公司投入的灾后重建专款，现金189,660,000 元	铁建总公司认购部分	不超过4,000,000,000元
6	收购重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权
7	收购咸阳中铁路桥有限公司90%股权
8	收购西安天创房地产有限公司100%股权
合 计				不超过8,000,000,000元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。在上述募投项目的范围内，公司董事会将根据项目的实际进展与资金需求，对募集资金投入金额进行适当调整。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

本次经补充后的发行方案将替代经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的发行方案，以《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》形式提交公司2009年度股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

十八、审议通过关于本次非公开发行A股股票预案（补充修订版）的议案

公司2010年3月2日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，根据非公开发行工作进展情况，同意公司对该预案相关内容进一步补充，形成提请公司2009年年度股东大会审议的本次非公开发行A股股票预案（补充修订版）。详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

十九、审议通过关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案

根据非公开发行工作进展情况，同意公司与铁建总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议，并同意公司将该补充协议与已签署的附条件生效股份认购框架协议一起，以《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议和补充协议的议案》的形式提交2009年年度股东大会以特别决议案审议通过。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

二十、审议通过关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项进一步补充的议案

铁建总公司为公司控股股东，铁建总公司认购公司本次非公开发行部分A股股票构成公司与铁建总公司间的关联交易。根据非公开发行工作进展情况，同意对本次关联交易事项相关内容进一步补充。详见上海证券交易所网站《关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》（补充版）。

本次经补充后的关联交易事项将替代经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关联交易事项，以《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的形式提请公司2009年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

二十一、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，详见上海证券交易所网站。

本议案尚需经公司2009年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十二、审议通过关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

同意公司编制的《非公开发行A股募集资金投资项目可行性研究报告》。详见上海证券交易所网站。

本议案尚需经公司2009年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

二十三、审议通过关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案

铁建总公司认购公司本次非公开发行A股股票可能触发要约收购义务，同意提请公司股东大会非关联股东批准铁建总公司免于发出要约。

本议案尚需经公司2009年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发回避表决。

二十四、审议通过关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案

同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性权利，本议案尚需经公司2009年年度股东大会以特别决议案审议通过。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十五、审议通过关于《中国铁建年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

同意《中国铁建年报信息披露重大差错责任追究制度》。详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十六、审议通过关于《中国铁建内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案

同意《中国铁建内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二十七、审议通过关于《中国铁建董事会会议议案管理细则》的议案

同意《中国铁建董事会会议议案管理细则》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日

股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—015

中国铁建股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(下转B138版)