中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2010年4月26日在北京市复兴路40号中国铁建大厦公司办公大楼第一会议室举行。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事3名，公司监事会主席彭树贵主持会议。

本次会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，做出如下决议：

一、审议通过公司监事会2009年度工作报告

该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过公司2009年度财务决算报告

该方案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审议通过公司2009年度利润分配方案

该方案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过公司2009年度报告及其摘要

监事会认为：

1、公司2009年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

2、公司2009年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反应出公司2009年度的经营业绩与财务状况等事项；

3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2009年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

公司2009年度报告及其摘要还需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、审议通过公司2010年一季度报告

监事会认为：

1、公司2010年一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

2、公司2010年一季度报告的内容和格式符合中国证券监督委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反应出公司2010年一季度的经营业绩与财务状况等事项；

3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2010年一季度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中国铁建股份有限公司监事会

二○一○年四月二十七日

股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—016

中国铁建股份有限公司

关于公司A股募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督委员会证监许可【2008】240号文件核准，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年2月26日向社会公开发行人民币普通股（A股）245000万股，发行价格为每股9.08元，募集资金总额为222.46亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为217.26亿元。

截至2009年12月31日，公司已使用募集资金为174.71亿元，期末余额为44.29亿元（含利息1.75亿元）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。《募集资金管理办法》经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

按照《募集资金管理办法》的有关制度，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京玉泉支行、中国工商银行股份有限公司北京玉东支行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名“交通银行股份有限公司北京西区支行）和中信银行股份有限公司北京崇文支行开立了专项账户存储募集资金。

截至2009年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

序号	开户行	期末余额：（亿元，含利息）
		定期存款	通知存款	活期存款	合计
1	中国建设银行北京玉泉支行		2.83		2.83
2	中国工商银行北京玉东支行
3	中信银行北京崇文支行	24.58		2.29	26.87
4	交通银行北京公主坟支行（现改名为交通银行北京西区支行）	5.05	9.54		14.59
合计		29.63	12.37	2.29	44.29

3、募集资金专户存储三方监管情况：

公司、保荐人中信证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司石景山支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、交通银行股份有限公司北京公主坟支行（现改名为“交通银行股份有限公司北京西区支行”和中信银行北京崇文支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2009年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金的实际使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司募投项目承诺投入金额为217.26亿元，报告期内投入购置国内施工所需设备0.19亿元，投入昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程1.83亿元，投入长沙秀峰山庄1亿元，累计投入募投项目金额为174.71亿元，项目可行性没有发生重大变化。

2、公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、公司募投项目正在投入阶段，没有节余募集资金情况。

四、募集资金累计使用情况（见附表）

1、由于H股资金用途变更后可用于在国内外购置国内外项目使用的设备，2009年公司优先使用H股募集资金采购设备，故A股资金用于采购工程施工设备金额较小，尚未投入金额为30.87亿元；

2、昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程尚未投入金额为5.67亿元；

3、中铁轨道系统集团公司轨道系统项目已使用完毕；

4、长沙秀峰山庄项目已使用完毕；

5、石家庄——武汉铁路客专项目尚未投入金额为6亿元；

6、补充营运资金和还贷资金已使用完毕。

五、变更募投项目的资金使用情况

1、公司A股募集资金募投项目没有发生变更情况。

2、募投项目无对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日

附表： A股募集资金使用情况对照表 单位：亿元

募集资金总额					222.46		本年度投入募集资金总额					3.02
变更用途的募集资金总额					无		已累计投入募集资金总额					174.71
变更用途的募集资金总额比例					无
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)		本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期或截至2009年12月31日止项目完工程度	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1.购置国内工程施工所需的设备		105	105	100		0.19	74.12	-25.88	74	不适用	不适用	不适用	否
2. 昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化项目改扩建工程		11.5	11.5	11.5		1.83	5.83	-5.67	51	2010年12月	不适用	不适用	否
3. 中铁轨道系统集团公司轨道系统项目		3.2	3.2	3.2			3.2	0	100	已完工	1.31	是	否
4. 长沙秀峰山庄项目		4	4	4		1	4	0	100	2011年	不适用	不适用	否
5. 石家庄——武汉铁路客专项目		15	15	12			9	-3.00	75	2011年底	不适用	不适用	否
6. 补充营运资金和还贷		78.56	78.56	78.56			78.56	0	100	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	—	217.26	217.26	209.26		3.02	174.71	-34.55	—	—	—	—	—
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
募集资金结余的金额及形成原因						募集资金余额44.29亿元（含利息1.75亿元），全部为按计划应投但尚未投入募投项目资金金额。
募集资金其他使用情况						无

股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010-018

中国铁建股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行A股

股票的关联交易公告(补充版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

2010年3月2日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铁建”）召开第一届董事会第二十八次会议，同意公司非公开发行不超过10.35亿股A 股股票，其中公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“铁建总公司”）（持有本公司61.33%的股份）拟以其拥有的部分资产和现金作为对价参与认购本次非公开发行的不超过5.18亿股A股股票，同日双方签署附条件生效的《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议》（以下简称“《股份认购框架协议》”）。由于铁建总公司为公司的控股股东，上述交易构成关联交易。（具体情况详见本公司于2010年3月4日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》）。

鉴于铁建总公司拟用于认购本次非公开发行A股股票的具体资产已经明确，相关审计评估工作已经完成，2010年4月26日，公司与铁建总公司签订了《中国铁建股份有限公司与中国铁道建筑总公司关于中国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购框架协议补充协议》（以下简称“《股份认购框架协议补充协议》”）。本次交易构成关联交易。

● 关联董事回避事宜

公司于2010年4月25-26日召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（补充修订版）的议案》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

● 交易目的及对本公司影响

本次交易将将促进公司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，有利于提升公司的核心竞争力。

一、关联交易概述

1、公司拟以非公开方式发行不超过1,035,000,000股A 股票，其中，铁建总公司拟以其所持部分公司股权和现金作为对价，认购公司本次非公开发行的不超过518,000,000股A股股票。为此，双方于2010年3月2日签署附条件生效的《股份认购框架协议》。由于铁建总公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，铁建总公司属于公司关联人，因此，上述交易构成公司的关联交易。

2、鉴于铁建总公司拟用于认购本次非公开发行A股股票的具体资产已经明确，相关审计评估工作已经完成，2010年4月25-26日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案（补充修订版）》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》，同意公司与铁建总公司签署附条件生效的《股份认购框架协议补充协议》。

双方签署的附条件生效的《股份认购框架协议补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人李国瑞，注册资本57.8023亿元，主要从事股权管理和资产管理。

根据国务院国资委于2007年8月17日核发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革 [2007]878号），铁建总公司独家发起设立公司，公司于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。

截至本公告日，铁建总公司持有公司756,624.55万股股份，占公司股份总数的61.33%，系本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

铁建总公司拟以其所持部分公司股权以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估值折价，加上现金189,660,000元作为对价，认购公司本次非公开发行的不超过518,000,000股A股股票。

具体包括：

1、铁建总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中铁路桥有限公司90%股权和西安天创房地产有限公司100%股权（以下简称“目标股权”）。

2、财政部拨付给铁建总公司，并拟通过铁建总公司注入公司，用于汶川地震灾后恢复重建项目的国家财政专项资金189,660,000元（以下简称“灾后重建专款”）。

铁建总公司拟用以认购股份的目标股权和灾后重建专款的具体情况详见本公司同日刊登在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充修订版）》。

四、关联交易协议补充协议的主要内容

1、合同主体及签订时间

甲方：中国铁建股份有限公司

乙方：中国铁道建筑总公司

合同签订时间：2010年4月26日

2、认购方式

乙方将目标股权以经国务院国资委备案的评估值折价，加上灾后重建专款189,660,000元作为对价，认购甲方本次发行的部分A股股份，乙方认购金额不超过4,000,000,000元，如目标资产对价金额（指目标股权经国务院国资委备案的评估值金额和灾后重建专款之和）超过4,000,000,000元，则目标资产对价金额超过乙方认购金额（指乙方最终认购的股份数量与最终发行价格的乘积）部分，由甲方以自筹资金支付给乙方。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（编号分别为中通评报字[2010]83号、中通评报字[2010]84号和中通评报字[2010]85号），重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权的评估值为4,262,185,100元、咸阳中铁路桥有限公司90%股权的评估值为51,064,000元、西安天创房地产有限公司100%股权的评估值为158,927,200元，目标股权的评估值合计为4,472,176,300 元。上述评估结果尚需经国务院国资委备案。

3、认购数量

乙方认购甲方本次发行的股份数量不超过518,000,000股，在此前提下：

（1）如果目标资产对价金额大于4,000,000,000元，则乙方认购股份数量为4,000,000,000元除以最终发行价格取整（取100的整数倍），目标资产对价金额超过乙方认购金额部分，由甲方以自筹资金支付给乙方；

（2）如果目标资产对价金额小于或等于4,000,000,000元，则乙方认购数量为目标资产对价金额除以最终发行价格取整（取100的整数倍），因取整导致的目标资产对价金额超过乙方认购金额部分，由乙方赠与甲方，作为甲方资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生除息、除权行为，同意甲方董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）按照调整后的发行底价，对乙方认购股份数量上限作出相应调整。

4、协议的生效

协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）乙方内部有权机关批准本次交易；

（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免乙方的要约收购义务（如适用）；

（3）乙方向甲方协议转让目标股权获得国务院国资委批准；

（4）目标股权的转让取得目标股权相关公司其他股东的同意；

（5）目标股权的评估结果经国务院国资委备案；

（6）甲方本次发行经甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准；

（7）本协议获得甲方董事会、股东大会批准；

（8）甲方本次发行经国务院国资委批准；

（9）甲方本次发行经中国证监会核准。

5、违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、关联交易定价决策与定价依据

本次非公开发行A股的定价基准日为公司第一届董事会第二十八次会议决议公告日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行底价做出调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

1、促进公司产业结构升级调整，加快公司战略转型

目前，公司主营业务集中于建筑工程领域。为保障公司的持续稳定增长，公司将致力于推进产业结构调整，开辟新的盈利增长点。公司已经确定将建筑为本、运营为纲作为公司产业结构调整升级的基本方向，并拟通过几年的努力，将公司由传统的基本以施工为主的商业模式调整为建筑加运营的新的商业模式。

本次非公开发行A股股票募集资金将主要用于投资并发展资本运营类项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于促进公司产业结构调整与升级，强化公司在资本运营板块的竞争能力，为公司的战略转型及可持续发展提供切实保障。

2、 履行上市承诺，避免潜在的同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性

2007年，本公司控股股东铁建总公司重组设立公司时，其下属的BOT项目公司，包括重庆铁发遂渝高速公路有限公司、咸阳中铁路桥有限公司等，由于尚处于建设期或建成运营初期，净资产规模较大且无法产生经营效益，因此，暂未纳入重组改制范围。公司与铁建总公司签署了《避免同业竞争协议》，铁建总公司出具了《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争及后续注入安排做出了约定与承诺。

目前，相关BOT项目已经基本建成，并已产生或将要产生较好的经营效益。为进一步理顺控股股东与上市公司的关系，减少关联交易及同业竞争，深化公司战略转型，公司本次拟将上述培育成熟的BOT项目予以购入。

（二）本次交易对公司的影响

1、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（1）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于促进公司产业结构升级调整。

目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对国内外同行经营状况的分析与研究，董事会认为公司需要积极推进产业结构调整以实现以下四方面目的：其一，提升盈利能力。上市以来，中国铁建资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水平尚有差距，公司需要提升盈利能力；其二，构筑新的竞争优势。公司在工程承包业务领域具有鲜明的竞争优势，但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优势，形成新的竞争亮点；其三，公司需要积极构建在未来国内基建高潮回落到正常状态后，中国铁建保持稳定持续发展的方法与路径；其四，推进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。中国铁建已经在海外业务的发展方面取得了许多突破性的进展，但是随着海外业务的深入发展，董事会认为只有依靠产业结构的调整才能促进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。

投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是万喜等国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行A股股票募集资金，将主要用于投资并发展运营型项目。公司董事会认为募集资金项目实施后，将促进公司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，有利于提升公司的核心竞争力。

（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（1）对公司财务状况的影响

随着国内四万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

（2）对公司盈利能力的影响

本次发行还将提升公司的短期盈利能力。本次发行收购的重庆铁发遂渝高速公路有限公司、咸阳中铁路桥有限公司以及天创房地产有限公司2009年汇总净利润411,575,770.49元，扣除少数股东损益后，归属于母公司的汇总净利润328,495,117.82元。此外，本次募集资金现金部分主要投资于BT、BOT等运营型项目，该类项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此从长远看，本次非公开发行还将有助于稳步提升公司未来长期的盈利能力。

（3）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与铁建总公司及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一步优化。本公司与铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

5、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司将持有重庆铁发遂渝高速公路有限公司80%股权、咸阳中铁路桥有限公司90%股权以及西安天创房地产有限公司100%股权。截至2009年12月31日，上述三家公司的资产负债率（合并报表口径）分别为57.26%、58.82%、59.19%，资产负债结构比较合理，公司不会因收购上述三家公司股权而大量增加负债（包括或有负债）。此外，本次发行募集资金现金部分到位后，将增加公司的净资产水平，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于2010年4月25-26日在中国铁建大厦以现场会议方式召开第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案（补充修订版）》、《关于公司与中国铁道建筑总公司签署附条件生效股份认购框架协议补充协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会批准中国铁道建筑总公司免于发出要约收购的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该等关联交易的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；交易定价方法客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定，公平合理；该关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

1、公司第一届董事会第三十次次会议决议；

2、公司与铁建总公司签署的附条件生效的《股份认购框架协议补充协议》

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

2010年4月27日