（上接B97版）

顾福身	独立董事	男	53	2005年12月18日	2008年12月17日	0	0	-	16.56 (港币)	否
房忠昌	独立董事	男	67	2005年12月18日	2008年12月17日	0	0	-	12.00	否
顾林生	独立董事	男	69	2007年04月30日	2008年12月17日	0	0	-	12.00	否
李世豪	独立董事	男	69	2007年04月30日	2008年12月17日	0	0	-	12.00	否
刘征	独立董事	男	62	2007年04月30日	2008年12月17日	0	0	-	12.00	否
孙承平	监事会主席	男	62	2005年12月18日	2008年12月17日	0	0	-	6.00	是
丁迎东	监事	男	41	2007年10月22日	2008年12月17日	560,000	560,000	-	60.05	否
蒋建芳	监事	女	47	2005年12月18日	2008年12月17日	0	0	-	6.00	是
李大开	执行总裁	男	56	2007年06月09日	2008年12月17日	0	0		-	-
方红卫	执行总裁	男	43	2008年06月30日	2008年12月17日	0	0		-	-
徐宏	执行总裁	男	50	2005年12月18日	2008年12月17日	0	0		130.52	否
张达良	财务总监暨合资格会计师、公司秘书	男	39	2008年10月06日	2008年12月17日	0	0		130.00 (港币)	否
戴立新	董事会秘书	男	42	2005年12月18日	2008年12月17日	560,000	560,000		51.84	否
冯刚	副总裁	男	45	2005年12月18日	2008年12月17日	560,000	560,000		117.80	否
佟德辉	副总裁兼技术中心主任	男	45	2005年12月18日	2008年12月17日	960,000	960,000		117.80	否
李智	副总裁	男	51	2007年07月31日	2008年12月17日	0	0		161.87	否
周崇义	副总裁	男	45	2007年07月31日	2008年12月17日	0	0		84.87	否
钱诚	副总裁	男	47	2007年07月31日	2008年12月17日	0	0		98.91	否
刘新华	副总裁兼杭州分公司总经理	男	54	2007年07月31日	2008年12月17日	0	0		76.34	否

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

、□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出 席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
谭旭光	董事长	7	1	5	1	0	否
徐新玉	董事	7	2	5	0	0	否
孙少军	董事	7	1	5	1	0	否
张泉	董事	7	2	5	0	0	否
张伏生	董事	7	1	5	1	0	否
刘会胜	董事	7	1	5	1	0	否
姚 宇	董事	7	0	4	2	1	否
杨世杭	董事	7	1	5	1	0	否
陈学俭	董事	7	1	5	1	0	否
李新炎	董事	7	0	5	2	0	否
Julius G. Kiss	董事	7	0	5	2	0	否
韩小群	董事	7	1	5	1	0	否
张小虞	独立董事	7	1	5	1	0	否
顾福身	独立董事	7	0	5	2	0	否
房忠昌	独立董事	7	2	5	0	0	否
顾林生	独立董事	7	2	5	0	0	否
李世豪	独立董事	7	2	5	0	0	否
刘 征	独立董事	7	2	5	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

2009年，中国政府实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善了应对国际金融危机的一揽子计划。大规模增加财政支出和实行结构性减税，保持货币信贷快速增长，提高货币政策的可持续性，扩大直接融资规模，满足经济社会发展的资金需求，有效扩大了内需，很快扭转了经济增速下滑趋势，企稳向好势头日趋明显。2009年，国内GDP达到33.5万亿元，同比增长8.7%，增速比上年同期回落0.9个百分点；货币供应量增长较快，新增贷款达到9.6万亿元，同比多增4.7万亿元；投资持续快速增长，全年全社会固定资产投资22.5万亿元，比上年增长30.1%，增速比上年同期加快4.6个百分点，这为中国重型汽车、工程机械、船舶、发电等装备行业提供了较大的发展空间。

2009年，我国重卡市场呈现先抑后扬的走势，前两个月，受国际金融危机冲击影响，重卡市场下滑明显；从3月份开始，国内房地产、路桥建设、大型土木工程建设直接推动，以及由此带动的矿业、能源需求大幅增长，为重卡市场增长提供了源动力。全年国内共销售重卡636,171辆，同比增长17.7%，特别是第四季度，共销售185,105辆，同比增长191.4%，成为全年销量最大的季度。从重卡细分市场看，整车与重型非完整车辆市场份额分别增加2个和1.3个百分点。

报告期内，中国重卡市场强者恒强，整体格局变化不大，但市场竞争更加激烈。根据中国汽车工业协会统计资料，公司主要客户如：陕西重型汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司、安徽江淮汽车股份有限公司等，继续保持市场优势地位，总体市场份额略有提升。2009年，公司共销售重卡发动机226,170台，同比增长14.60%。本公司的控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车58,498辆，同比下降8.75%。本公司的控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售重型变速箱532,049台，同比增长14.54%，继续保持了我国最大的重型汽车变速器生产企业的地位。

2009年，国际金融危机蔓延，海外出口市场严重萎缩，煤炭铁矿需求减少，对中国工程机械市场产生了较大影响，市场销量呈同比下降趋势。但是，由于我国目前仍处于城镇化与工业化双加速阶段，国家西部大开发战略、中部崛起战略、东北老工业基地振兴以及新农村建设等战略的逐步实施，加之为应对危机影响，国家大幅度增加基础设施建设投资，铁路、公路、机场、民生工程、灾区重建等建设项目步伐加快，一定程度上抵消了金融危机的不利影响。2009年，中国工程机械市场共销售约42.2万台，同比下降8.7%，其中大型工程机械5吨装载机销售96,514台，同比下降7.6%。但是，从8月份开始，装载机行业出现企稳回升势头。根据中国工程机械协会统计数据，公司主要客户如：中国龙工控股有限公司、山东临工工程机械有限公司、徐工工程机械集团有限公司、成都成工机械有限公司、山东山工机械有限公司等都较去年同期有所下降，进而影响了本公司产品销量增长。2009年，公司共销售工程机械发动机82,125台，同比下降7.00%。

报告期内，公司共销售各种不同类型的柴油发动机322,406台，同比增长9.03%。

2009年，公司依靠科技创新，继续引领中国动力技术进步潮流。国家商用车动力系统总成工程技术研究中心、商用车与工程机械新能源动力产业技术创新战略联盟先后通过国家科技部审批，为公司提升系统研发能力、掌握核心前沿技术铺设了平台。进入重型卡车国Ⅲ排放阶段，公司具有自主知识产权的大功率高速“蓝擎”发动机，以环保、节能、可靠等优势，赢得了市场广泛认可，报告期内，公司共销售10—12L国Ⅲ发动机169,965台，在国内电控高压共轨发动机市场独占鳌头。“蓝擎”国Ⅳ发动机开始进入小批量市场验证阶段，并实现与陕西重汽、福田汽车等企业的成功匹配。同时，公司积极推进产品结构调整工程，自主研发的5—7L“蓝擎”发动机，完全达到国Ⅲ、国Ⅳ排放水平，已进入小批量商业化阶段；通过收购法国博杜安公司、新设潍柴动力扬州柴油机有限责任公司以及与VM公司签订小缸径发动机技术引进协议，使公司拥有了2—3升和16升以上高速机产品，发动机板块初步形成了全系列产品布局。陕重汽F3000经过一年的品牌宣传和质量改进，形成了良好的市场声誉和销售基础，以该产品推出为标志，陕重汽将跃上一个新的发展平台，整车龙头带动作用更加突显；法士特公司的小档变速箱等产品也开始进入市场，为公司开辟了新的增长点，发展前景将更为广阔。

报告期内，公司着眼长远，坚持内涵式发展，实现在危机中促转变，在转变中谋发展。在持续完善推行精益管理工具和管控模式的基础上，公司重点推进了四项管理创新工程：一是导入了WOS管理模式，逐步实现将国际先进运营、制造理念融入到公司发展进程中；二是重点推出了创新绩效管理制度，对企业薪酬体系进行了改革，激发了全员创新的积极性；三是启动了领导干部集中培训工程，对公司近500名领导干部进行了轮训，价值观进一步统一，自身素质不断提升；四是在国际著名咨询公司的协助下，重新理顺了营销系统组织机构和流程，以加强市场规划、市场管理、市场推广和信息管理职能，为公司的长远发展提供支持。

报告期内，公司继续保持了良好的发展势头，实现营业总收入约为3,552,518.25万元人民币，同比增长7.24%。归属于上市公司股东的净利润约为340,741.90万元人民币，同比提高76.43%。每股基本盈利4.09元人民币，同比提高76.43%。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司的发展趋势与面临的市场竞争格局

展望2010年，外部发展环境有可能好于去年，但是面临的形势极为复杂。各种积极变化和不利影响此长彼消，经济社会发展中“两难”问题增多。

对于与公司相关的行业发展态势，公司持谨慎乐观的态度。重卡市场，经济的持续好转、固定资产投资高位运行、汽车和装备制造业发展环境改善等拉动因素，将在2010年上半年继续显现，加之2009年一季度行业销量基数较小，重卡行业在2010年上半年同比有望维持较快增长态势。而在2010年下半年，由于宏观经济复苏持续性的问题仍不明朗，国家经济刺激政策是否进行局部调整等重要因素较难判断，导致2010年下半年重卡行业的走势存在着一定的不确定性。工程机械市场，房地产、基础设施建设、出口及冶金采矿业可能会四管齐发，拉动行业保持较快增长。一方面，预期全球工程机械市场在经历连续三年低潮后会在2010年快速反弹；另一方面，国内民间投资相对2010年会有明显恢复，而此轮政府投资仍处于建设和交付的高峰期，预计中国装载机行业2010年仍将保持增长势头。

（二）公司的经营计划及发展战略

公司预计2010年销售收入将达到人民币426亿左右。

按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，公司将加快商用车板块、动力总成板块、汽车零部件板块的发展，进一步整合公司优势资源，最大限度地发挥公司资源的协同效应，增强公司的抗风浪能力。在未来五年内，公司将把发动机板块打造成为全球领先、全系列、全领域动力提供商，最终推动公司打造以整车整机为导向，拥有动力总成核心技术的国际化企业集团，发展成为独具特色的全球装备制造业的重要一极。

（三）公司面临的风险及对策

依据公司的判断，随着运输用车国Ⅳ排放标准即将实施，中国发动机市场在未来几年内竞争将更加激烈，但公司凭借领先的技术实力、高品质的产品制造，以及稳固忠诚的客户群体，在大功率发动机市场将继续保持领先。

公司将进一步加大研发力度，实施人才第一战略、核心技术转型战略，提前做好国Ⅳ产品的小批量市场推广工作，不断完善产品性能，以更好地满足客户需求，为即将到来的国Ⅳ阶段进行技术储备。同时，公司还将进一步推进产品和市场结构调整工作，在大功率段，加快法国博杜安公司16升以上发动机的优化提升和国产化步伐，构建完善的潍柴工业动力产品系列；在中小功率段，依托新开发的5—7升发动机不断开拓客车、非装载机工程机械、中重卡等新兴市场；在小功率段，依托潍柴动力扬州柴油机有限责任公司平台，加快小缸径发动机技术的消化吸收提升步伐，坚定不移地打造市场多元化优势，形成纵横协调的市场布局。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
交通运输设备制造业	3,361,686.38	2,524,701.50	24.90%	8.00%	2.55%	3.99%
其 他	55,772.44	46,461.01	16.70%	1.52%	-9.54%	10.18%
小计	3,417,458.82	2,571,162.52	24.76%	7.89%	2.30%	4.11%
主营业务分产品情况
整车及总成	1,728,614.92	1,358,775.66	21.40%	-3.11%	-6.50%	2.85%
发动机	1,235,844.00	830,598.45	32.79%	31.28%	18.64%	7.16%
其他汽车零部件	385,156.25	319,656.64	17.01%	-0.48%	3.60%	-3.27%
其他	67,843.66	62,131.76	8.42%	23.49%	20.97%	1.90%
合 计	3,417,458.82	2,571,162.52	24.76%	7.89%	2.30%	4.11%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国 内	3,093,280.61	6.48%
国 外	324,178.21	23.51%
合 计	3,417,458.82	7.89%

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	96,742,158.75	0.00	286,532,731.05	-2,721,841.25	385,996,731.05
金融资产小计	96,742,158.75	0.00	286,532,731.05	-2,721,841.25	385,996,731.05
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	96,742,158.75	0.00	286,532,731.05	-2,721,841.25	385,996,731.05

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
陕重汽新基地建设二期项目	100,000.00	53,033	项目正常运行
潍柴动力大功率柴油机技术改造项目	51,600.00	31,400	项目正常运行
合计	151,600.00	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年4月26日，本公司二届十一次董事会审议通过了本公司2009年度的利润分配预案：拟以总股份833,045,683股为基数，每10股派发现金红利人民币4.80元（含税），此方案需经2009年度股东周年大会审议通过后实施。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	108,295,938.79	1,931,346,570.86	5.61%	4,625,923,673.12
2007年	229,087,562.88	2,019,408,859.91	11.34%	3,087,710,707.39
2006年	133,684,961.76	740,966,442.95	18.04%	1,294,609,066.21
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			30.12%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
伊斯兰国际信托公司	2004年01月01日	6,107.00	抵押担保	二年	否	否

报告期内担保发生额合计		0.00
报告期末担保余额合计（A）		6,107.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）		0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		6,107.00
担保总额占公司净资产的比例		0.52%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		-

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
潍柴控股集团有限公司	84.36	0.00%	634.41	0.03%
重庆潍柴发动机厂	94.90	0.00%	18.55	0.00%
重庆市江津区重潍铸造有限责任公司	3,862.26	0.11%	0.00	0.00%
山东潍柴进出口有限公司	11,286.40	0.33%	0.00	0.00%
潍坊潍柴培新气体发动机有限公司	3,983.55	0.12%	7,513.14	0.31%
潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司	5,616.75	0.16%	5,139.98	0.21%
潍柴重机股份有限公司	52,483.58	1.54%	25,825.29	1.06%
陕西汽车集团有限责任公司	31.78	0.00%	0.00	0.00%
陕西通汇汽车物流有限公司	1,405.14	0.04%	4,556.33	0.19%
陕西欧舒特汽车股份有限公司	945.85	0.03%	926.50	0.04%
陕西华臻三产工贸有限责任公司	8,108.24	0.24%	20,503.78	0.84%
北京陕重汽汽车销售中心	3,244.88	0.09%	2,540.51	0.10%
陕西通力专用汽车有限责任公司	3,795.12	0.11%	29,856.78	1.22%
中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司	0.00	0.00%	17,836.80	0.73%
陕西蓝通传动轴有限公司	0.00	0.00%	5,426.19	0.22%
西安康明斯发动机有限公司	277.88	0.01%	1,334.95	0.05%
宝鸡华山工程车辆有限责任公司	7,288.55	0.21%	0.00	0.00%
陕西汽车集团温州云顶汽车有限公司	3,051.16	0.09%	0.00	0.00%
陕西汽车集团长沙环通汽车制造有限公司	4,217.32	0.12%	0.00	0.00%
龙工（上海）机械制造有限公司	27,129.15	0.79%	0.00	0.00%
龙工（福建）机械制造有限公司	34,102.56	1.00%	0.00	0.00%
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	77,548.47	2.27%	114,157.17	4.68%
株洲齿轮股份有限公司	0.42	0.00%	8,145.78	0.33%
株洲汽车齿轮厂	3.42	0.00%	15.18	0.00%
东风汽车集团股份有限公司	9,647.17	0.28%	108.92	0.00%
中国东风汽车进出口有限公司	0.00	0.00%	1,627.20	0.07%
东风汽车集团股份有限公司动力设备厂	0.00	0.00%	412.44	0.02%
合计	258,208.91	7.56%	246,579.90	10.12%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额73,428.25万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

根据潍柴控股集团有限公司等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。

根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。

本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。

以上承诺严格履行。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	潍柴控股集团有限公司	根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。	以上承诺严格履行。
股份限售承诺	-	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	-	-	-
重大资产重组时所作承诺	-	-	-
发行时所作承诺	潍柴控股集团有限公司	根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。	以上承诺严格履行。
其他承诺（含追加承诺）	-	-	-

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份 来源
600166	福田汽车	194,000,000.00	2.18%	381,000,000.00	400,000.00	284,800,000.00	可供出售金融资产	认购
WWIN	WINNER MED	3,264,000.00	0.44%	4,996,731.05	0.00	4,454,572.30	可供出售金融资产	购买
合计		197,264,000.00	-	385,996,731.05	400,000.00	289,254,572.30	-	-

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
新世纪金融租赁有限公司	61,068,025.00	56,112,709	11.22%	0.00	0.00	0.00	长期股权投资	投资
东方人寿保险股份有限公司	60,000,000.00	60,000,000	7.50%	0.00	0.00	0.00	长期股权投资	投资
株洲市商业银行	20,000,000.00	20,000,000	6.05%	20,000,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	投资
合计	141,068,025.00	136,112,709	-	20,000,000.00	0.00	0.00	-	-

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	289,254,572.30	-97,800,000.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	43,833,643.08	-14,670,000.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	245,420,929.22	-83,130,000.00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额	379,050.63	-10,542,534.89
减：处置境外经营当期转入损益的净额	-5,676,997.14
小计	6,056,047.77	-10,542,534.89
5．其他	23,721,749.52	-2,895,102.77
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	23,721,749.52	-2,895,102.77
合计	275,198,726.51	-96,567,637.66

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议召开情况

本年度共召开监事会会议3次。

1、2009年4月27日，公司召开二届八次监事会，会议审议通过了公司2008年年度报告全文及摘要、2008年度监事会工作报告、2008年度综合财务报表及审计师报告书、2008年度财务决算报告、2008年度利润分配、2008年度内部控制自我评价报告、计提资产减值准备议案和2009年第一季度报告。

2、2009年8月28日，公司召开二届九次监事会，会议审议通过了公司2009年中期报告全文及摘要，认为中期报告真实反映了公司上半年的经营情况及财务情况。

3、2009年10月23日，公司召开2009年第一次临时监事会，会议审核通过了公司的2009年第三季度报告，充分肯定了公司的财务成绩，认为季度报告真实反映了公司报告期的经营情况及财务情况。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督，认为公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，科学决策，保持了较好的生产经营状况，未发现有违反法律、《公司章程》或损害公司及投资者利益的行为。

三、公司的财务情况

报告期内，公司监事会加强了对内控制度，特别是财务制度的检查，公司在对外投资、资产转让、关联交易等方面均建立了比较健全的制度。在运作过程中，均按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定执行。在资金周转、管理费用的控制上，分级把关，既保证了公司正常运营，又规避了风险。

监事会认为：公司的年度财务报告客观、真实、公平地反映了公司的财务情况及经营业绩，同意山东正源和信有限责任会计师事务所和安永会计师事务所提交的经审计的财务报表。

四、本年度无募集资金使用情况

五、公司收购及出售资产情况

报告期内，公司未发生任何重大资产收购、出售资产的行为，也未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。公司正常生产经营过程中发生的少量收购、出售资产行为审批程序合法、交易价格合理、决策有效，有利于公司的资源整合，符合公司的发展战略。

六、重大关联交易事项

报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的现象。

§9 财务报告

9.1 审计意见

是否审计	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	鲁正信审字(2010)第3008号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	潍柴动力股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是潍柴动力公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，潍柴动力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了潍柴动力公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	山东正源和信有限责任会计师事务所
审计机构地址	济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
审计报告日期	2010年04月26日
注册会计师姓名
花建平、秦艳平

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：潍柴动力股份有限公司 2009年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	6,578,271,206.10	2,098,115,617.72	5,863,946,619.27	2,583,310,718.46
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	8,032,144,322.26	7,040,815,856.75	3,995,709,174.84	3,154,636,666.46
应收账款	3,320,801,077.73	178,807,026.91	2,934,299,119.61	259,607,399.31
预付款项	885,107,586.37	80,984,595.10	905,658,028.21	235,396,849.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	4,293,065.19	39,976,808.00	3,040,000.00	77,714,457.18
其他应收款	493,917,821.67	601,864,636.09	391,464,783.40	725,874,683.58
买入返售金融资产
存货	5,806,642,424.91	1,679,295,163.85	5,850,616,531.58	1,741,153,573.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,990,097.42		443,713.01
流动资产合计	25,123,167,601.65	11,719,859,704.42	19,945,177,969.92	8,777,694,348.24
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	385,996,731.05	381,000,000.00	96,742,158.75	96,200,000.00
持有至到期投资
长期应收款	29,090,809.00
长期股权投资	287,267,413.63	3,921,443,440.91	346,424,203.77	3,493,107,848.43
投资性房地产	90,798,838.41		86,959,891.56
固定资产	7,015,898,801.60	1,777,100,217.98	6,033,851,822.95	1,640,084,580.47
在建工程	1,207,412,884.85	818,753,197.41	1,092,305,384.10	703,724,104.83
工程物资	558,675.50		9,591,896.19
固定资产清理	1,839,890.41	708,406.36	682,863.04
生产性生物资产
油气资产
无形资产	911,047,399.78	404,986,172.49	576,882,439.92	227,052,934.73
开发支出	585,759.46	585,759.46	583,987.88	583,987.88
商誉	538,016,278.33	579,145,043.76	538,016,278.33	579,145,043.76
长期待摊费用	188,031,111.85		184,903,803.18
递延所得税资产	434,763,241.41	187,356,682.52	351,902,538.56	148,129,971.60
其他非流动资产	3,675,715.86		3,709,841.39
非流动资产合计	11,094,983,551.14	8,071,078,920.89	9,322,557,109.62	6,888,028,471.70
资产总计	36,218,151,152.79	19,790,938,625.31	29,267,735,079.54	15,665,722,819.94
流动负债：
短期借款	1,041,583,872.39	148,282,000.00	1,246,076,002.01	168,346,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	3,474,708,825.62	1,456,933,155.14	4,185,776,225.10	2,583,284,541.88
应付账款	8,382,340,533.54	3,501,041,695.04	6,442,175,056.59	2,208,610,624.52
预收款项	747,092,843.79	45,638,597.51	1,052,874,237.34	262,775,070.18
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	673,282,170.00	357,338,946.43	420,891,859.51	252,940,186.35
应交税费	922,435,367.99	755,613,525.32	171,833,161.52	385,096,371.03
应付利息	23,018,065.50	21,450,000.00	63,171,691.00	23,400,000.00
应付股利	42,621,678.80	6,833.18	79,776,108.65	6,833.18
其他应付款	1,849,261,601.46	1,201,682,135.40	1,287,340,084.36	875,103,267.17
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	474,080,000.00	400,000,000.00	62,228,000.00
其他流动负债	42,011,464.85		1,707,782,438.55	900,270,000.00
流动负债合计	17,672,436,423.94	7,887,986,888.02	16,719,924,864.63	7,659,832,894.31
非流动负债：
长期借款	942,200,000.00	200,000,000.00	772,200,000.00	700,000,000.00
应付债券	1,281,669,323.78	1,281,669,323.78
长期应付款	36,877,700.00		36,877,700.00
专项应付款	45,090,000.00
预计负债	481,368,045.71	357,000,000.00	361,938,669.52	234,899,472.37
递延所得税负债	73,816,354.08	39,727,861.40	46,975,983.72	10,038,595.10
其他非流动负债	23,378,611.51	240,000.00	3,340,000.00
非流动负债合计	2,884,400,035.08	1,878,637,185.18	1,221,332,353.24	944,938,067.47
负债合计	20,556,836,459.02	9,766,624,073.20	17,941,257,217.87	8,604,770,961.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	833,045,683.00	833,045,683.00	833,045,683.00	833,045,683.00
资本公积	2,440,305,024.30	2,003,577,273.62	1,988,135,838.51	1,761,497,273.62
减：库存股
专项储备
盈余公积	847,388,713.39	847,388,713.39	564,430,850.12	564,430,850.12
一般风险准备
未分配利润	7,641,604,533.76	6,340,302,882.10	4,625,923,673.12	3,901,978,051.42
外币报表折算差额	-7,726,154.61		-13,782,202.38
归属于母公司所有者权益合计	11,754,617,799.84	10,024,314,552.11	7,997,753,842.37	7,060,951,858.16
少数股东权益	3,906,696,893.93		3,328,724,019.30
所有者权益合计	15,661,314,693.77	10,024,314,552.11	11,326,477,861.67	7,060,951,858.16
负债和所有者权益总计	36,218,151,152.79	19,790,938,625.31	29,267,735,079.54	15,665,722,819.94

9.2.2 利润表

编制单位：潍柴动力股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	35,525,182,482.40	15,892,741,533.06	33,127,784,385.51	14,143,112,577.46
其中：营业收入	35,525,182,482.40	15,892,741,533.06	33,127,784,385.51	14,143,112,577.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	31,037,234,082.60	12,650,601,788.28	30,476,976,581.81	12,478,306,947.20
其中：营业成本	26,867,475,616.30	10,943,870,918.40	26,429,031,848.53	10,652,930,290.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	156,663,861.51	95,380,469.83	134,125,436.98	75,574,425.90
销售费用	1,696,828,077.97	731,903,546.85	1,631,394,482.66	617,238,987.95
管理费用	1,739,969,708.45	841,943,084.61	1,624,010,596.26	835,271,561.13
财务费用	146,571,154.42	81,381,126.17	286,332,054.58	170,686,231.28
资产减值损失	429,725,663.95	-43,877,357.58	372,082,162.80	126,605,450.06
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	40,291,020.03	62,314,505.36	-25,220,250.00	116,724,962.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,745,588.85	989,946.94	-17,085,625.65	-1,293,516.75
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,528,239,419.83	3,304,454,250.14	2,625,587,553.70	1,781,530,592.68
加：营业外收入	185,816,585.12	8,771,079.62	160,877,609.05	105,628,455.69
减：营业外支出	34,165,678.28	7,860,725.71	45,656,369.40	14,336,735.56
其中：非流动资产处置损失	10,654,905.54	79,625.36	5,982,037.12	638,559.71
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,679,890,326.67	3,305,364,604.05	2,740,808,793.35	1,872,822,312.81
减：所得税费用	732,380,120.90	475,785,971.31	328,989,043.06	234,901,620.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,947,510,205.77	2,829,578,632.74	2,411,819,750.29	1,637,920,692.68
归属于母公司所有者的净利润	3,407,418,952.32	2,829,578,632.74	1,931,346,570.86	1,637,920,692.68
少数股东损益	540,091,253.45		480,473,179.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益	4.09	3.40	2.32	1.97
（二）稀释每股收益	4.09	3.40	2.32	1.97
七、其他综合收益	275,198,726.51	242,080,000.00	-96,567,637.66	-83,130,000.00
八、综合收益总额	4,222,708,932.28	3,071,658,632.74	2,315,252,112.63	1,554,790,692.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,669,769,970.21	3,071,658,632.74	1,845,762,598.23	1,554,790,692.68
归属于少数股东的综合收益总额	552,938,962.07		469,489,514.40

9.2.3 现金流量表

编制单位：潍柴动力股份有限公司 2009年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,774,790,485.15	14,513,076,349.75	25,682,971,928.84	15,056,722,968.10
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	549,419,792.02		231,271,605.47	3,752,627.23
收到其他与经营活动有关的现金	464,057,437.95	562,203,870.66	369,855,036.97	538,680,533.55
经营活动现金流入小计	30,788,267,715.12	15,075,280,220.41	26,284,098,571.28	15,599,156,128.88
购买商品、接受劳务支付的现金	23,040,979,780.12	10,797,268,503.73	19,225,124,612.88	12,573,384,775.13
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,685,201,091.46	626,836,234.97	1,907,760,537.49	823,105,161.38
支付的各项税费	2,035,701,033.22	1,137,141,673.42	1,918,588,599.10	952,478,320.26
支付其他与经营活动有关的现金	1,587,091,542.56	927,494,699.15	1,357,727,941.73	859,800,760.38
经营活动现金流出小计	28,348,973,447.36	13,488,741,111.27	24,409,201,691.20	15,208,769,017.15
经营活动产生的现金流量净额	2,439,294,267.76	1,586,539,109.14	1,874,896,880.08	390,387,111.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,935,634.00	1,935,634.00	17,573,361.37	32,935,954.12
取得投资收益收到的现金	1,600,000.00	49,391,901.96		36,731,616.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	12,525,135.50	603,340.00	4,714,127.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,966,377.31	49,257.25
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	22,027,146.81	51,980,133.21	22,287,488.76	69,667,570.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,347,029,705.38	403,983,409.30	1,682,831,686.26	940,456,372.60
投资支付的现金	9,915,689.02	528,158,775.02	270,129,434.42	361,942,202.40
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,993,386.16
支付其他与投资活动有关的现金	311,485.04		9,160,140.90
投资活动现金流出小计	1,362,250,265.60	932,142,184.32	1,962,121,261.58	1,302,398,575.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,340,223,118.79	-880,162,051.11	-1,939,833,772.82	-1,232,731,004.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	77,663,883.27		10,177,239.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	70,042,383.68		10,165,300.00
取得借款收到的现金	4,537,783,617.39	2,380,000,000.00	5,542,397,948.11	3,370,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	317,925,554.46		140,286,235.03
筹资活动现金流入小计	4,933,373,055.12	2,380,000,000.00	5,692,861,422.78	3,370,000,000.00
偿还债务支付的现金	4,691,453,000.00	2,099,998,800.00	4,399,438,278.42	2,840,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	474,989,088.41	211,552,380.13	395,264,454.91	294,149,647.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	132,981,446.00		61,960,803.13
支付其他与筹资活动有关的现金	356,680,746.48	19,500,000.00	191,659,853.55
筹资活动现金流出小计	5,523,122,834.89	2,331,051,180.13	4,986,362,586.88	3,134,149,647.63
筹资活动产生的现金流量净额	-589,749,779.77	48,948,819.87	706,498,835.90	235,850,352.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,377,690.39	-27,147.84	-1,015,524.15	152,178.95
五、现金及现金等价物净增加额	512,699,059.59	755,298,730.06	640,546,419.01	-606,341,361.83
加：期初现金及现金等价物余额	3,356,359,181.39	773,679,005.21	2,715,812,762.38	1,380,020,367.04
六、期末现金及现金等价物余额	3,869,058,240.98	1,528,977,735.27	3,356,359,181.39	773,679,005.21