会议时间：2010年6月15日上午10:00

会议地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室

召 集 人：公司董事会

召开方式：现场会议、现场投票表决

二、会议审议事项：

（一）普通决议案

1、审议及批准公司2009年年度报告全文及摘要的议案

2、审议及批准公司2009年度董事会工作报告的议案

3、审议及批准公司2009年度监事会工作报告的议案

4、审议及批准公司2009年度财务报告及审计报告的议案

5、审议及批准公司2009年度财务决算报告的议案

6、审议及批准关于公司2009年度利润分配的议案

7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案

8、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案

9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2010年度中期股息的议案

10、审议及批准关于公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

11、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

12、审议及批准关于建立公司股权激励约束制度的议案

（二）特别决议案

13、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

以上议案的相关内容请见2010年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司公告。

三、出席人员

1、截至2010年6月8日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港联合交易所有关要求另行发送通知、公告）不适用本通知。

3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件一）。

4、本公司董事、监事及高级管理人员。

5、本公司聘请的律师及相关机构人员。

四、会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理

2、本公司办公地址：山东省潍坊市民生东街26号

3、联 系 人：戴立新、刘加红

联系电话：0536-2297068、2297056

传 真：0536-8197073

邮 编：261001

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十六日

附件一：

潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A股    股、H股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/     为本人的代表，代表本人出席2010年6月15日（星期二）上午10:00在公司会议室举行的公司2009年度股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

普通决议案		赞成	反对	弃权
1	审议及批准公司2009年年度报告全文及摘要的议案
2	审议及批准公司2009年度董事会工作报告的议案
3	审议及批准公司2009年度监事会工作报告的议案
4	审议及批准公司2009年度财务报告及审计报告的议案
5	审议及批准公司2009年度财务决算报告的议案
6	审议及批准关于公司2009年度利润分配的议案
7	审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
8	审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
9	审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2010年度中期股息的议案
10	审议及批准关于公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
11	审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
12	审议及批准关于建立公司股权激励约束制度的议案
特别决议案
13	审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2009年度股东周年大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2010年6月15日（星期二）上午10:00在公司会议室举行的2009年度股东周年大会（“股东大会”）的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2010年6月8日（星期二）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行通告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2010年6月13日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。