证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2010-017

  海南亚太实业发展股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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1.3 国富浩华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人梁德根、主管会计工作负责人王金玉及会计机构负责人(会计主管人员)王金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

朱全祖，男，1960 年8 月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处长，现任兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记、总裁。朱全祖先生为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

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连续两次未亲自出席董事会会议的说明

独立董事阎世春先生因公出差委托独立董事任渭生先生代为行使表决权；独立董事明云成先生因身体状况原因委托独立董事席海波先生代为行使表决权；董事冼乃斌先生因公出差委托董事安荣先生代为行使表决权。

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

（一）公司经营情况的回顾

2009年是公司极其艰难的一年，公司唯一有主营业务的控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称天津绿源）停产,使公司面临严重的生存危机，陷入前所未有的困境之中。在这种状况下，公司董事会继续坚持实事求是和规范运作的原则，工作重心紧紧围绕清理公司债权债务、资产重组、确定主营业务和积极稳妥的处理好公司历史遗留问题，力保公司不暂停上市这条主线展开工作。

1、完成了资产重组，解决了股东占用公司资金的问题

（1）2009 年4 月2日，本公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简称：北京大市）和兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：兰州亚太）及北京安捷联科技发展股份有限公司（以下简称：北京安捷联）三方，为解决北京安捷联占用本公司资金及资金占用费债务问题签署了《债务偿还协议》；同日，兰州亚太与北京大市的实际控制人魏军、赵伟先生签署了受让北京大市100%股权的受让协议；2009年4 月3 日，兰州亚太向本公司承诺：于2009 年6 月30 日前，以现金或资产方式代北京安捷联向本公司偿还北京安捷联占用本公司131,758,070元资金，并保证于2009 年5 月30 日前代为还款金额不少于10000 万元。

（2）2009 年6 月28 日，本公司第五届董事会 2009 年第十次临时会议审议通过了《关于同意兰州亚太工贸集团有限公司延期代偿资金的议案》，将代偿资金资产的审计、评估基准日，从2009 年5 月30 日调整为2009 年6 月30 日；将完成代偿资金的时间从2009 年6月30 日调整为2009 年8 月15 日；兰州亚太承担从2009 年5 月31日起至2009 年6 月30 日的金额为10000 万元的同期银行存款利息给本公司，承担从2009 年7 月1 日起至实际完成代偿资金事宜前的金额为13175.807 万元的同期银行存款利息给本公司。

（3）2009 年7 月22 日，公司召开第五届董事会2009 年第十一次临时会议，审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》（《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》），同意提交股东大会非关联股东审议。

董事会认为：《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的通过和实施，将对维护证券市场的稳定，对理清公司债权债务，对维护本公司和全体股东的利益，保证公司重组最终完成，保证公司生存和2009 年盈利不退市，保证公司盈利能力和持续经营发展能力，都具有积极的作用，也将对公司的财务状况好转产生重大影响。为维护证券市场的稳定，为维护本公司和全体股东的利益，为确保公司重组最终完成，保证公司的生存，保证公司2009 盈利不退市，在保证公司既得利益的前提下，董事会决定：

<1>同意兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太）用资产和资金分期代偿债务的方案。

<2>同意授权公司经营班子，在公司股东大会审议通过本方案后，按《公司法》、债转股等相关规定和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的时间和内容，完成《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的签订、债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜；及时配备兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称兰州同创嘉业）的经营团队；及时开展兰州同创嘉业的经营活动和管理工作，保证和提高同创嘉业的经济效益。

<3>兰州亚太如在本公司股东大会审议通过本议案后的公告之日起的三个月

时间内，仍不能履行偿还剩余债务，公司将按相关法规和《公司章程》的有关规定，起动“占用即冻结”的程序。

<4>同意将此议案提交2009 年第二次临时股东大会审议。

（4）2009 年8 月14 日，公司召开的2009 年第二次临时股东大会上，审议议通过《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》，从而使清理股东占用公司经营性资金迈出了实质性的一步。

（5）2009 年9 月3 日，公司与兰州亚太在兰州市工商行政管理局办理了兰州亚太持有兰州同创嘉业84.156%的股权过户登记到本公司名下的相关事宜,本公司成为兰州同创嘉业第一大股东。兰州亚太以债转股的方式偿付了公司10，000万元债务。2009年12月29日，兰州亚太又以现金方式一次性向本公司偿付了剩余应偿付的资金及利息34，663，490.90元。至此，在公司董事会的推动下，股东占用公司经营性资金问题得到了彻底清理。

2、确定投资收益，确保公司不暂停上市

深入清理历史遗留问题，尤其是妥善处理汉鼎光电（内蒙古）有限公司（下称汉鼎光电）的股权纠纷，从而尽早确认其投资收益是公司摆脱困境、确保公司不暂停上市的重要途径。为此，公司董事会一直将其做为工作的重中之重，全力以赴推进这项工作。

（1）2007 年6 月27 日，公司与第三人北京和谐源生物技术有限公司（以下简称：北京和谐源）签署《股权转让协议》，将公司所持有的参股公司汉鼎光电33.92%的股权以人民币3,800 万元的价格转让给北京和谐源。协议签订后，北京和谐源于2007 年7 月2 日、2007 年11 月28 日分别向公司支付了股权转让款2000 万元人民币和1800 万元人民币。但由于汉鼎光电单方面原因，公司与北京和谐源之间转让的股份不能办理过户登记手续，公司多次催促汉鼎光电，要求汉鼎光电履行股权过户登记协助义务，但汉鼎光电一直未办理。

为了切实维护本公司的合法权益，2009年8月15日，本公司委派专职律师向兰州市中级人民法院（下称：兰州市中院）递交了诉汉鼎光电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009年9月6日，兰州市中级人民法院（下称兰州市中院）受理了本公司的民事起诉，并于2009年10月15日在兰州市中院3楼17号法庭进行了公开审理。2009年10月30日，兰州市中院作出有关本案的《民事判决书》[（2009）兰法民一初字第107号]判决：<1>确认北京和谐源生物技术有限公司支付海南联合油脂科技发展股份有限公司股权转让款3，800万元合法有效；<2>由汉鼎光电（内蒙古）有限公司和北京和谐源生物技术有限公司将海南联合油脂科技发展股份有限公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下，于判决生效后十日内履行完毕

（2）2009年12月28日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了从呼和浩特市工商行政管理局查询的《股权变更登记》结果书，确认已将公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下, 因此，北京和谐源于2007年7月2日、2007年11月28日分两次向本公司支付的股权转让款合计3，800万元人民币，被确认为本公司2009年度的投资收益。因此，2009年度本公司业绩扭亏为盈。从而消除了公司2009年度再次亏损而被暂停上市的风险。

（二）报告期内公司主营业务及其经营情况

1、变更公司经营范围

公司原主营业务为“旅游业的开发、经营；高科技开发；娱乐及餐饮业；食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设等”。经公司第五届董事会2009 年第九次临时会议决定并经公司2008年度股东大会审议通过，公司经营范围变更为：“旅游业的开发，高科技开发，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询等”。

(下转B146版)

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
阎世春	独立董事	因工作原因	任谓生
明云成	独立董事	因身体状况	席海波

股票简称	*ST 亚 太
股票代码	000691
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	海南省海口市人民大道25号
注册地址的邮政编码	570125
办公地址	海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座
办公地址的邮政编码	570125
公司国际互联网网址
电子信箱	hnyt000691@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	梁德根
联系地址	海南省海口市国贸大道56号北京大厦26楼G座
电话	0898-68528293
传真	0898-68528695
电子信箱	hnyt000691@163.com

	2009年	2008年		本年比上年增减（％）	2007年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入	0.00	70,629,853.88	70,629,853.88	-100.00%	160,042,390.57	160,042,390.57
利润总额	6,533,499.92	-48,582,780.28	-218,622,167.27	102.99%	-27,858,733.57	-27,858,733.57
归属于上市公司股东的净利润	6,570,911.32	-24,274,756.24	-194,307,902.76	103.38%	-13,654,988.52	-13,654,988.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,239,440.62	-29,738,975.57	-199,772,122.09	100.62%	-20,176,597.04	-20,176,597.04
经营活动产生的现金流量净额	-24,023,930.98	495,341.17	-19,504,257.45	-23.17%	211,284,608.71	211,284,608.71
	2009年末	2008年末		本年末比上年末增减（％）	2007年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	446,288,336.71	629,502,873.62	485,383,123.30	-8.05%	663,567,310.36	663,567,310.36
归属于上市公司股东的所有者权益	131,503,769.69	327,641,204.88	157,608,058.36	-16.56%	351,915,961.12	351,915,961.12
股本	323,270,000.00	323,270,000.00	323,270,000.00	0.00%	323,270,000.00	323,270,000.00

	2009年	2008年		本年比上年增减（％）	2007年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	0.0203	-0.0751	-0.6011	127.03%	-0.0422	-0.0422
稀释每股收益（元/股）	0.0203	-0.0751	-0.6011	127.03%	-0.0422	-0.0422
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.0038	-0.092	-0.618	-99.39%	-0.0624	-0.0624
加权平均净资产收益率（%）	4.31%	-5.58%	-76.27%	80.58%	-3.80%	-3.80%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.81%	-9.08%	-78.41%	79.22%	-5.73%	-5.62%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0743	0.0015	-0.0603	23.22%	0.6536	0.6536
	2009年末	2008年末		本年末比上年末增减（％）	2007年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.4068	1.0135	0.4875	-16.55%	1.0886	1.0886

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
债务重组损益	0.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	3,029,975.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,411,955.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-110,461.07
合计	5,331,470.70	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	54,791,800	16.95%				1,500	1,500	54,793,300	16.95%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	54,783,700	16.95%						54,783,700	16.95%
其中：境内非国有法人持股	54,783,700	16.95%						54,783,700	16.95%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	8,100	0.00%				1,500	1,500	9,600	0.00%
二、无限售条件股份	268,478,200	83.05%				-1,500	-1,500	268,476,700	83.05%
1、人民币普通股	268,478,200	83.05%				-1,500	-1,500	268,476,700	83.05%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	323,270,000	100.00%				0	0	323,270,000	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
北京大市投资有限公司	32,220,200	0	0	32,220,200	存在质押、冻结、轮候冻结情况，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，不满足解除限售的条件。	2007年10月9日后可解限16,163,500股, 2008年10月9日后可解限16,056,700股。
兰州太华投资控股有限公司	22,000,000	0	0	22,000,000	在解除限售日后因未办理相关手续，所以未能解除限售。	2009年10月9日后可解限22,000,000股。
天津燕宇置业有限公司	563,500	0	0	563,500	存在质押、司法冻结情况，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，不满足解除限售的条件。	2009年10月9日后可解限563，500股。
潘林	0	0	1,500	1,500	高管持股，离任但未解锁。	－
黄林（监事）	8,100	0	0	8,100	监事持股，离任但未解锁。	－
合计	54,791,800	0	1,500	54,793,300	－	－

股东总数	38,294
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
北京大市投资有限公司	境内非国有法人	9.97%	32,220,200	32,220,200		32,220,200
兰州太华投资控股有限公司	境内非国有法人	6.81%	22,000,000	22,000,000		0
兰州亚太工贸集团有限公司	境内非国有法人	4.48%	14,485,677	0		0
交通银行海南分行	境内非国有法人	2.15%	6,950,000	0		0
陈巧文	境内自然人	0.68%	2,200,300	0		0
常翠贤	境内自然人	0.50%	1,623,500	0		0
常菁	境内自然人	0.46%	1,498,800	0		0
曾建强	境内自然人	0.33%	1,060,000	0		0
时代胜恒科技有限公司	境内非国有法人	0.31%	1,000,000	0		0
刘家红	境内自然人	0.30%	985,795	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
兰州亚太工贸集团有限公司		14,485,677			人民币普通股
交通银行海南分行		6,950,000			人民币普通股
陈巧文		2,200,300			人民币普通股
常翠贤		1,623,500			人民币普通股
常菁		1,498,800			人民币普通股
曾建强		1,060,000			人民币普通股
时代胜恒科技有限公司		1,000,000			人民币普通股
刘家红		985,795			人民币普通股
丛者明		850,600			人民币普通股
中国寰岛(集团)公司		809,560			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司股东兰州亚太工贸集团有限公司与兰州太华投资控股有限公司为关联方，也是北京大市投资有限公司的控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登媒体
新实际控制人名称	朱全祖
新实际控制人变更日期	2009年04月02日
新实际控制人变更情况刊登日期	2009年04月03日
新实际控制人变更情况刊登媒体	中国证券报、证券时报、上海证券报

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
梁德根	董事长兼董事会秘书	男	46	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		1.60	否
安双荣	董事兼总经理	男	49	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		4.50	否
李志勇	董事兼副总经理	男	48	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.00	否
刘世诚	董事	男	43	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.50	否
刘鹤年	董事	男	48	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.50	否
张文生	董事	男	56	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.00	否
刘钊	独立董事	男	44	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		1.20	否
蔡文浩	独立董事	男	48	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		1.20	否
殷广智	独立董事	男	37	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.00	否
阎世春	独立董事	男	62	2007年04月07日	2010年01月05日	0	0		3.60	否
任渭生	独立董事	男	55	2007年04月07日	2010年01月05日	0	0		3.60	否
明云成	独立董事	男	70	2007年04月07日	2009年06月12日	0	0		1.80	否
席海波	独立董事	男	47	2007年04月28日	2009年06月12日	0	0		1.80	否
王金玉	董事兼财务总监	女	57	2009年08月15日	2010年01月05日	0	0		1.20	否
陈 勇	董事	男	52	2007年04月28日	2010年01月05日	0	0		0.00	否
赵 伟	董事	男	39	2008年05月24日	2009年01月16日	0	0		0.60	是
邢 骁	总会计师	男	42	2006年11月11日	2009年01月13日	0	0		0.50	否
张大放	董事	男	51	2008年05月24日	2009年01月16日	0	0		0.00	否
杨承明	董事	男	57	2008年05月24日	2009年01月16日	0	0		0.00	否
董志强	董事	男	55	2007年04月28日	2009年01月16日	0	0		0.00	否
周 宏	董事	男	48	2006年11月11日	2010年01月05日	0	0		0.00	是
王 建	董事	男	37	2009年04月19日	2009年06月08日	0	0		0.00	否
蒋 毅	董事	男	38	2009年04月19日	2009年06月08日	0	0		0.00	否
冼乃斌	董事	男	36	2009年04月19日	2009年08月15日	0	0		0.00	否
胡志军	董事	男	53	2009年04月19日	2009年08月15日	0	0		0.00	否
李淑蓉	监事	女	42	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.00	是
冯建辉	监事	男	48	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		0.00	否
兰秀金	监事	女	31	2010年01月06日	2013年01月05日	0	0		2.40	否
潘荔青	监事	男	58	2007年04月28日	2010年01月05日	0	0		0.00	否
黄 林	监事	男	53	2006年11月11日	2010年01月05日	8,100	8,100		0.00	否
杨 冰	监事	男	42	2007年04月09日	2009年11月05日	0	0		1.30	否
潘 林	监事	男	64	2007年09月15日	2009年09月14日	0	1,500		2.00	否
王 艳	董事会秘书	女	30	2008年04月19日	2009年05月22日	0	0		2.00	否
合计	-	-	-	-	-	8,100	9,600	-	30.30	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
安双荣	董事长	10	0	10	0	0	否
梁德根	董事总经理	2	0	2	0	0	否
阎世春	独立董事	15	1	12	2	0	是
任谓生	独立董事	15	1	14	0	0	否
刘钊	独立董事	6	0	6	0	0	否
蔡文浩	独立董事	6	0	6	0	0	否
周宏	董事	15	0	13	1	1	否
刘鹤年	董事	4	0	4	0	0	否
刘世诚	董事	4	0	4	0	0	否
王金玉	董事	4	0	4	0	0	否
王建	董事	6	0	6	0	0	否
蒋毅	董事	6	0	5	0	1	否
冼乃斌	董事	4	0	0	3	1	是
胡志军	董事	6	0	4	0	2	否
明云成	独立董事	9	1	4	3	1	是
席海波	独立董事	9	1	7	0	1	否

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	14
现场结合通讯方式召开会议次数	0