第六届董事会2010年第三次会议决议公告
证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2010-014
海南亚太实业发展股份有限公司
第六届董事会2010年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会2010年第三次会议通知于2010年4月19日以传真及电子邮件形式发出，会议于2010年4月22日（星期四）下午15：00在甘肃省兰州市雷迪森大酒店四楼麦积山会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《对2008年度会计报表进行差错更正并追溯调整的议案》，并提交2009年年度股东大会审议。
董事会认为：本次公司对2008年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。
二、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《兰州亚太工贸集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资折现不足部分和内蒙古通辽市土地无形资产折现不足部分足额补偿承诺的议案》
兰州亚太工贸集团有限公司（下称：兰州亚太）于2010年4月20日对本公司承诺：“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7000万元并追溯调整后2009年12月31日的帐面价值为3000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
同时，兰州亚太还承诺：“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”
三、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度董事会工作报告》，并提交2009年年度股东大会审议。
四、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年年度报告及摘要》，并提交2009年年度股东大会审议。
五、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度财务决算报告》，并提交2009年年度股东大会审议。
六、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度利润分配预案》，并提交2009年年度股东大会审议。
经国富浩华会计师事务所审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为657.09万元，未分配利润为-32,651.23万元。
根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2009年度利润分配预案为：2009年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
七、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》，并提交2009年年度股东大会审议。
根据公司实际情况和业务发展的需要，鉴于国富浩华会计师事务所有限公司较高的业务与服务水平，公司董事会同意继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。
依据公司与会计师事务所拟签署的《审计事务约定书》的约定，公司2010年度拟支给国富浩华会计师事务所有限公司的审计报酬为人民币30万元（不含差旅费及其他费用）。
八、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《审计委员会工作情况暨关于国富浩华会计师事务所有限公司2009年度的审计工作总结报告》。
九、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项专项说明的意见》。
对于会计师事务所就公司2009年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及问题解决难度较大，公司董事会已采取相关措施：
1、针对国富浩华会计师事务所对公司2009年审计报告就控股子公司天津绿源停产、主要资产被查封和冻结，以及本公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对本公司预计负债计提的充分性、适当性以及对本公司财务报表的影响而无法表示意见的事项说明：
公司在2008年度已对天津绿源的所有借款担保计提预计负债20,000,000.00元。公司第六届董事会2010年第三次会议已授权公司经营班子委托会计师事务所及律师事务所介入调查，就上述无法表示意见事项提出可行的资产处置方案和应对方案，尽快解决其债权债务纠纷和历史遗留问题。
2、针对会计师事务所对本公司向蓝景丽家长期股权投资由于无法合理判断蓝景丽家的资产状况，从而无法表示意见事项的说明：
由于目前蓝景丽家本身产权和投资股权不明确，导致本公司的投资股权一直无收益。公司于2009年8月28日向蓝景丽家发出了律师函，又于2009年10月17日向蓝景丽家发出《关于维护公司权益的函》，但蓝景丽家一直未作回复。
根据蓝景丽家的实际情况，公司拟对蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000万元的减值准备，并追溯调整2008年度会计报表。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会已授权公司经营班子委托会计师事务所、律师事务所介入审计和调查，并提出切实可行的处置方案。公司将更进一步采取法律手段来积极维护自身的合法权益。
3、针对国富浩华会计师事务所对公司持续经营能力无法表示意见的说明：
（1）目前，公司已初步解决了没有主营业务的局面，公司控股子公司兰州同创嘉业在甘肃省兰州市永登县城关镇的“亚太玫瑰园”项目进入了实质性实施阶段，可以有效缓解本公司目前没有主营业务的困境，使本公司具有了可持续经营发展能力。
（2）公司董事会将继续督促经营管理层加快清理公司原有的债权债务，通过实施一揽子计划，解决公司目前存在的诸多问题，使公司得以持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的自身利益。
十、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》。
《公司2009年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010年投资者关系管理工作计划》；并提交2009年年度股东大会审议。
公司《2010年投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。
《公司内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》。
《公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年第一季度报告全文及摘要》。
十六、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司股票如果被暂停上市或退市所采取相关措施的议案》。
由于公司最近两年经营连续亏损，公司股票已被深圳证券交易所（下称深交所）实行了退市风险警示。2009年度，公司在实行退市风险警示后的财务审计报告被会计师事务所出具了无法表示意见的非标准审计意见。根据深交所相关规定，公司董事会应采取相应措施来应对公司股票被暂停上市的风险，为此，公司董事会决定：
1、如果公司股票被暂停上市，公司将与经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格和具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格证券经营机构（以下简称“代办机构”）签订协议。协议将约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理深圳证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果公司股票被暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议将约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票被终止上市，公司将申请本公司股份进入代办股份转让系统转让，股东大会将授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
十七、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2009年度股东大会通知的议案》。
公司定于2010年5月20日上午9：30分在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室召开2009年年度股东大会，会议内容详见2010年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》公告。
特此公告
海南亚太实业发展股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十八日
证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2010-015
海南亚太实业发展股份有限公司
第六届监事会2010年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会2010年第二次会议通知于2010年4月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2010年4月22日（星期四）下午18：00在甘肃省兰州市雷迪森大酒店四楼麦积山会议室以现场表决方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《对2008年度会计报表进行差错更正并追溯调整议案》，并提交2009年年度股东大会审议。
公司监事会认为：公司董事会对2008年度财务报表进行差错更正并追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于对2008年度财务报表进行差错更正并追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。
二、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度监事会工作报告》，并提交2009年年度股东大会审议。
三、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年年度报告及摘要》，并提交2009年年度股东大会审议。
监事会认为：公司2009年年度报告及摘要真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。监事会成员保证本公司2009年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度财务决算报告》，并提交2009年年度股东大会审议。
五、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度利润分配预案》，并提交2009年年度股东大会审议。
六、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价的意见》。
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。
七、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项专项说明的意见》。
监事会认为，国富浩华会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，争取改善公司持续经营能力。
八、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010年第一季度报告及摘要》
监事会认为：公司2010年第一季度报告及摘要真实反映了公司2010年第一季度的财务状况和经营成果。监事会成员保证本公司2010年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
海南亚太实业发展股份有限公司
监 事 会
二○一○年四月二十八日
证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2010-016
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会对2008年度会计报表进行
差错更正并追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(下转B146版)