（上接B41版）

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009－007

浙江海亮股份有限公司董事会

关于2009年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485号文核准，并经深圳证券交易所同意，海亮股份由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 股票55,000,000.00股， 每股发行价为11.17 元， 募集资金总额为 614,350,000.00 元，扣除主承销商承销佣金及保荐费20,430,500.00 元后，由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于2008 年1 月8 日划入海亮股份开立在中国工商银行股份有限公司诸暨市店口支行的人民币账户（账号1211025339200009257）593,919,500.00元，另扣减其余发行费用8,006,300.00 元后募集资金净额为 585,913,200.00 元。

上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信京验字[2008]第0001 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2009年12月31日止，海亮股份各募集资金专用账户已累计支出资金总额为524,917,538.61元，尚未使用的募集资金合计73,355,760.86元。

募集资金具体使用情况 （单位：人民币元）

募集资金账户使用情况	以前年度已使用金额	本年使用金额	合计
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	284,727,751.26	126,708,547.35	411,436,298.61
（2）置换前期投入的自筹资金	113,481,240.00		113,481,240.00
（3）暂时补充流动资金	150,000,000.00	60,000,000.00	210,000,000.00
减少项合计	548,208,991.26	186,708,547.35	734,917,538.61
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	9,312,133.97	3,047,965.50	12,360,099.47
募集资金账户使用情况	以前年度已使用金额	本年使用金额	合计
（2）补充流动资金到期归还	150,000,000.00	60,000,000.00	210,000,000.00
增加项合计	159,312,133.97	63,047,965.50	222,360,099.47

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

海亮股份为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

公司董事会为本次募集资金批准开设了四个专用账户,分别为: 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行(账号为1211025329200009573)、中国农业银行诸暨湄池支行（账号为531201040004295）、中国银行诸暨店口支行（账号为870021459508094001）、招商银行上海市分行张杨支行（账号为121902314710402）。并与保荐机构广发证券股份有限公司和上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2009 年12月31日，海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：元

序号	开户行	账号	金额
1	中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行	1211025329200009573	35,635,796.18
2	中国农业银行诸暨湄池支行	531201040004295	17,317,533.93
3	中国银行诸暨店口支行	870021459508094001	20,249,398.92
4	招商银行股份有限公司上海市分行张杨支行	121902314710402	153,031.83
	合 计		73,355,760.86

根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）公司已与保荐人广发证券股份有限公司、工商银行股份有限公司诸暨店口支行、农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行、招商银行上海市分行张杨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2009年度募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

经海亮股份第三届第十一次董事会审议，同意运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6,000 万元，使用期限不超过6 个月，自2009 年3月23 日起到2009 年9 月22 日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经海亮股份董事会、股东大会决议通过。保荐代表人已出具保荐意见书，独立董事、监事会已按照规定发表意见。

2009年9月11日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用帐户，并将归还情况通知保荐人及保荐代表人。

（三）尚未使用的募集资金用途、去向。

截止2009年12月31日，公司未使用的募集资金余额共为7,335.58万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随着项目的结算部分用于工程及设备尾款支付。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未有变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目		设计产能（吨）	2009年实际收益	截止年末累计实现效益	是否达到预计计划
序号	项目名称
1	年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目	30,000.00	1,623.10	1,623.10	是
2	年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目	30,000.00	5,747.98	5,747.98	是
3	年产2.5万吨铜水(气)管项目	25,000.00	1,058.30	1,058.30	是
4	年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目	15,000.00	1,510.49	1,510.49	是

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一○年四月二十七日

附表：

募集资金使用情况表

                           单位：万元

募集资金总额				61,435.00		本年度投入募集资金总额					12,670.86
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					52,491.76
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目	否	23,848.00	23,848.00	22,000.00	6,072.66	21,018.30	-981.70	95.54	2009年 3月31日	1,623.10	是	否
年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目	否	19,605.00	17,738.32	17,738.32	2,224.47	17,865.83	127.51	100.72	2008年 12月31日	5,747.98	是	否
年产2.5万吨铜水(气)管项目	否	8,985.00	8,985.00	7,500.00	3,292.26	7,155.76	-344.24	95.41	2009年 3月31日	1,058.30	是	否
年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目	否	8,020.00	8,020.00	7,000.00	1,081.46	6,451.86	-548.14	92.17	2009年 6月30日	1,510.49	是	否

合计

60,458.00

58,591.32

54,238.32

12,670.85

52,491.75

-1,746.57

96.78

9,939.87

未达到计划进度原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

先期投入金额11348.12万元，其中3万吨节能铜管项目7041.41万元，3万吨高耐蚀铜管项目1926.00万元，1.5万吨铜管件项目2380.71万元。截止2008年12月31日已全部完成置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2008 年4 月21日，公司股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为15000 万元，期限为6 个月（2008年4月23日至2008年10月22日）。截止2008年10月22日公司已将上述款项全部归还至募集资金专用账户。2009 年3月23日，公司股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为6000 万元，期限为6 个月（2009年3月23日至2009年9月22日）。截止2009年9月11日，公司已将上述款项全部归还至募集资金专用账户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金余额为7335.58万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随着项目的结算部分用于工程及设备尾款支付。

募集资金其他使用情况

报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

证券代码：002203   证券简称：海亮股份   公告编号：2010-008

浙江海亮股份有限公司关于公司

为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司及董事会、监事会及高级管理人员之全体成员，保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，现公告如下：

一、担保情况概述

为方便公司经营管理层的日常运作，保证公司控股子公司正常生产经营的流动资金需求，本公司拟为上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，其中为上海海亮担保额度为8亿元人民币（或等值外币），为科宇公司担保额度为2亿元人民币（或等值外币）。担保期限不超过1年，自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

二、被担保人基本情况

1、上海海亮系公司控股子公司，注册资本为4,630万美元，公司直接和间接持有上海海亮100%的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主要业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2009年12月31日，上海海亮总资产为92,401.10万元，净资产为42,671.43万元。

2、科宇公司系公司全资子公司，注册资本2,000万元，主要生产经营地为浙江省诸暨市店口镇，本公司持有100%的股权。主营业务为有色金属材料制品的生产经营业务。截至2009 年12 月31日，科宇公司总资产19,312.87 万元，净资产7,710.43 万元。

三、对外担保金额及逾期担保的金额

公司对控股子公司的担保总额度为人民币10亿元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的69.83%。截止2009年12月31日，公司实际发生对外担保余额为40,700万元，占公司最近一期经审计的会计报表净资产的28.42%，不存在逾期担保。

截止目前，公司仅为上海海亮提供了担保，无其它对外担保。

四、公司为控股子公司在2010年对外融资提供的信用担保事项统计表

						单位：人民币万元
担保人	被担保公司	被担保公司与担保人的关系	占被担保公司的权益比例	借款银行	担保期限	2009年末实际担保金额	2010年担保到期需续保金额	预计新增的担保金额	总计
浙江海亮股份有限公司	上海海亮铜业有限公司	控股子公司	74.90%	招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、渣打银行上海分行等银行(担保额度的使用将包含但不仅限于上述银行)	一年	40,700	73,390	6,610	80,000
	浙江科宇金属材料有限公司	全资子公司	100%	中国银行诸暨支行、工商银行诸暨支行、建设银行诸暨支行、农业银行诸暨支行等银行(担保额度的使用将包含但不仅限于上述银行)	一年	0	0	20,000	20,000
上市公司为控股子公司担保合计						40,700	73,390	26,610	100,000

五、独立董事对《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表的独立意见

独立董事认真阅读了公司提供的相关资料，在董事会审议前已履行事前认可程序，并对公司第三届董事会第十八次会议审议的《浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表了如下独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）提供担保，有利于上海海亮、科宇公司各项融资的顺利开展，保证上海海亮、科宇公司正常生产经营的流动资金需求，有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、我们同意公司在2009年度股东大会审议通过之日起，为控股子公司上海海亮、科宇公司无偿提供申请合计10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度连带责任保证担保，其中为上海海亮担保额度为8亿元人民币（或等值外币），为科宇公司担保额度为2亿元人民币（或等值外币）。担保期限不超过1年，担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算，并同意将上述议案提交股东大会审议。

六、保荐机构广发证券股份有限公司对《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》的核查意见

海亮股份的上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

公司本次担保额度为人民币10亿元，将用于为子公司上海海亮、科宇公司提供担保。公司为上海海亮、科宇公司提供担保，有利于上海海亮、科宇公司融资活动的顺利开展，保证上海海亮、科宇公司生产经营的流动资金需求，符合公司的长远利益和战略发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

广发证券对海亮股份为上海海亮、科宇公司融资提供连带责任保证担保事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司对外担保及关联交易事项的保荐意见书

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十七日

证券代码：002203   证券简称：海亮股份   公告编号：2010-009

浙江海亮股份有限公司关于审核

日常性关联交易2010年度计划的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2010年度计划的议案》，现公告如下：

一、日常性关联交易2010年度计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2009年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2010年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2010年日常关联交易进行了预计，具体如下：

关联方名称	关联交易类别	交易内容	2010年预计数（元）	2009年发生额 （元）
浙江恒固包装材料有限公司	销售	电力	200,000.00	176,219.50
内蒙古海亮房地产开发有限公司	销售	产成品	0.00	3,034,881.73
海亮集团有限公司	销售	材料	0.00	13,897.44
海亮外国语学校	销售	材料	0.00	32,435.90
浙江浙大海元环境科技有限公司	采购	设备	5000,000.00	2,777,777.74
浙江恒固包装材料有限公司	采购	包装物	20,000,000.00	19,257,838.95
浙江升捷货运有限公司	接受劳务	运输	15,000,000.00	11,011,799.45
浙江升捷货运有限公司	接受劳务	维修	100,000.00	50,392.74

二、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团有限公司，注册资本58,000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人：冯亚丽，经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。目前该公司持有本公司167,491,140股股份，占本公司总股本的41.86%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

2、浙江升捷货运有限公司，注册资本1000万元，住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号，法定代表人：王荣望，经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修），在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司直接或间接持有其100%股权，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 

3、浙江恒固包装材料有限公司，注册资本250万美元，住所：浙江省诸暨市店口镇金浦桥村，法定代表人：朱国永，经营范围：生产、销售木制包装材料、服装。控股股东海亮集团有限公司持有其20%股权，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 

4、内蒙古海亮房地产开发有限公司，注册资本2亿元，住所：呼和浩特市新回民区公园东路蓝宝大厦，法定代表人：冯海忠，经营范围：房地产开发经营；建材销售。

控股股东的全资子公司海亮地产控股集团有限公司持有其100%股权，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

5、诸暨市海亮外国语学校，注册资本5,400万元，住所：浙江省诸暨市店口镇西林路8号，法定代表人：孟章焕，经营范围：学龄儿童教育和九年制义务教育。控股股东的全资子公司浙江海亮教育集团有限公司持有其100%股权，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

6、浙江浙大海元环境科技有限公司，注册资本5,400万元，住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼，法定代表人：杨斌，经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司直接或间接持有其63.3%股权，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。 

三、关系人履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输、包装等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2009年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额不超过公司营业成本的0.60%；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力，2009年度该类关联交易的发生额不超过公司营业收入的0.53％。。根据2009年度关联交易发生额和2010年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。

六、关联交易协议签署情况

1、公司及下属子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》；

2、公司及下属子公司与浙江恒固包装材料有限公司签订了《包装材料购销合同》；

上述协议均在有效期内，如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

七、独立董事关于公司日常性关联交易2010年度计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2010年度计划发表如下意见：

根据2010年度预计发生额分析可知，公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。

此项关联交易议案经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权，程序合法有效。

八、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司日常性关联交易2010年度计划的核查意见

海亮股份的日常性关联交易2010年度计划事项经海亮股份独立董事认可并发表独立意见，并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事冯海良执行了回避表决，监事会发表了审核意见。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

海亮股份的日常性关联交易遵循市场化定价原则，公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

广发证券对海亮股份制定的日常性关联交易2010年度计划无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议

2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司对外担保及关联交易事项的保荐意见书

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十七日

证券代码：002203   证券简称：海亮股份   公告编号：2010-010

浙江海亮股份有限公司

关于将节余募集资金变更为

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会、监事会及高级管理人员之全体成员，保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金使用的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485号文核准，并经深圳证券交易所同意，海亮股份由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 股票55,000,000.00股， 每股发行价为11.17 元， 募集资金总额为 614,350,000.00 元，扣除主承销商承销佣金及保荐费20,430,500.00 元后，由主承销商(保荐人)广发证券股份有限公司于2008 年1 月8 日划入海亮股份开立在中国工商银行股份有限公司诸暨市店口支行的人民币账户（账号1211025339200009257）593,919,500.00元，另扣减其余发行费用8,006,300.00 元后募集资金净额为 585,913,200.00 元。上述募集资金到位后，已经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信京验字[2008]第0001 号《验资报告》。

截止到2010年3月31日，本次募集资金项目全部建成投用，累计使用募集资金53,712.55万元，募集资金出现节余，节余金额6,126.00万元。

二、募集资金出现节余的原因

1、资金节余情况 单位：人民币万元

项目名称	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	实际投入金额	节余资金
年产3 万吨高耐蚀抗磨铜合金管项目	23,848.00	23,848.00	22,145.97	1,702.03
年产3 万吨节能环保新型铜合金管项目	19,605.00	17,738.32	17,865.82	-127.50
年产2.5万吨铜水(气)管项目	8,985.00	8,985.00	7,207.72	1,657.42
年产1.5 万吨铜及铜合金管件项目	8,020.00	8,020.00	6,493.04	1,646.82
合计	60,458.00	58,591.32	53,712.55	4,878.77
加：利息收入减手续费净额	-	-	-	1,247.23
总计	60,458.00	58,591.32	53,712.55	6,126.00

2、年产3 万吨高耐蚀抗磨铜合金管项目的原因

该项目完工价值17,542.83万元，加上流动资金支出4,603.14万元共计支出22,145.97万元，较招股说明书中总概算23,848万元节约1,702.03万元，设备及工程投资均比预算减少。主要原是在项目实施过程中，为节约成本，生产线主要设备由公司根据实际需要自行设计并加工，减少了设备采购的资金支出。

3、年产3 万吨节能环保新型铜合金管项目的原因

该项目计划投资19,605万元，因募集资金缺额部分减少该项目投资额，该项目实际收到资金17,738.32万元，实际投资17,865.82万元，超出调整后投资额127.50万元，投资超出部分将有公司自由资金补充。

4、年产2.5万吨铜水(气)管项目的原因

该项目截止2010年3月31日完工价值4,200.30万元,加上流动资金支出3,007.42万元共计支出7,207.72万元，较招股说明书中总概算8,985万元节约1,777.28万元，设备及工程投资均比预算减少。主要原因是公司在项目实施过程中，该项目部分设备由公司原在用设备进行改造，节约了设备采购资金。

5、年产1.5 万吨铜及铜合金管件项目

该项目完工价值4,584.45万元,加上流动资金支出1,908.59万元共计支出6,493.04万元，较招股说明书中总概算8,020万元节约1,526.96万元，设备及工程投资均比预算减少。主要原因是公司在项目实施过程中，根据公司技术研发与更新情况，在项目计划产能保持不变的前提下，对部分工艺、设备选型进行调整，同时在原有成熟工艺和生产技术的基础上，部分设备由公司之控股子公司绍兴金氏机械设备有限公司进行改进并加工，减少了设备采购的资金支出。

三、将节余募集资金变更为永久补充流动资金的具体内容

根据《关于将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，公司拟将节

余募集资金全部变更用于永久性补充公司流动资金。

四、将节余募集资金变更为永久补充流动资金事项的审议程序

将节余募集资金变更为永久补充流动资金事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司拟于2010年5月19日召开的2009年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

五、独立董事意见

公司独立董事对募集资金节余情况和将节余募集资金永久补充公司流动资金的情况进行了核查和了解，发表独立意见如下：

公司基于募集资金项目已完成投产的事实，根据公司生产经营实际情况，将节余募集资金变更为永久补充流动资金，满足了公司经营规模扩大所产生的对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司实际情况；本次将节余募集资金永久补充流动资金议案将提交公司2009年度股东大会审议，审议程序符合相关规定；我们认为公司将节余募集资金永久补充流动资金是可行的，我们同意该议案。

六、监事会意见

公司监事会对募集资金节余情况和将节余募集资金永久补充公司流动资金的情况进行了核查和了解，发表意见如下：公司募集资金投资项目已经完工，将节余募集资金变更为永久补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合公司和股东利益；议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定；同意将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案。

七、保荐机构意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，经认真审阅相关材料和审慎核查，保荐机构广发证券股份有限公司就海亮股份第三届董事会第十八次会议拟审议的《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》有关事宜发表意见如下：海亮股份首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余募集资金及募集资金及其剩余利息收入用于永久补充流动资金有利于公司降低财务成本，符合公司战略发展需要。同时，本事项在经公司独立董事和监事会出具同意意见、并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，将提交公司2009年度股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在公司根据相关规定履行完毕前述决策程序后，公司将募投项目全部完成后的节余募集资金用于补充公司流动资金是合法的、可行的，同意公司将节余募集资金及其剩余利息收入用于永久补充公司流动资金。

八、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议

2、公司第三届监事会第十次会议决议

3、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

4、保荐机构关于浙江海亮股份有限公司将节余募集资金用于补充公司流动资金的保荐意见

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十七日

股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2010-012

浙江海亮股份有限公司第三届

监事会第十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2010年4月16日以电子邮件的方式发出。会议于2010年4月27日上午在内蒙古呼和浩特市内蒙古海亮大酒店会议室召开，会议由监事会主席钱昂军先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场表决与通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下提案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度报告及其摘要》。

经认真核查，监事会认为：公司 2009 年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2009年度股东大会审议，详细内容见公司2009年年度报告。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度财务决算报告》。

监事会认为：2009年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2009年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度利润分配预案》。

同意以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润467,822,818.74元，转入下年未分配利润。资本公积金不转增股本。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构并决定其报酬的议案》。

监事会认为：大信会计师事务有限公司对公司2009年度报告的财务报告审计后出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正。同意聘任大信会计师事务有限公司作为公司2009年度财务审计机构。

7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核2009年日常性关联交易计划的议案》。

经审核，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年第一季度报告》。

经认真核查，监事会认为：董事会编制的公司《2009年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。

11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。

监事会认为：公司募集资金投资项目已经完工，将节余募集资金变更为永久补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合公司和股东利益；议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定；同意将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二○一○年四月二十七日

股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2010-013

浙江海亮股份有限公司

关于举行2009年年度业绩报告

网上说明会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于2010年5月5日(星期三)下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net/002203/）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长冯海良先生、董事兼总经理曹建国先生、独立董事姚先国先生、董事汪鸣先生、董事兼财务总监陈东先生、证券事务代表邵国勇先生、广发证券保荐代表人崔海峰先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

浙江海亮股份有限公司

                       董事会

二○一○年四月二十八日