§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 湖北大信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人郑勇康、主管会计工作负责人陈珂及会计机构负责人（会计主管人员）张燕婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
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4.2 股东数量和持股情况单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
2010年1月，本公司接到湖北阳源科技投资有限公司发来的《通知函》，函件告知本公司：湖北省随州市中级人民法院以‘（2009）随执字第2-3号’民事裁定书，将原股东杨龙江在广东省金安汽车工业制造有限公司所持95%的股权执行过户到湖北阳源科技投资有限公司名下，并于2009年12月30日在广州市工商行政管理局增城分局办理了变更手续。金安汽车持有本公司股份39347880股，占本公司总股本的39.49%，本次公司控股股东的控股权变动已构成本公司实际控制人发生变更。
阳源科技确认：根据广东黄河实业集团有限公司、杨龙江、湖北阳源科技投资有限公司所签订的《债权转让协议》约定，在黄河实业受让阳源科技对杨龙江的全部债权并付清全部价款后，阳源科技有责任协助黄河实业将广东省金安汽车工业制造有限公司所持95%的股权转让给黄河实业指定的的公司。根据《债权转让协议》的约定，金安汽车95%的股权实际上归黄河实业所有，湖北阳源科技投资有限公司无意取得金安汽车95%的股权。
2010年1月12日，广东黄河实业集团有限公司指定自然人吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》，湖北阳源科技投资有限公司将所持有广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权转让给自然人吴培青，截止本公告日，广东省金安汽车工业制造有限公司95%股权过户手续尚未办理。
黄河实业确认：在其已出具《指定股权受让人函》及在吴培青与湖北阳源科技投资有限公司签署关于《广东省金安汽车工业制造有限公司股权转让协议》后，其相关权利及义务已全部转让予吴培青，黄河实业不是金安汽车及东方宝龙的实际控制人和权益拥有人。
在将金安汽车95%股权转让过户给自然人吴培青之前，阳源科技取得金安汽车95%股权已构成对本公司的间接收购并触发要约收购行为，阳源科技及杨龙江先生作为信息披露义务人须按《上市公司收购管理办法》相关监管要求履行相应法定程序并履行相应信息披露义务。
公司于2010年1月22日公告，广东省金安汽车工业制造有限公司持有的本公司9,963,780股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。
公司于2010年1月28日公告，黄乙珍持有的本公司4,036,220股无限售流通股被司法强制解除质押，并扣划至中国光大银行股份有限公司广州分行证券账户。
自2010年1月19日至2月12日期间，中国光大银行股份有限公司广州分行通过上海证券交易所集中竞价系统和场外大宗交易系统出售所持有的本公司流通股合计14,000,000股，占本公司总股本的14.05%。
公司于2010年4月1日公告，因广东省广州市中级人民法院依法扣划及变现了广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍所持有的部分股票偿还了其债务，公司相关股权已解除质押和冻结。
公司于2010年4月6日公告，解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份39,347,880股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下本公司股份24,854,744股的轮候冻结。分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司股份28,884,100股至吴培青、500,000股至王业海。分别扣划黄乙珍持有本公司股份7,700,000股至万沛中、2,000,000股至刘建刚、1,294,400股至赵伟、2,896,564股至卢富根，同时，扣划黄乙珍持有的本公司5,927,560股无限售流通股至广东黄河实业集团有限公司证券账户。
该事项将导致公司控股股东由广东省金安汽车工业制造有限公司变更为吴培青先生，公司的实际控制人由湖北阳源科技投资有限公司变更为吴培青先生。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，公司经营管理团队秉承“团结、务实、创优、创新”的传统，加快直销产品的市场扩张速度，努力盘活公司部分生产基地和产能，巩固并扩大了主营业务规模，同时努力解决公司历史遗留问题并清理公司债务，加强内部治理结构的建立并规范公司经营管理，管理工作逐步细化，加强了公司内部经营管理水平。公司还进一步完善了工作制度和流程，加强了财务管理和费用控制。
受流动资金、行业市场及报告期内的司法诉讼事项等的制约，公司主营业务也受到了一定程度的影响。但公司目前所采取的大力推进公司资产整合及重组工作的策略，已使公司初步出现稳定发展态势，为公司的持续经营创造了良好的外部环境。
公司将在2010年努力尽快解决公司历史遗留问题和清理完毕公司债务，同时在公司大股东的帮助下，寻找新的利润增长点，恢复和改善公司持续经营能力，确保经营目标和管理目标的实现。公司将充分利用行业振兴政策和市场机遇，适时做出战略调整，加大创新力度，不断优化企业资源配置，力争在新的一年里创造新的业绩。在公司大股东的帮助下寻找新的利润增长点，通过引入合作的方式，盘活公司资源，加强市场拓展和优化，恢复和改善公司持续经营能力。
2、报告期资产负债构成及期间费用变动分析
（1）报告期资产负债构成
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报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：
1) 报告期预付款项比上年同期增加了404.38%，主要系报告期预付租金，尚未到结算期，未取得结算发票。
2) 报告期在建工程比上年同期减少了87.58%，主要系报告期在建设备抵债转出、盘亏转出。
3) 报告期短期借款比上年同期减少了100%，主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息。
4) 报告期应付利息比上年同期减少了100%，主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息。
5) 报告期其他应付款比上年同期增加了199.03%，主要系报告期威远集团代我司偿还金融机构全部借款及利息，从短期借款及应付利息转入其他应付款所致。
（2）报告期公司期间费用及所得税构成的变化
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报告期内，公司期间费用及所得税构成发生了不同程度变化：
1）报告期营业税金及附加比上年同期增加了56.44%,主要系报告期子公司（东莞晨曦物业公司）产生了营业收入，增加了营业税金及附加。
2）报告期财务费用比上年同期减少了88.98%,主要系报告期偿还了短期借款，财务费用下降。
3）报告期资产减值损失比上年同期增加1636.06%，主要系报告期原材料（207台皮卡）过期，依据中京民信评估公司出具的评估报告计提存货跌价准备所致。
4）报告期营业外收入比上年同期增加100%，报告期营业外支出比上年同期减少53.29%，主要原因系报告期固定资产抵债、盘亏产生营业外收支。
5）报告期所得税比上年同期减少85.66%,主要系报告期企业亏损较大所致。
（3）报告期内现金流量表构成分析
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说明：
1）报告期比上年同期投资活动现金流净额较上期下降了100.00%,主要是本期购入办公设备支出。
2）筹资活动现金流净额较上期增加了100.00%,主要本期向大股东借款。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.4 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
经湖北大信会计师事务所对本公司2009年的财务状况及经营成果审计，出具了有保留意见的审计报告，导致该非标意见所涉及事项如下：
东方宝龙公司截止 2009年12月31日未分配利润为-35,129.10万元，归属于母公司的所有者权益为-5,185.07万元，资产负债率高达162.93%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。
公司董事会和经营层根据上述非标意见所涉及事项对公司的持续经营能力进行了认真分析，并确定了如下应对措施和改进计划：
（1）全力推进公司规范运作，继续完善公司内部治理结构，提升公司治理水准。依照各级监管部门要求，完善公司各项规章制度，进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构，提高董事履行职责水平，积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制，扎实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。
（2）提升公司主营业务生产和销售水平，加强防弹运钞车的市场拓展和优化，扩大主营业务规模，增强主营业务的盈利能力。同时推进公司的资产整合及重组工作，盘活闲置资产，对以前年度遗留的闲置资产将通过资产置换、重组等形式逐步予以剥离，夯实公司主营业务基础，以进一步提高公司的资产质量。
（3）寻求有盈利前景的项目投资，开发新的利润增长点，适时调整产业和产品结构，实现多元化复合经营，以化解目前公司经营的困境。同时，努力争取实际控制人吴培青更多信用支持，为公司融资提供强有力的保障，改善公司资金不足状况。公司将实际控制人提供的借贷资金用于有发展潜力的项目上，以增强上市公司盈利能力。
（4）积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以增强公司的经营实力，增加公司的净资产及盈利能力。2009年在实际控制人吴培青的支持和帮助下，公司已偿还了银行借款，为公司重新取得了融资信用，得到了社会各界的认可。同时，实际控制人将一如既往地支持上市公司运作，多方寻找优质合作伙伴，争取早日取得合作，为上市公司的资产注入活力。
（5）加强公司内部控制、优化资源管理，实现企业战略管理和规范化运做，加强财务管理和审计工作；强化全面成本管理，以财务管控和营运管理优化为中心，梳理成本管理流程；建立原材料价格监控机制，进一步完善财务内控管理体系，全面提高公司的整体效益。
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润 -14,505,549.36元，加上年初未分配利润 -336,785,475.40元，2009年度可供股东分配的利润为-351,291,024.76 万元。
（下转B47版）
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
2009年年度报告摘要