第三届董事会第十六次会议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2010-027
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年4月16日，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。2010年4月26日上午9时，会议在广州增城市新塘镇宝龙路1号七楼会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长郑勇康先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议以下议案：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司2009年度利润分配的预案》。
经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润 -14,505,549.36元，加上年初未分配利润 -336,785,475.40元，2009年度可供股东分配的利润为-351,291,024.76 万元。
鉴于本年公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。
公司拟继续聘请湖北大信会计师事务所有限责任公司为2010年度的会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《公司2009年年度报告》全文及摘要。
《公司2009年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《2010年第一季度报告》全文及摘要。
《2010年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《内幕信息知情人登记制度》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《外部信息使用人管理制度》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《重大资金往来管理制度》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《董事会对会计师事务所出具的非标审计意见的专项说明》。
经湖北大信会计师事务所对本公司2009年的财务状况及经营成果审计，出具了有保留意见的审计报告，导致该非标意见所涉及事项如下：
东方宝龙公司截止 2009年12月31日未分配利润为-35,129.10万元，归属于母公司的所有者权益为-5,185.07万元，资产负债率高达162.93%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示公司拟采取包括寻求有实力的合作伙伴、开发新的利润增长点等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，东方宝龙公司的持续经营能力存在重大不确定性。
公司董事会根据上述非标意见所涉及事项对公司的持续经营能力进行了认真分析，并确定了如下应对措施和改进计划：
（1）全力推进公司规范运作，继续完善公司内部治理结构，提升公司治理水准。依照各级监管部门要求，完善公司各项规章制度，进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构，提高董事履行职责水平，积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制，扎实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。
（2）提升公司主营业务生产和销售水平，加强防弹运钞车的市场拓展和优化，扩大主营业务规模，增强主营业务的盈利能力。同时推进公司的资产整合及重组工作，盘活闲置资产，对以前年度遗留的闲置资产将通过资产置换、重组等形式逐步予以剥离，夯实公司主营业务基础，以进一步提高公司的资产质量。
（3）寻求有盈利前景的项目投资，开发新的利润增长点，适时调整产业和产品结构，实现多元化复合经营，以化解目前公司经营的困境。同时，努力争取实际控制人吴培青更多信用支持，为公司融资提供强有力的保障，改善公司资金不足状况。公司将实际控制人提供的借贷资金用于有发展潜力的项目上，以增强上市公司盈利能力。
（4）积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以增强公司的经营实力，增加公司的净资产及盈利能力。2009年在实际控制人吴培青的支持和帮助下，公司已偿还了银行借款，为公司重新取得了融资信用，得到了社会各界的认可。同时，实际控制人将一如既往地支持上市公司运作，多方寻找优质合作伙伴，争取早日取得合作，为上市公司的资产注入活力。
（5）加强公司内部控制、优化资源管理，实现企业战略管理和规范化运做，加强财务管理和审计工作；强化全面成本管理，以财务管控和营运管理优化为中心，梳理成本管理流程；建立原材料价格监控机制，进一步完善财务内控管理体系，全面提高公司的整体效益。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《董事会关于重大会计差错更正的专项说明》。
湖北大信会计师事务所出具的2009年度审计报告中涉及公司前期会计差错更正事项如下：
1、公司对2008年度少计的应交税费进行调整，该调整事项对2009年度财务报表期初负债影响数为743,314.18元、期初留存收益的影响数为-743,314.18元。
2、公司本期将以前年度未入账的皮卡及不能抵扣的进项税进行调整，该调整事项对2009年度财务报表期初资产、留存收益的影响数均为-624,816.25元。
3、东方宝龙公司向中国民生银行广州经济技术开发区支行借款3,500万元逾期未还，民生银行申请广州市中级人民法院查封并拍卖了东方宝龙公司位于广州经济技术开发区永和经济区的YH-H4-1地块及上盖的厂房。2007年3月13日第三次公开拍卖时，以3,940万元成交。2007年4月28日，广州中院以（2006）穗中法执字第676民事裁定，裁定东方宝龙公司将上述拍卖标的物过户给买受人宝供物流公司。该地块经广州萝岗区房地产管理局根据“穗开国房复（2007）32号”文件同意该地块过户至宝供物流企业集团有限公司，宝供物流企业集团于2007年6月27日在广州开发区房地产管理所办理登记手续，于2008年12月26日领取《国有土地使用证》。
同时，因该事项广州开发区地方税务局永和区税务分局于2008年11月27日出具“穗地税开永税通[2008]001号税务事项通知书”，要求东方宝龙公司缴纳在此拍卖过程中的税费合计1,216.33万元（其中土地增值税992.54万元），并于2008年12月10日委托广州市中级人民法院从收取的竞拍人缴纳的款项中实际划缴了前述税费。目前，拍卖款3,940万元扣除已被税务机关扣划走的税款1,216.33万元后的余款2,723.67万元，仍存放于广州市中级人民法院的专款账户。
公司向上级税务机关申请行政复议，根据穗地税开行复[2009]2号的复议结果，东方宝龙公司需要缴纳税款1164.73万元(复议结果减少了51.60万元)。
因本公司与中国民生银行广州经济技术开发区支行的上述借款纠纷事项所涉及的土地及房产均已经被广州中院强制拍卖并于2008年12月26日过户给宝供物流公司，上述事项所涉及的土地及房产的所有权在2008年12月26日已转移至宝供物流公司，而上述土地及房产在本公司2008年度财务报表中仍作为在建工程列报。本公司在2009年对该会计差错进行了更正，该调整事项对2009年度财务报表期初资产累积影响数- 4,577,695.87 元、留存收益的累积影响数为- 4,577,695.87元。
4、“TBL6470SG”车型模具于2006年8月作为抵债设备置入公司后，因公司的业务调整，已无相应的使用价值。公司对该模具减值准备进行了调整，该调整事项对2009年度财务报表期初资产、留存收益的影响数均为-20,816,409.15元。
5、公司对以前年度多计提工资1,224,628.30元进行了调整。该调整事项对2009年度财务报表期初负债、留存收益的影响数均为1,224,628.30元。
6、公司所属子公司广州宝龙防弹车有限公司本报告期补提2007年的所得税款69,629.17元。该调整事项对2009年度财务报表期初负债影响数为69,629.17元、留存收益的影响数为- 62,666.25元、少数股东权益的影响数为-6,962.92元。
7、公司本报告期对以前年度多计提折旧进行了调整，该调整事项对2009年度财务报表期初资产、留存收益的影响数均为156,037.22元。
综合上述调整事项，对公司财务报表年初余额的影响为：调减未分配利润25,444,236.18元，调减少数股东权益6,962.92元。
本公司董事会认为，上述会计差错更正符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《关于信息披露专项活动的自查分析报告》。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《关于公司资产评估大额减值和盘亏的议案》。
公司资产评估大额减值和盘亏情况如下：
（一）资产减值：本次涉及减值情况如下：
| 项目 | 存货跌价准备 | 固定资产减值准备（调整至08年年初） |
| 1 | 10,101,627.78 | 23,395,137.36 |
（二）资产盘亏：
| 类别 | 固定资产 | 在建工程 | 合计 | 备注 |
| 盘亏损失金额 | 1,060,040.27 | 1,061,541.23 | 2,121,581.50 | 盘亏 |
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2010年5月20日召开2009年年度股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间：2010年5月20日上午9：30
2、会议地点：广州增城市新塘镇宝龙路1号七楼会议室
3、会议内容：
1）、审议《公司2009年年度报告》全文及摘要；
2）、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
3）、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
4）、审议《公司2009年度独立董事述职报告》；
5）、审议《公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告》；
6）、审议《关于公司2009年度利润分配的预案》；
7）、审议《关于公司续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
4、会议出席对象：
1）、2010年5月13日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；
3）、因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2010年5月18日（上午8：30-下午5：00）
登记地点：本公司证劵部
（3）其他事项：
公司证劵部办公地址： 广州增城市新塘镇宝龙路1号
联系人：周亮 联系电话： 020-82601663
传 真：020-82601663
（4）本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。
该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
上述议案中，第一项议案及第三至七项议案须提交本公司2009年年度股东大会审议通过。
特此公告。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
2010年4月26日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广州东方宝龙汽车工业股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本单位（个人）行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期：
委托人股东帐号：
证券代码：600988 证券简称： ST宝龙 编号：临2010-028
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2010年4月26日在公司七楼会议室举行。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议表决审议了以下议案：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》；
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司2009年度财务决算及2010年财务预算报告》；
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司2009年度利润分配的预案》；
经湖北大信会计师事务有限公司审计确认，公司2009年度实现净利润 -14,505,549.36元，加上年初未分配利润 -336,785,475.40元，2009年度可供股东分配的利润为-351,291,024.76 万元。
鉴于本年公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司2009年年度报告》全文及摘要；
《公司2009年年度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司2010年第一季度报告》全文及摘要。
《2010年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对公司2009年年度报告和公司2010年第一季度报告进行了审核，监事会认为：
1、公司2009年年度报告和公司2010年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告和公司2010年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《公司监事会对董事会关于会计师事务所出具的审计报告专项说明的独立意见》；
监事会通过检查公司财务报告及审阅湖北大信会计师事务所出具的审计报告，认为湖北大信会计师事务所就公司财务报告出具的有保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层为解决该审计报告所提及主要问题所作的努力，监事会同意董事会对湖北大信会计师事务所出具的审计报告中的说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，切实维护广大投资者利益。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司监事会针对重大会计差错更正事项的专项说明》；
公司监事会认为，公司2009年度会计差错更正符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司资产评估大额减值和盘亏的议案》。
公司资产评估大额减值和盘亏情况如下：
（一）资产减值：本次涉及减值情况如下：
| 项目 | 存货跌价准备 | 固定资产减值准备（调整至08年年初） |
| 1 | 10,101,627.78 | 23,395,137.36 |
（二）资产盘亏：
| 类别 | 固定资产 | 在建工程 | 合计 | 备注 |
| 盘亏损失金额 | 1,060,040.27 | 1,061,541.23 | 2,121,581.50 | 盘亏 |
该议案表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、二、三、四项议案需提交本公司2009年年度股东大会审议通过。
特此公告。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司监事会
2010年4月26日
证券代码：600988 证券简称：ST宝龙 公告编号：临2010-029
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
股票交易实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年度归属于母公司的净利润-14,505,549.36元，公司已经连续两年亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，申请对公司股票实施“退市风险警示”特别处理。现将有关情况公告如下：
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、 股票种类：A股
2、 股票简称：ST宝龙
3、 证券代码：600988
4、 实行退市风险警示的起始日：2010年4月29日
二、实行退市风险警示的原因
公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司董事会将在2010年努力尽快解决公司历史遗留问题和清理完毕公司债务，同时在公司实际控制人吴培青的帮助下，寻找新的利润增长点，恢复和改善公司持续经营能力，确保经营目标和管理目标的实现，公司将及时准确地履行披露义务，以维护全体股东利益。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
如公司在2010年未能扭转经营亏损的局面，公司股票将可能被暂停或终止上市。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系电话：020-8270 2518
传真：020-8260 1663
联系人：王业海
六、公司被实施退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司被实施“退市风险警示”，于2010年4月28日停牌一天，2010年4月29日起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为*ST宝龙，股票代码仍为600988，股票交易日涨跌幅限制为5%。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
董 事 会
2010年4月28日