证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2010-20

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月24日上午在公司会议室召开，董事长潘利斌先生主持了会议。应到董事7名，实到7名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2009年度总裁工作报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2009年度财务决算报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2009年度报告全文及摘要》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2010年第一季度报告及摘要》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

详细内容见2010年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《外部信息使用人管理制度》；

详细内容见2010年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《独立董事述职报告》；

同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《2009年度利润分配预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2009年度公司实现净利润-14，296.48万元，2009年末累计可供投资者分配的利润为-23,916.43万元，2009年末资本公积金为8,300.7万元。

因公司2009年度亏损，同意2009年度不进行现金分红和派发红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容见附件一。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于支付2009年度会计师事务所审计费用及续聘2010年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2009年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付2009年度的审计业务费用人民币45万元整。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为本公司2010年度财务报告审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容见附件一。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意对公司章程作如下修订：

1、将公司章程第二条修改为：

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经广西自治区体改委[1992]50号文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立，在广西北海市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。《公司法》颁布后，本公司对照《公司法》进行了规范，并于1996年12月依法履行了重新登记手续。公司现在广西壮族自治区北海市工商行政管理局登记注册，营业执照号码为450500000008877。

2、将公司章程第十三条修改为：

第十三条 公司经营范围是：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营），生产清清乙醇消毒液（凭卫生许可证经营），I类医疗器械（限酒精棉球）的生产，南珠层粉、海马牌海蛇王酒、食用酒精（含仓储）、金银花凉茶的生产和销售，旅游酒店服务（以上项目仅供分支机构经营）。对房地产业、医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目的投资（限国家政策允许范围）；房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、工艺品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。

3、将公司章程第十九条修改为：

第十九条 公司的初始股本结构为：发起人股3619万股，占股本总额的55%；定向募集法人股1645万股，占股本总额的25%；内部职工股1316万股，占股本总额的20%。

公司发行社会公众股后，股本结构为：国家股1000万股，占股本总额的9.03%；法人股4264万股，占股本总额的38.48%；内部职工股1316万股，占股本总额的11.88%；社会公众股4500万股，占股本总额的40.61%。

2005年5月21日，公司实施公积金转增股本方案后，总股本为19,944万股，股本结构为：国家股1800万股，占股本总额的9.03%；法人股7675.2万股，占股本总额的38.48%；内部职工股2368.8万股，占股本总额的11.88%；社会公众股8100万股，占股本总额的40.61%。

2005年12月22日，公司相关股东大会通过公司股权分置改革方案（公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东和内部职工股股东执行每10股送达2.1股的对价安排后获得流通权）。公司股改方案实施后，公司总股本公司仍为19944万股，股本结构为：有限售条件的流通股份7,276.752万股,占总股本的36.49%；无限售条件的流通股份12,667.248万股，占总股本的63.51%。

2006年5月26日，公司2005年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案（每10股转增4股）。实施转增后，公司总股本为27,921.6万股。股本结构为：有限售条件流通股份10,187.45万股，占总股本的36.49%；无限售条件流通股份17,734.15万股，占总股本的63.51%.

股改限售期满后，公司总股本为27,921.6万股，全部为无限售条件流通股股份。

4、将公司章程第二百三十九条修改为：

第二百三十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

根据公司业务发展的需要，同意将公司的组织机构调整为：董事会办公室、总裁办、人力资源部、财务部、融资部、内审部、物业管理部、企业管理部、房地产项目部、研发中心。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》的要求和公司相关财务制度的规定，公司对截止2009年12月31日各项资产进行清查，同意分别对各项资产的潜在损失计提资产减值准备，具体情况如下：

（1）计提坏帐准备6,910,818.55元；

（2）计提存货跌价准备3,598,484.57元；

（3）全资控股子公司广西国发生物质能源公司由于未获得国家燃料乙醇定点许可批文而不能生产燃料乙醇，该公司对停止建设的无水酒精项目和木薯生产项目在建工程计提资产减值准备35,302,020.88元。

（4）全资控股子公司广西国发生物质能源公司由于未获得国家燃料乙醇定点许可批文而不能生产燃料乙醇，并且流动资金严重紧缺，不能维持连续生产，已连续两年巨额亏损，截止2009年12月31日，该公司净资产价值23,127,401.25元，对本公司100%持有该公司的长期股权投资计提资产减值准备95,088,348.84元。

同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容见附件一。

十五、审议通过了《关于公司股票实行退市风险警示的议案》；

《关于公司股票实行退市风险警示的公告》见2010年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的通知》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

附件一：《北海国发独立董事关于对第六届董事会第十二次会议所涉及事项的独立意见》

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月二十四日

附件一

北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第十二次会议所涉事项的独立意见

我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2010年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的有关事项发表以下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细核对中磊会计师事务所出具的《北海国发海洋生物产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。经公司第六届董事会第九次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过，公司以14,574.26万元将农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备类固定资产和在建工程）转让给控股股东广西国发投资集团有限公司。根据合同约定，资产转让款分两期支付，其中第一期资产转让款102,245,200.36元在2009年12月31日之前支付；第二期资产转让款43,497,409.32元在2010年4月30日前支付。

截止至2009年12月31日，公司已收到资产转让款11,885.74万元。截止2010年3月31日，公司已累计收到资产转让款12,272.66万元，余下的2,301.6万元将在2010年4月30日之前收取。

我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守通知的规定，上述发生的非经营性资金占用情况属实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。

2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3)委托关联方进行投资活动；

4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5)代关联方偿还债务。

（二）对外担保情况说明：

报告期内，公司严格按照《通知》、《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。

2009年度，公司为控股子公司提供的担保发生额为7,150万元，截止2009年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为3,800万元。

除此之外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何人或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，公司及控股子公司的对外担保总额不存在超过最近一期经审计净资产50%以上提供任何担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司为控股子公司提供连带责任担保决策过程符合56号文的要求和《公司章程》的规定。

二、关于对公司2009年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，我们基于独立判断立场，发表如下独立意见：

公司2009年度亏损1.43亿元，2009年末资本公积金为8,300.7万元。根据公司的实际情况，2009年度不进行派送红股和资本公积金转增股本是合理的。

我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

三、关于对续聘会计师事务所的核查和独立意见

（一）公司决定聘请中磊会计师事务所有限责任公司为2010年度审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。

（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

（三）中磊会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司股东大会审议。

四、关于公司2009年度计提资产减值准备的独立意见

为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，公司对截止2009年12月31日存在潜在损失的各项资产计提资产减值准备。独立董事认为：该议案是公司依据相关会计制度，结合公司实际情况制订的，体现了公司谨慎经营的原则。公司董事会的召开、表决程序符合法律相关规定，会议履行了法定程序。公司计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息，同意计提资产减值准备。但公司经营层应采取积极的措施，加强应收账款的控制管理，加大应收账项的追讨力度，以减少公司的损失。

独立董事(签名)：范福珍 林琳 冯家辉

2010年4月24日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2010-21

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2010年4 月24日下午在公司会议室召开。公司应到二名监事，实到二名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡哲宁先生主持。经审议做出如下决议：

一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；

同意2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；

同意2票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》；

同意公司2009年度不进行现金分红和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。

同意2票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2009年度报告全文及年度报告摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2009年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2009年度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2009年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意2票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》的要求和公司相关财务制度的规定，公司对截止2009年12月31日各项资产进行清查，同意分别对各项资产的潜在损失计提资产减值准备，具体情况如下：

（1）计提坏帐准备6,910,818.55元；

（2）计提存货跌价准备3,598,484.57元；

（3）全资控股子公司广西国发生物质能源公司由于未获得国家燃料乙醇定点许可批文而不能生产燃料乙醇，该公司对停止建设的无水酒精项目和木薯生产项目在建工程计提资产减值准备35,302,020.88元。

（4）全资控股子公司广西国发生物质能源公司由于未获得国家燃料乙醇定点许可批文而不能生产燃料乙醇，并且流动资金严重紧缺，不能维持连续生产，已连续两年巨额亏损，截止2009年12月31日，该公司净资产价值23,127,401.25元，对本公司100%持有该公司的长期股权投资计提资产减值准备95,088,348.84元。

同意2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于支付2009年度会计师事务所审计费用及续聘2010年度会计师事务所的议案》；

同意支付中磊会计师事务所有限责任公司2009年度审计业务费用人民币45万元整,审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

同意公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务报告审计机构，聘期为一年。

同意2票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意2票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2010年第一季度报告全文及摘要》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2010年第一季度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2010年第一季度的经营财务状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2010年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意2票，反对0票，弃权0票。

同意将议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案七提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一〇年四月二十四日

证券代码：600538 证券简称：北海国发 公告编号：临2010-22

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开2009年度股东大会通知公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2010年5月18日上午9:00-12:00

●股权登记日：2010年5月11日

●会议召开地点：广西北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

●会议方式：现场书面投票 ●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

2、会议日期和时间：2010年5月18日（星期二）上午9:00-12:00

3、会期：半天

4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室

5、会议表决方式：现场书面投票

二、会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	《公司2009年度董事会工作报告》	否
2	《公司2009年度监事会工作报告》	否
3	《公司2009年度财务决算报告》	否
4	《关于公司2009年度利润分配的预案》	否
5	《公司2009年度报告全文及年度报告摘要》	否
6	《关于支付2009年度会计师事务所审计费用及续聘2010年度会计师事务所的议案》	否
7	《关于修改公司章程的议案》	是
8	《关于选举公司董事的议案》	否

三、会议出席对象：

1、截止2010年5月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司法律顾问。

四、登记方法

1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董秘办

3、登记时间：2010年5月14日，2010年5月17日(8:00-12:00，14:30-17:30)

五、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系人：李勇、黎莉萍

联系电话：0779—3200619

传 真：0779—3200618 邮编：536000

电子信箱：securities@gofar.com.cn

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

特此通知。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月二十八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人签名/盖章：

股东身份证号码/法人代码证号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限： 此委托书有效期为

委托日期：

表决意见：

议案	同意	反对	弃权
《公司2009年度董事会工作报告》
《公司2009年度监事会工作报告》
《公司2009年度财务决算报告》
《关于公司2009年度利润分配的预案》
《公司2009年度报告全文及年度报告摘要》
《关于支付2009年度会计师事务所审计费用及续聘2010年度会计师事务所的议案》
《关于修改公司章程的议案》
《关于选举公司董事的议案》

证券代码：600538 证券简称：北海国发 编号：临2010-23

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于实行退市风险警示的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损，将被上海证券交易所实施退市风险警示，现作如下风险提示：

一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

1、股票种类：人民币普通股

2、股票简称：北海国发

3、证券代码：600538

4、实行退市风险警示的起始日：公司股票于2010年4月28日停牌一天，自2010年4月29日起实行退市风险警示的特别处理。

5、实行退市风险警示后股票简称：*ST国发。

6、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的原因

因公司连续两年年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2010年4月29日起将被实行退市风险警示的特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司董事会和管理层将采取处置亏损企业、调整产业结构、强化管理、盘活存量资产等措施，力争2010年扭亏为盈，争取撤销退市风险警示。

1、加强管理、降低成本，调整和优化产品结构，提高销售能力，扩大市场份额，增强盈利能力。

2、加大对亏损企业和回报率不高的固定资产的处置力度，偿还银行逾期贷款，减少财务费用支出。

3、继续加强与债权银行、政府等部门的沟通协调，积极争取各方的大力支持，力争获得利息或罚息减免；依靠控股股东及其关联方的大力支持，努力清偿全部逾期银行债务，实现银行信用正常化，改善融资环境、恢复融资功能。

4、加快现有土地开发，盘活存量资产，调整产业结构，积极拓展发展新空间。

四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

公司2010年度能否扭亏为盈，尚存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自2010年度报告公告之日起被暂停上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系人：李勇

联系电话：0779-3200619

联系传真：0779-3200618

E-mail:securities@gofar.com.cn

联系地址：广西北海市北京路9号

邮政编码：536000

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十八日