董事会二○一○年第一次会议决议公告
暨召开二○○九年度股东大会的通知
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010－007
山西安泰集团股份有限公司第六届
董事会二○一○年第一次会议决议公告
暨召开二○○九年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○一○年第一次会议于二○一○年四月二十六日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一○年四月十五日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事8人，公司董事郭全德因事请假未能参加本次会议，委托董事武辉代为表决，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李安民先生主持。符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议第九项议案关联董事回避表决，该议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司二○○九年度董事会工作报告》；
二、审议通过《关于公司二○○九年度总经理工作报告》；
三、审议通过《关于公司二○○九年度独立董事述职报告》；
四、审议通过《关于公司二○○九年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
五、审议通过《关于公司二○○九年度财务决算报告》；
六、审议通过《关于公司二○○九年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所出具的审计报告和公司实际情况，拟定2009年度利润分配预案如下：本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
七、审议通过《关于公司二○○九年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见《山西安泰集团股份有限公司二○○九年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
八、审议通过《关于公司二○一○年度银行贷款额度的议案》；
根据公司2010-2011年度业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2010-2011年度需向金融机构申请28.50亿元贷款（包括借新还旧贷款及信用证开证额度等），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本次贷款的具体事宜，有效期从公司2009年度股东大会开始到公司2010年度股东大会截止。
九、审议通过《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》，详见公司《日常关联交易公告》；
十、审议通过《关于公司二○一○年第一季度报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
十一、审议通过《关于公司向青海省玉树地震灾区捐款人民币800万元的议案》；
十二、审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742号文核准，公司于2009年8月17日由主承销商国信证券股份有限公司以非公开发行股票的方式定向发行A股股票15,900万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为99,880.30万元，该募集资金主要投资项目为年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程。
经2009年11月16日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，公司将暂不使用的闲置资金4.5亿元用于补充公司流动资金，期限为不超过6个月，公司将如期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
目前，公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目正在筹建中，根据项目的投资进度和分步实施安排，预计未来6个月内暂不使用的闲置资金至少在4.5亿元以上。为提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保股东利益最大化，按照公司募集资金管理办法的规定，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将上述闲置募集资金4.5亿元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起不超过6个月。
公司独立董事意见：根据公司募集资金投资项目的投资进度和分步实施安排计划，公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，同意公司将此闲置的募集资金短期用于补充流动资金；公司通过以闲置的募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化；同意将此议案提交公司2009年度股东大会审议。
公司保荐人国信证券股份有限公司发表意见：
在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的前提下，公司使用不超过4.5亿元募集资金短期补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起6个月，不影响募集资金建设项目进度，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本；同时，本次补充流动资金后，公司保证将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还，也有利于股东利益的保护，国信证券对安泰集团实施该事项无异议。
十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
拟在2010 -2011年度继续聘用立信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币六十万元。
十四、审议通过《关于修改公司担保业务管理制度的议案》；
《山西安泰集团股份有限公司担保业务管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
十五、审议通过《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；
《山西安泰集团股份有限公司独立董事工作制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
十六、审议通过《关于董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》；
在公司董事会的审批权限内授权董事长有权批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例5％以下的投资项目（包括但不限于公司对外投资、技术改造项目和项目投资等），并于事后将有关情况向董事会作专项报告。
十七、审议通过《关于公司董事调整的议案》；
公司董事郭全德因个人原因向董事会提出辞去公司董事以及董事会提名委员会委员职务，经公司董事会提名委员会讨论通过，董事会现提名公司副总经理张德生为董事候选人并提交公司2009年度股东大会审议选举。
张德生：男，1972年5月28日出生，硕士学位，中共党员。1994-2001年在山西省轻工业品进出口公司工作，2001-2004年任山西卓根电力发展集团有限公司经营部副主任、总经理助理。2004-2008年2月任国贸公司常务副总经理。现任本公司副总经理，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十八、审议通过《关于召开公司二○○九年度股东大会的议案》；
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2010年5月18日（星期二）下午1:00
3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2010年5月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于公司二○○九年度董事会工作报告；
2、关于公司二○○九年度监事会工作报告；
3、关于公司二○○九年度独立董事述职报告；
4、关于公司二○○九年年度报告及其摘要；
5、关于公司二○○九年度财务决算报告；
6、关于公司二○○九年度利润分配预案；
7、关于公司二○一○年度银行贷款额度的议案；
8、关于公司二○一○年度日常关联交易的议案；
9、关于公司继续使用暂时闲置募集资金短期补充流动资金的议案；
10、关于公司续聘会计师事务所的议案；
11、关于公司董事调整的议案。
（三）现场会议预登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2010年5月14日（星期五）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2010年5月14日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人：刘明燕
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）流通股股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2010年5月17日15：00至2010年5月18日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○一○年第一次会议决议；
山西安泰集团股份有限公司第六届监事会二○一○年第一次会议决议；
备查文件存放于公司证券与投资者关系管理部办公室。
附件一：投资者身份验证操作流程
附件二：投资者网络投票操作流程
附件三：授权委托书
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十六日
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三：
授权委托书
本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○○九年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
（下转B58版）