第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-012
上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月16日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知，并于2010年4月26日在汉口路266号16楼公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈剑峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2009年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2009年度总裁工作报告
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过战略规划暨2010年度工作计划
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2009年度报告及其摘要
《2009年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2009年度财务决算暨2010年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案
拟待2010年上半年子公司将2009年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本870，739，875股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税），合计派发现金红利44，407，733.63元，剩余未分配利润转入以后年度分配；同时，以现有总股本870，739，875股为基数，按每10股转增2股向全体股东以资本公积金转增股本，合计转增股本174，147，975股，动用资本公积金174，147，975元，留存资本公积金余额625，896，644.28元。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于2010年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2010-014）。
本项议案构成关联交易，3名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
八、审议通过关于确定2009年度财务报告审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所有限公司人民币171万元作为其2009年度财务报告审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于高管人员考核的议案
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十一、审议通过关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案
《内幕信息知情人管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于制订《外部信息使用人管理制度》的议案
《外部信息使用人管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过调整组织机构的议案
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过关于投资数字发行平台暨阅读器项目暨关联交易的议案
同意公司与解放日报报业集团、上海易狄欧电子科技有限公司共同以现金方式投资设立项目公司，三方所占股权比例分别为45%、35%和20%。项目注册资本为1，500万元人民币，其中公司以现金出资675万元。项目公司将以手持移动阅读终端的硬件作为切入点，通过整合阅读资源、开发衍生产品，拓展用户资源和获取市场份额，逐步完善基于数字出版内容的运营平台体系，实现在传统业务之上搭建数字发行平台的最终目标。
本项议案构成关联交易，3名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十六、审议通过内部控制自我评估报告
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过关于2009年度利润承诺实现情况的说明
2009年度，本公司股东上海中润广告有限公司注入资产、上海嘉美信息广告有限公司、上海杨航文化传媒有限公司均实现了利润承诺。本公司股东解放日报报业集团注入的资产未能实现净利润承诺，应对利润承诺差额140.07万元向本公司进行现金补偿，补偿金额应于本公司公布年报后五个工作日内向本公司指定账户进行支付。截至公告日，解放日报报业集团已按承诺将上述差额部分补偿给本公司。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过关于为嘉美广告提供担保的议案
同意公司为全资子公司上海嘉美信息广告有限公司向银行申请融资1，500万元人民币提供信用担保，期限为一年。
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2010-015）。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过2010年第一季度报告
《2010年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2009年度股东大会的公告》（临2010-016）。
参加本项议案表决的董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、五（仅2009年度财务决算报告）、六、七、九项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一○年四月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-013
上海新华传媒股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年4月16日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第十次会议的通知，并于2010年4月26日在汉口路266号16楼公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长李丽女士主持，与会监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2009年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2009年度报告及其摘要
同意就2009年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2009年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2009年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2009年度财务决算暨2010年度财务预算报告
同意就2009年度财务决算暨2010年度财务预算报告发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2009年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、按照上海东洲资产评估有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产出具的收益现值法资产评估报告，特定对象注入资产预计2009年度合计实现净利润19，575.20万元。根据经立信会计师事务所有限公司审计的公司2009年度财务会计报表，本年度上述注入资产实际实现净利润19，439.27万元，与前述盈利预测不存在重大差异。其中，解放日报报业集团注入资产2009年度实现净利润13，721.30万元，与盈利预测数缺口140.07万元，报告日前解放报业集团已按承诺将上述差额部分补偿给本公司。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于2009年度高管考核的议案
同意就关于2009年度高管考核的议案发表意见如下：
2009年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2010年第一季度报告
同意就2010年第一季度报告发表审核意见如下：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2010年第一季度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露公司2010年第一季度报告。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、三（仅2009年度财务决算报告）项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-014
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2010年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2010年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2010年预计总金额 | 2009年总金额 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 房产租赁等 | 2，500.00 | 1，644.44 |
| 解放日报报业集团及其所属单位 | 采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等 | 70，000.00 | 51，650.91 |
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币13，322万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2008年度总资产465，310.00万元，净资产229，488.57万元，营业收入292，341.37万元，净利润33，778.78万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币4，910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2008年度总资产697，195.40万元，净资产431，274.26万元，营业收入367，860.66万元，净利润41，722.29万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3-10年，并约定了彼此的权利和义务，能够保证公司持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2010年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见；
3、已签署的有关关联交易协议。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-015
上海新华传媒股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：上海嘉美信息广告有限公司
●本次担保金额：1，500万元人民币
●累计为其担保余额：1，500万元人民币（含本次）
●本次是否有反担保：本次担保无反担保
●对外担保累计余额：此前公司对外担保金额为1，000万元人民币，将于2010年5月到期。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为1，500万元人民币，占公司2009年末经审计净资产的0.72%。
●对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）的正常经营性资金需求，且此前公司为其提供的1000万元信用担保将于2010年5月到期，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意公司为嘉美广告向银行申请融资1，500万元人民币提供信用担保。
本次担保生效后，公司累计为嘉美广告提供的担保余额为1，500万元人民币。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海嘉美信息广告有限公司
注册地址：上海市静安区昌平路710号601室
法定代表人：叶再长
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币肆佰万元
经营范围：承接各类广告设计，制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划，商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四技”服务。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
嘉美广告系公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）持有100%股权的子公司。公司于2008年6月20日召开的2007年度股东大会审议通过以变更用途后的剩余募集资金计15，425.38万元人民币对中润解放实施增资，其中11，200万元人民币用于收购嘉美广告100%股权。
截至2009年末，嘉美广告资产总额8，516.81万元、负债总额5，156.65万元、净资产3，360.16万元。资产负债率为60.55%，未超过70%。2009年度营业收入14，001.40万元、净利润1，733.91万元。
三、担保协议的主要内容
同意公司为嘉美广告向银行申请融资1，500万元人民币提供信用担保，期限为一年。
本次担保无抵押物、质押物或第三方保证等反担保措施。
四、董事会意见
公司于2010年4月26日召开了第五届董事会第二十次会议，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。全体董事一致审议通过关于为嘉美广告提供担保的议案并形成决议，同意公司为嘉美广告向银行申请融资1，500万元人民币提供信用担保，期限为一年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
此前公司对外担保金额为1，000万元人民币，将于2010年5月到期。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提供的担保金额为1，500万元人民币，占公司2009年末经审计净资产的0.72%。
公司无逾期的对外担保。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第二十次会议决议及与会董事签字的表决票
2、嘉美广告的营业执照和2009年度财务报表
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一○年四月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2010-016
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司于2010年4月26日召开了第五届董事会第二十次会议，决定召集2009年度股东大会。本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010年5月28日（星期五）上午9:30，预计会期半天
2、现场会议召开地点：上海市淮海中路622弄7号上海社会科学院小礼堂
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式
5、股权登记日：2010年5月24日（星期一）
6、会议登记日：2010年5月26日（星期三）
二、会议审议事项
1、审议2009年度董事会工作报告
2、审议2009年度监事会工作报告
3、审议2009年度财务决算报告
4、审议2009年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
5、审议关于2010年度经常性关联交易的议案
6、审议关于聘请审计机构的议案
7、审议关于选举王力为先生为董事的议案
8、审议关于选举诸巍先生为董事的议案
9、审议关于选举哈九如先生为监事的议案
10、听取2009年度独立董事述职报告
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2010年5月24日（星期一），截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。
⑴现场登记：请于2010年5月26日（星期三）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
⑵传真或信件登记：请将相关资料于2010年5月26日（星期三）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
五、其他事宜
1、会议联系方式
联系地址：上海市汉口路266号16楼董事会办公室
邮政编码：200002
电话（传真）：021-61371336
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
附：授权委托书
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一○年四月二十八日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2009年度股东大会，并授权如下：
一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；
二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 5 | 关于2010年度经常性关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于聘请审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于选举王力为先生为董事的议案 | |||
| 8 | 关于选举诸巍先生为董事的议案 | |||
| 9 | 关于选举哈九如先生为监事的议案 |
三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。
委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：
委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：
受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：
委托日期：20 年 月 日
委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止
注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。