上海医药集团股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本集团全体董事出席董事会会议。
1.3 本集团第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 本集团董事长姓名 | 吕明方 |
| 总裁姓名 | 徐国雄 |
| 财务总监姓名 | 沈 波 |
本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
本集团在报告期实现归属于上市公司股东净利润为391,838,610.84元（未含托管的抗生素业务，下同），比上年同期归属于上市公司股东净利润205,407,152.78元（上年同期归属于上市公司股东净利润报表数为564,849,337.15元，扣除联华超市股权出售获得的一次性收益后的归属于上市公司股东净利润为205,407,152.78元）增加186,431,458.06元，增幅90.76%。
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 24,365,471,484.62 | 21,564,921,277.96 | 12.99 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,960,732,525.55 | 7,971,847,993.31 | 12.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.4969 | 4.0918 | 9.90 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 445,131,210.46 | 1.00 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2251 | -0.51 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 391,838,610.84 | 391,838,610.84 | -30.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1981 | 0.1981 | -31.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1998 | 0.1998 | 207.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1981 | 0.1981 | -31.67 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.57 | 4.57 | 减少3.24个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.45 | 4.45 | 增加2.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 4,964,101.86 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,345.99 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,852,355.50 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 152,365,171.33 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 8,700,222.05 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 6,354,070.08 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -656,716.91 |
| 所得税影响额 | -2,871,346.96 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -33,916,969.54 |
| 合计 | 141,792,233.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 130,246 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 27,205,420 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 22,122,455 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零一组合 | 11,521,096 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 11,499,579 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 | 10,429,928 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 10,214,074 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 8,202,967 | 人民币普通股 |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 8,155,688 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 6,999,878 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 合并资产负债表 | ||||
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动比例（%） | 主要变动原因 |
| 应收账款 | 6,567,039,353.53 | 4,853,375,905.70 | 35.31 | 本报告期销售增加 |
| 长期股权投资 | 1,614,990,705.94 | 976,488,755.68 | 65.39 | 本报告期换股吸收合并、发行股份购买资产 |
| 股本 | 1,992,643,338.00 | 569,172,884.00 | 250.09 | 本报告期换股吸收合并、发行股份购买资产 |
| 合并利润表 | ||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 主要变动原因 |
| 管理费用 | 511,785,786.25 | 382,925,472.58 | 33.65 | 本报告期业务扩张，致管理成本增加 |
| 投资收益 | 135,971,715.69 | 601,586,205.72 | -77.4 | 上年同期处置长期股权投资产生的一次性收益较大 |
| 对联营企业的投资收益 | 95,730,462.73 | 55,558,115.65 | 72.31 | 本报告期联营企业利润增加 |
| 利润总额 | 588,046,653.07 | 891,475,710.74 | -34.04 | 上年同期处置长期股权投资产生的一次性收益较大 |
| 所得税费用 | 89,129,677.60 | 240,519,370.11 | -62.94 | 上年同期处置长期股权投资产生的一次性收益较大 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 391,838,610.84 | 564,849,337.15 | -30.63 | 上年同期处置长期股权投资产生的一次性收益较大 |
| 合并现金流量表 | ||||
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 主要变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,025,502,068.54 | 1,051,969,617.57 | 本报告期换股吸收合并、发行股份购买资产 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,047,075,877.83 | -100,846,560.06 | 本报告期换股吸收合并、发行股份购买资产 | |
本报告期主要经营业务分析
本集团在本报告期内工业销售收入214,535万元，比上年同期183,686万元增长16.8%，其中：2009年度销售过亿元的重点产品（含抗生素3个品种）本期销售收入94,715万元，比上年同期84,431万元增长12.2%，工业毛利率50.3%，比上年同期49.9%增长0.4个百分点。本报告期内商业销售收入735,294万元，比上年同期593,932万元增长23.8%，商业毛利率9.5%，比上年同期9.4%增长0.1个百分点。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年6月18日，本集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH），向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK）购买医药资产的重大资产重组。经过包括集团内部决策程序、监管部门审批以及沪港两地四家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于2010年3月9日恢复交易，本集团证券代码由600849变更为601607，2010年4月9日完成工商变更登记手续，法定名称由上海市医药股份有限公司变更为“上海医药集团股份有限公司”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本集团控股股东上海医药（集团）有限公司在股权分置改革中承诺：①自改革方案实施之日起，上海医药（集团）有限公司所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让； ②在前项规定期满后，上海医药（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
报告期内，上海医药（集团）有限公司严格履行了上述承诺，未有违反承诺的情况。
2、2010年2月23日，本集团重大资产重组完成：
①本集团控股股东上海医药（集团）有限公司承诺：自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（2010年2月10日）起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份（包括自愿锁定36个月的原无限售条件流通股份56,917,288股）；
②上海盛睿投资有限公司承诺：自本次重大资产重组完成之日（2010年2月23日）起12个月内，不转让其所持有的上海医药股份；
③上海上实（集团）有限公司承诺：自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日（2010年2月10日）起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份；
④申能（集团）有限公司承诺：自本次重大资产重组完成之日（2010年2月23日）起12个月内，不转让其所持有的上海医药股份。
报告期内，上述股东严格履行了上述承诺，未有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年4月20日召开的本集团第四届董事会第三次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司2009年度利润分配预案》。本集团拟定的2009年度利润分配预案为：以本集团重大资产重组交易完成后本集团股本总数1,992,643,338股扣减上海医药（集团）有限公司通过非公开发行认购的455,289,547股及上海上实（集团）有限公司通过非公开发行认购的169,028,205股后的股份总数为基数（即1,368,325,586股），向该等股份持有人实施分配，即每10股派发现金红利1.02元（含税），派发现金红利总额为139,569,209.77元。对2009年上半年的利润不实施分配。此预案尚需提交2009年年度股东大会审议。
上海医药集团股份有限公司
法定代表人:吕明方
2010年4月28日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2010－029
上海医药集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2010年4月27日上午以通讯方式召开，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议审议并全票通过以下议案：
一、《上海医药集团股份有限公司2010年第一季度报告》：本集团在报告期实现归属于上市公司股东净利润为391,838,610.84元，比上年同期归属于上市公司股东净利润205,407,152.78元（上年同期归属于上市公司股东净利润报表数为564,849,337.15元，扣除联华超市股权出售获得的一次性收益后的归属于上市公司股东净利润为205,407,152.78元）增加186,431,458.06元，增幅90.76%。本集团在本报告期内工业销售收入214,535万元，比上年同期183,686万元增长16.8%，其中：2009年度销售过亿元的重点产品（含抗生素3个品种）本期销售收入94,715万元，比上年同期84,431万元增长12.2%，工业毛利率50.3%，比上年同期49.9%增长0.4个百分点。本报告期内商业销售收入735,294万元，比上年同期593,932万元增长23.8%，商业毛利率9.5%，比上年同期9.4%增长0.1个百分点。
二、《上海医药集团股份有限公司关于收购附属企业青岛国风药业有限公司少数股东股权的议案》：同意上海医药出资收购国风药业法人股东持有的26.39%股份（合计2454.72万股），收购金额预计不超过15000万元；同意国风药业出资回购社会个人股东持有的9.68%股份（合计900.19万股）并予以注销。该等收购完成后，国风药业将成为上海医药全资附属公司。董事会授权执行委员会实施相关交易的具体操作事项。（特别提示：有关出资回购社会个人股东持有股权事项，因社会个人股东较为分散，交易尚存在一定的不确定性。）
特此公告
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一零年四月二十八日