本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第五届董事会第三次会议已审议通过本季度报告。董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团(即“本公司及其附属公司”)报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，国内通信设备投资仍旧保持稳定，移动网络建设及光通信设备投资占运营商资本开支较大比重；国际市场方面，金融危机影响逐渐减弱，部分设备商产品转向或者淡出主流市场的行为给本集团带来了更多的机会。
报告期内，本集团依旧保持相对稳定的增长速度。国内市场方面，本集团在3G移动网络建设中取得的业绩有助于自身地位的提升，集团在终端及相关运营商网络产品销售中取得了较好的成绩；国际市场方面，得益于经济率先复苏或资源出口型新兴市场的设备投资，本集团各地区市场继续保持较好的增长速度。
从产品分类来看，本集团运营商网络同比增长0.9%，增长的动力主要来自于公司光通信和有线交换及接入产品销售带来的收入；终端产品收入同比增长41.8%，主要是由于以3G手机为主的高端产品销售增长较快所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长40.8%，主要是由于企业网产品及服务类产品收入增加所致。
展望下一报告期，本集团将强化执行能力，密切关注管理效率的提升，深入了解市场与客户的需求，争取国内外更多的市场机会，实现集团稳步发展。
2.2主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2010年3月31日） | 上年度期末 （2009年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 总资产（人民币千元） | 68,865,733 | 68,342,322 | 0.77% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元） | 20,231,431 | 16,825,267 | 20.24% |
| 股本注1（人民币千元） | 1,911,154 | 1,831,336 | 4.36% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产注2（人民币元） | 10.99 | 9.55 | 15.08% |
| 项目 | 本报告期 （2010年1-3月） | 上年同期 （2009年1-3月） | 比上年同期增减（%） |
| 营业总收入（人民币千元） | 13,255,783 | 11,670,176 | 13.59% |
| 归属于上市公司股东的净利润（人民币千元） | 109,864 | 78,655 | 39.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -7,115,538 | -4,486,410 | -58.60% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额注3（人民币元/股） | -3.86 | -2.57 | -50.19% |
| 基本每股收益注4（人民币元） | 0.06 | 0.05 | 20.00% |
| 稀释每股收益注5（人民币元） | 0.06 | 0.04 | 50.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.59% | 0.55% | 0.04% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.32% | 0.49% | -0.17% |
注1：本报告期由于公司H股配售增发及“中兴ZXC1”认股权证行权，本公司股本增至1,911,154,456股，详情请见本报告3.2.1和3.2.2部分。
注2：本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的股数计算。上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以上年度期末总股本扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的股数计算。
注3：本报告期每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的股数计算。上年同期每股经营活动产生的现金流量净额以实施2008年度利润分配方案后的总股本数，即1,746,329,402股计算。
注4： 由于公司实施2008年度利润分配方案，2009年同期基本每股收益进行了重述；本报告期基本每股收益以期末总股本扣除尚未解锁的限制性股票69,737,523股后的加权平均普通股股本计算。
注5： 由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和2009年同期形成稀释性潜在普通股69,737,523股和46,753,747股，所以稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对2009年同期稀释每股收益进行了重述。
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 金额（人民币千元） |
| 记入当期损益的政府补助P注P | 26,260 |
| 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 39,447 |
| 其他营业外收入 | 11,445 |
| 减：非流动资产处置损益 | 709 |
| 其他营业外支出 | 16,752 |
| 所得税影响 | 8,954 |
| 合计 | 50,737 |
注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2010年1-3月净利润及于2010年3月31日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为45,048 户,其中A股股东44,718户, H股股东330户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 1、深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”) | 620,214,413 | A股 | |
| 2、香港中央结算代理人有限公司 | 349,242,103 | H股 | |
| 3、中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 35,943,881 | A股 | |
| 4、广发聚丰股票型证券投资基金 | 32,067,600 | A股 | |
| 5、兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 20,981,141 | A股 | |
| 6、湖南南天集团有限公司 | 20,805,894 | A股 | |
| 7、易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 16,418,797 | A股 | |
| 8、融通新蓝筹证券投资基金 | 16,197,202 | A股 | |
| 9、长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 13,999,865 | A股 | |
| 10、交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 13,510,377 | A股 | |
§3重要事项
3.1主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
货币单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 货币资金 | 9,501,801 | 14,496,808 | -34.46% | 主要因经营活动产生的现金流出较大所致 |
| 交易性金融资产 | 39,447 | - | 100.00% | 主要因人民币跨境理财产品产生区间收益所致 |
| 应收票据 | 2,710,122 | 779,112 | 247.85% | 主要因采用较多银行承兑汇票方式收款所致 |
| 应交税费 | -102,370 | 77,715 | -231.72% | 主要因待抵扣的增值税进项税额增加所致 |
| 应付股利 | 133,378 | 16,966 | 686.15% | 主要因应付少数股东的股利增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,804,574 | 1,939,965 | 44.57% | 主要因部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致 |
| 递延所得税负债 | 2,650 | 3,924 | -32.47% | 主要因以前年度确认的其他递延所得税负债项目转回所致 |
| 资本公积 | 9,936,706 | 6,749,899 | 47.21% | 主要因Ｈ股新股配售和认股权证行权产生股本溢价所致 |
| 利润表（1-3月） | ||||
| 项目名称 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业税金及附加 | 163,357 | 98,643 | 65.60% | 主要因营业税应税收入增加所致 |
| 资产减值损失 | 237,263 | 165,169 | 43.65% | 主要因应收账款坏账准备金增加所致 |
| 公允价值变动损益 | 39,447 | -1,913 | 2162.05% | 主要因人民币跨境理财产品产生区间收益所致 |
| 投资收益 | - | -7,126 | 100.00% | 主要因去年同期远期结汇业务到期交割形成投资损失而本报告期无相应业务损益所致 |
| 营业外收入 | 225,151 | 117,370 | 91.83% | 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 营业外支出 | 17,461 | 31,451 | -44.48% | 主要因赔款支出减少所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 109,864 | 78,655 | 39.68% | 主要因期间费用率降低及营业外收入增加所致 |
| 少数股东损益 | 84,388 | 27,382 | 208.19% | 主要因少数股东占比较高的附属公司盈利增加所致 |
| 其他综合收益 | 10,364 | -29,680 | 134.92% | 主要是由于外币报表折算形成收益所致 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | 139,539 | 67,976 | 105.28% | 主要因归属于母公司股东的净利润增加及本期外币报表折算形成收益所致 |
| 归属于少数股东的综合收益 | 65,077 | 8,381 | 676.48% | 主要因少数股东占比较高的附属公司盈利增加所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,115,538 | -4,486,410 | -58.60% | 主要因购买商品、接受劳务支付的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -635,794 | -127,483 | -398.73% | 主要因购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,808,756 | 1,942,739 | 44.58% | 主要因Ｈ股新股配售和认股权证行权所募集的资金增加所致 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -52,431 | -92,608 | 43.38% | 主要因汇率波动产生的汇兑损失减少所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 本公司报告期内H股配售增发情况
本公司于2010年1月21日完成根据一般性授权的H股配售，58,294,800股H股发行上市，配售价为45.0港元/股，募集资金净额约为25.96亿港元，具体详情请见本公司于2010年1月22日发布的《关于完成H股新股配售的公告》。
3.2.2 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况
报告期内，本公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的使用符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。本公司于2010年2月1日支付分离交易可转债分离出的公司债券利息总额32,000,000元人民币(含税),详情请见本公司于2010年1月23日发布的《“中兴债1”付息公告》。
分离交易可转债分离出的认股权证“中兴ZXC1”于2010年2月12日15时后终止上市，截至2010年2月12日交易时间结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，共成功认购了21,523,441股A股，募集资金约为9.12亿元人民币。（详情请见本公司于2010年2月24日发布的《关于“中兴ZXC1”认股权证行权结果及股份变动公告》）。
2010年3月23日，本公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《公司以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，以“中兴ZXC1”认股权证行权募集资金912,464,758.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金（关于募集资金置换相关情况请见本公司于2010年3月25日发布的《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》）。
有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2009年度报告重要事项和董事会报告部分。
3.2.3本公司报告期内第一期股权激励计划的进展情况
本公司第四届董事会于2009年7月6日召开的第二十六次会议审议确认公司3,265名激励对象满足《第一期股权激励计划》第一次解锁的条件，同意办理第一次解锁，解锁数量为激励对象获授股权激励股票的20%部分, 共计15,269,290股A股,但其中授予19名现任公司董事、高级管理人员及1名卸任公司高级管理人员的共计 709,582股A股按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定，不予解除限售。上述19名现任公司董事、高级管理人员及1名卸任的公司高级管理人员所获授的股权激励股票的20%部分（即上述按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定需继续锁定不予解除限售的709,582股A股）锁定期已满，并于2010年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，详情请见本公司于2010年2月27日发布《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。
报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司2009年度报告之重要事项部分。
3.2.4 报告期内签订或报告期之前签订的合同在报告期的进展情况
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常履行中 | |
| 3 | 与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东 OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同 | 2010年1月27日 | 正常履行中 |
3.2.5 本集团重大关联交易情况
（1）报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产5%以上的情况。
报告期内,本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。
与本集团发生采购交易的关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
与本集团发生物业租赁交易的关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2010年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司董事会或股东大会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2007年4月19日、2008年10月24日、2009年4月24日及2009年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方 （关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格 | 2010年1-3月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜及其配件：1-31000元/个,机箱及其配件：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：0.3-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000-100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 13,558.2 | 1.68% | 商业承兑汇票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2500元/根，射频器件：350-4100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 5,033.1 | 0.62% | 商业承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司及控股子公司成都中兴软件有限责任公司 | 中兴新 （出租方） | 位于四川省成都市天府大道中段800 号的物业，租用面积19,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为40元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 217.52 | 2.99% | 银行承兑汇票 | 否 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 中兴新 （出租方） | 位于陕西省西安市电子城锦业路的物业，租用面积44,000 平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为42.5元人民币/平米/月（其中园区物业管理费2.5元/平方米/月） | 515.41 | 7.09% | 银行承兑汇票 | 否 | |
| 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积为31,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 935.20 | 12.86% | 银行承兑汇票 | 否 | ||
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元人民币/平米/月(公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 122.48 | 1.68% | 银行承兑汇票 | 否 |
（2） 2010年4月8日，本公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于全资子公司西安中兴新软件有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》, 同意本公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司与本公司控股股东中兴新签署《房地产转让合同》，购买中兴新拥有的位于陕西省西安市高新区丈八二路东侧地块的土地使用权、地上房屋及在建物，购买价格约为人民币15,290.04万元。上述《房地产转让合同》经本公司董事会审议通过之日起生效，同时本公司2007年4月18日与中兴新签订的《物业租赁合同》，自西安中兴新软件有限责任公司与中兴新签订的《房地产转让合同》生效日起自动解除。（具体详情请见本公司于2010年4月9日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 其他承诺 | 中兴新 | 本公司控股股东中兴新于2008年10月10日通过深圳证券交易系统增持了本公司A股股份，中兴新郑重承诺：在增持期间和法定期限内不减持其持有的本公司股份。截止2009 年10 月9 日中兴新增持计划的实施完毕，累计增持本公司A 股股份7,649,116 股，增持计划的实施符合《证券法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定。具体情况详见本公司于2009年10月10日发布的《关于控股股东增持本公司股份计划完成的公告》。 | 中兴新依据承诺，在增持计划期间及法定期间未减持其所持的本公司股份。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用 √不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用
2010年3月26日，本公司参股的国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）首发申请已获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2010年第13次工作会议审核通过。
截止2010年3月31日，本公司持有国民技术2,176万股，占国民技术发行前总股本的26.67%。
3.5.4本公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
3.5.5报告期内，本公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 外部会议 | 香港 | 2010年3月 | 瑞信亚洲投资论坛 | 瑞信客户 | 公司日常 经营活动 | 已发布的公 告和定期报告 |
| 公司参观 调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 公司 | 2010年 一季度 | 口头 | 里昂证券、BNP、Brunnei Investment Agency、Philadelphia International、Cavalry Asset Management、Baillie Gifford、Harris Associates、UOB、Piper Jaffry、大和证券、Yuanta Taiwan、富达基金、UBS Fundamental Investment Group、Sloane Robinson Invsetment Management、Kylin Management、Joho Asia、Front point Management、三菱日联证券、三井往友、迈瑞资产、日兴资产 | 公司日常 经营活动 | 已发布的公 告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 公司 | 2010年 一季度 | 口头 | 鹏盛资产管理有限公司、宏源证券、中国人寿资产管理有限公司、中信建投、上投摩根、中投证券、新价值、安信证券、铭远投资、联合证券、华富基金 | 公司日常 经营活动 | 已发布的公 告和定期报告 | |
3.5.6其他重大事项的说明
□适用 √不适用
3.6 衍生品投资情况
□适用 √不适用
3.6.1报告期末衍生品投资的持仓情况
□适用 √不适用
3.7本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
§4 附录
4.1 资产负债表（未经审计）见附件
4.2 利润表（未经审计）及附件
4.3 现金流量表（未经审计）见附件
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2010年4月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201049
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年4月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知》。2010年4月27日，公司第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、西安、厦门等地召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（董事王占臣先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事何士友先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司二○一○年第一季度报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《衍生品投资风险控制及信息披露制度》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《衍生品投资风险控制及信息披露制度》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《公司关于申请固定收益型衍生品2010年投资额度的议案》，主要情况如下：
(一) 固定收益型衍生品业务的基本情况
基于特定时间窗口存在不同币种存、贷款利率的市场机会，以及在不同货币市场上的即期/远期汇率的差异，依托于公司大量的进口付汇业务，公司利用金融机构提供的一揽子金融组合产品开展固定收益型衍生品的无风险投资业务。该类投资业务主要涉及国内远期结售汇合约（DF，Deliverable Forward）、境外无本金交割远期外汇交易（NDF，Non Deliverable Forward）合约以及外币应付款押汇合约。
通常情况下（以人民币做参考币种为例），该类固定收益型衍生品的到期投资收益计算公式： 固定收益型衍生品到期投资收益=进口业务应付外币货款*外币兑人民币即期汇率*（1+人民币存款利率）-进口业务应付外币货款之等额贷款*（1+外币贷款利率）*外币兑人民币远期合约汇率
固定收益型衍生品业务收益由两部分组成，即人民币质押存款与美元贷款利息差收益，及抵冲远期外币债务下购汇下收益(购汇有DF/NDF二种合约方式)，就固定收益型衍生品的组合合约看，到期收益率固定。但固定收益型衍生品的组合合约中，NDF合约由公司的境外子公司签约，就单个NDF合约看，需要在交割时点按当时市场汇率与NDF合约汇率结差，因此可能产生亏损和支付义务，由此可能有向签约银行提供保证还款承诺的需要。
1、本次开展固定收益型衍生品业务的必要性
本集团开展的固定收益型衍生品与日常经营需求紧密相关。本集团目前有大量的原材料和设备进口业务，每年需要大量的外币支付，在人民币对外币汇率浮动的背景下，为了规避进口付汇业务的汇率波动风险，通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高本集团竞争力。
2、公司开展固定收益型衍生品业务的准备情况
（1）公司已制定了《中兴通讯股份有限公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司及控股子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定，可以确保本集团开展固定收益型衍生品的风险可控。
（2）公司成立了由财务总监等相关负责人组成的投资工作小组，公司衍生品投资工作小组下设若干工作人员，负责具体固定收益型衍生品投资事务。固定收益型衍生品由投资工作小组拟定计划，在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
（3）公司参与固定收益型衍生品的人员都已充分理解该类型投资的特点及风险，严格执行该类投资的业务操作和风险管理制度。
3、固定收益型衍生品投资的风险分析
本集团在作每一笔固定收益型衍生品时，到期收益既定，不存在收益波动。本集团开展的固定收益型衍生品可能面临的风险如下：
（1）银行存在可能倒闭的风险，如果存款质押银行倒闭，则在银行的质押存款可能很难全额收回；
（2）提供固定收益型衍生品的银行可能倒闭的风险，若倒闭，可能得不到固定收益型衍生品可能产生的收益。
本集团选择与中国银行、汇丰银行等投资级别高的大型银行合作，开展固定收益型衍生品，这类银行经营稳健、资信良好，发生倒闭的概率极小，基本上可以不考虑由于其倒闭可能给公司带来的损失。
4、风险管理策略的说明
本集团开展的固定收益型衍生品，在操作日当天即可将变动因素全部确定，因此其到期收益是既定的，不存在不可预知的敞口及风险。
5、固定收益型衍生品公允价值分析
本集团开展的固定收益型衍生品，其到期收益是既定的，公允价值按照《企业会计准则》予以确定。
6、会计政策及核算原则
本集团开展的固定收益型衍生品会计核算方法依据《企业会计准则》确定。
（二）、董事会审议通过《公司关于申请固定收益型衍生品2010年投资额度的议案》决议内容如下：
1、结合公司及其控股子公司进口业务外币付汇的预期，同意提请股东大会审议授权公司在总质押银行贷款不超过等值10亿美元的额度内（该额度包含控股子公司），开展固定收益型衍生品业务。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。
2、同意公司及其控股子公司对固定收益型衍生品中DF/NDF合约方面可能产生的亏损向签约银行提供保证还款的承诺。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）、独立董事发表的独立意见
公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生发表如下独立意见：
鉴于公司及其控股子公司目前有大量的进口业务，每年需要大量的对外付汇，在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为了规避进口付汇业务的汇率波动风险，公司及其控股子公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高竞争力。公司已为固定收益型衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司及其控股子公司开展的固定收益型衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为公司及其控股子公司开展的固定收益型衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。
四、审议通过了《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方深圳市中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，公司以每月115元人民币/平方米(由公司负责物业管理，无须支付物业管理费)的单位价格,租入北京市海淀区花园东路19号的物业,租赁面积为32,000平方米,合同期自2010年4月18日至2013年4月17日，每年租金上限为人民币4,416万元。
董事长侯为贵先生因担任关联方深圳市中兴发展有限公司董事长，在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
前述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《关联交易公告》。
2、同意公司控股子公司天津中兴软件有限责任公司（以下简称“天津中兴软件”）与关联方天津中兴国际投资有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》，天津中兴软件以每月40元人民币/平方米 (含公共区域物业管理费，天津中兴软件自行负责楼内物业管理)的单位价格,租入天津中兴软件位于天津市空港加工区的物业,租赁面积为25,000平方米,合同期自2010年4月18日至2013年4月17日，每年租金上限为人民币1,200万元人民币。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本公司控股子公司天津中兴软件与关联方天津中兴国际签署及履行前述《物业租赁合同》仅构成按《香港联合交易所股票上市规则》界定的关联交易。
在本次会议前，本公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对本公司及控股子公司天津中兴软件拟签署的租赁物业关联交易合同进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
在本次会议上，本公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对上述关联交易发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
五、审议通过了《公司关于为智利移动运营商TRANSAM S.A.公司（以下简称“TRANSAM”提供担保的议案》，决议内容如下：
1、同意公司与TRANSAM签署《履约保函支持协议》；
2、同意公司或公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司向相关银行申请开具履约保函，就TRANSAM在2009年11月智利政府公开招标的全国除首都圣地亚哥地区之外所有地区的900MHZ频点竞标的标书中承诺完成指定区域的网络覆盖建设期的履约行为向智利电信主管部门提供金额280万美元的担保。担保期限自智利电信主管部门公示900MHZ牌照频点竞标结果之日起五年；
3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签 署相关法律合同及文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票
有关详情参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司对外担保事项公告》。
公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对上述担保事项发表如下独立意见：
公司为智利移动运营商TRANSAM提供的上述担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201051
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项简述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）与关联方深圳中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）于2007年4月18日及2009年4月17日签订的《物业租赁合同》及《物业租赁合同的补充协议》已于2010年4月17日到期（物业租赁情况详见本公司于2007年4月19日、2009年4月24日登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》）。鉴于公司业务发展的需要，公司于2010年4月27日与中兴发展签署新的《物业租赁合同》，租赁单价不变，该合同的主要内容如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业 之地址及面积 | 租期 | 租赁费用 | 租赁用途 | 付款方式 | 每年租金上限(人民币万元) |
| 中兴通讯 | 中兴发展 | 位于北京市海淀区花园东路19号； 拟租用面积32,000平方米 | 2010年4月18日至2013年4月17日 | 租金为115元人民币/平米/月（公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 研发实验区、办公室 | 每月15日支付 | 4,416 |
2、关联关系说明
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。
据此，本公司与关联方中兴发展签署及履行前述《物业租赁合同》构成本公司与该关联方的关联交易事项。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事长侯为贵先生因担任关联方中兴发展董事长，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。
4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本公司独立董事公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对本公司拟签署的租赁物业关联交易合同进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生对上述关联交易发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
5、其他说明
鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据公司章程及《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1．中兴发展的基本情况
（1）法定代表人：侯为贵
（2）注册资本：人民币5,000万元
（3）企业类型：有限责任公司
（4）住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2－01室
（5）税务登记号码：440300750484673
（6）主要股东：中兴发展股东及持股情况如下表
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市聚贤投资有限公司 | 45% |
| 深圳市中兴维先通设备有限公司 | 36% |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司 | 9% |
| 其他自然人合计（该等自然人均非中兴通讯的关联人） | 10% |
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（具体按“深贸管准证字第2003-5148号资格证书”规定经营）
（8）历史沿革：中兴发展于2003年6月18日成立， 2010年3月1日公司住所由“深圳市南山区高新园科技南路中兴综合大楼A-307室”变更为“深圳市盐田区大梅沙倚云路8号中兴通讯研发中心教学楼2－01室”。注册资本、公司名称、法定代表人基本情况没有发生变化。
（9）经营状况：中兴发展自成立以来，经营情况及财务状况良好。中兴发展2009年1-12月营业收入为人民183,585万元，2009年1-12月净利润为人民币24,265万元，于2009年12月31日净资产为人民币21,656万元。
2、与本公司的关联关系
本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展的董事长，中兴发展与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的的基本情况，请见“关联交易概述”之“关联交易事项简述”。中兴发展已将本次交易项下的租赁物业抵押给银行，作中兴发展银行贷款的担保。
四、《物业租赁合同》的主要内容
1、主要内容
前述《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“《物业租赁合同》简述”。
2、交易的生效条件及有效期
前述《物业租赁合同》自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效，该合同的租赁期截至2013年4月17日。
五、交易的定价政策及定价依据
该关联交易的价格参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。
六、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
基于本公司业务的发展、品牌形象统一及为员工提供稳定的办公环境等需求，考虑中兴发展作为值得信赖和合作性强的合作方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业，对公司的经营是非常重要且有益，本公司决定继续租赁中兴发展北京的物业。
本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
七、自2010年1月1日至2010月3月31日，本公司与中兴发展累计已发生的各类关联交易的总金额
2010年1-3月，本公司与中兴发展及其全资子公司重庆中兴发展有限公司发生的关联交易仅为物业租赁关联交易，总金额为人民币1057.68万元，具体如下：
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 租赁物业之地址 | 2010年1-3月交易金额（人民币万元） |
| 物业租赁 | 中兴通讯 | 中兴发展（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积31,000 平方米 | 935.20 |
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号；拟租用面积20,000平方米 | 122.48 | ||
| -- | 合计 | -- | -- | 1,057.68 |
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对本公司拟签署的租赁物业关联交易合同进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。
另外，本公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生对上述关联交易发表独立意见如下：
租赁价格经公平磋商而订立，不高于邻近地区同类物业市场租赁价格，该《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理，符合股东及公司的整体利益，上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。
九、备查文件目录
1．本公司第五届董事会第三次会议决议；
2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见；
3．本公司第五届监事会第三次会议决议
4．本公司与关联方中兴发展签署的《物业租赁合同》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201052
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
对外担保事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）拟与智利本地移动运营商TRANSAM S.A.公司（以下简称“TRANSAM”）签订《Sole and Exclusive Supply Agreement》（以下简称《独家供应协议》）。该协议签署后，公司将成为TRANSAM智利全国GSM/WCDMA网络建设项目的独家设备供应商，独家设备包含为GSM无线设备，WCDMA无线设备，微波设备，核心网设备，电源设备以及完成整个网络建设需要的所有其他相关通信设备。作为履行前述协议的条件之一，公司或公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）将通过相关银行为TRANSAM在2009年11月智利政府公开招标的全国除首都圣地亚哥地区之外所有地区的900MHZ频点竞标的标书中承诺完成指定区域的网络覆盖建设期的履约行为，向智利电信主管部门提供金额280万美元的担保，担保期限自智利电信主管部门公示900MHZ牌照频点竞标结果之日起五年。
基于上述担保，TRANSAM将提供的反担保包括：其母公司Inversiones Access S.A.承诺对TRANSAM的付款承担连带责任；母公司Inversiones Access S.A.的股东将其持有的Inversiones Access S.A 80%的股权作为担保（截止2009年12月31日，Inversiones Access S.A净资产约折合美元341万）；TRANSAM以后续购入中兴通讯的设备作为抵押。如果因为非中兴通讯原因导致中兴通讯为TRANSAM提供担保的银行保函被索赔，本公司将有权强制执行TRANSAM提供的反担保，从而挽回担保的损失。
中兴通讯第五届董事会第三次会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过上述担保事项，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求，上述担保事项不需提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：TRANSAM S.A.
2、成立日期：1992年10月20日
3、公司注册地址：SANTO DOMINGO 1894 1 SANTIAGO（圣地亚哥）
4、法定代表人：Mr. MATIAS POUPIN SWINBURN
5、注册资本：900万智利比索
6、经营范围：移动通信
7、与公司的关系：公司客户
8、经营及财务状况
TRANSAM采用的记账本位币为智利比索（CLP），按照1美元=535智利比索的折算汇率计算，2009年TRANSAM实现营业收入约1,506,497.20美元，EBITDA（息税及折旧摊销前利润)约929,859.81美元，净利润约572,224.30美元。截至2009年12月31日，TRANSAM总资产约为3,753,734.58美元，总负债约为1,935,026.17美元，净资产约为1,818,708.41美元，资产负债率为52%。
三、担保文件的主要内容
1、担保人：中兴通讯或中兴香港
2、被担保人：TRANSAM S.A.
3、担保金额：银行保函担保280万美元。
4、担保期限：智利电信主管部门公示900MHZ牌照频点竞标结果之日起五年
5、担保类型：连带责任担保
四、董事会及独立董事意见
1、本公司董事会认为公司与TRANSAM拟签订的《独家供应协议》有利于公司在智利的业务开展和持续经营，符合本公司的整体利益。
2、本公司董事会认为TRANSAM经营情况正常，有能力在承诺期限内完成指定区域的网络覆盖建设。同时，TRANSAM已承诺向公司提供反担保。
3、为了能促成公司与TRANSAM顺利签订《独家供应协议》，促进中兴通讯与TRANSAM的长期合作，为本公司带来良好的回报，同时促进中兴通讯海外业务的拓展，本公司董事会同意本公司或通过中兴香港为TRANSAM提供上述履约担保。
本公司独立董事认为上述担保事项，符合中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，本公司累计对外担保金额为64,086.67万元人民币(其中8,640.50万美元,已按2010年3月31日中国人民银行发布汇率:1美元兑换6.8263元人民币折算)，占本公司2009年度经审计合并会计报表净资产的3.81%。本公司无逾期担保。
以上担保均符合相关法律、法规的有关规定，不存在违规担保。
六、备查文件目录
1.经与会董事签字生效的公司第五届董事会第三次会议决议
2.TRANSAM S.A.公司营业执照复印件及财务报表
3.独立董事意见
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2010年4月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201053
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年4月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第三次会议的通知》。2010年4月27日，公司第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事5名，实到5名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一○年第一季度报告》，并发表以下意见：
公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2010年第一季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2010年第一季度报告真实、准确的反映了公司2010年第一季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2010年4月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201050
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
2010年第一季度报告