第六届董事会第八次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通 知
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010-009
辽宁成大股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2010年4月16日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2010年4月27日在公司28楼会议室召开。应到董事6人，实到董事4人。公司董事张德仲先生、独立董事艾洪德先生，因出差在外未出席董事会会议，分别授权委托董事尚书志先生、独立董事于延琦先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下事项：
一、总裁业务报告；
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二、董事会工作报告；
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三、公司2009年年度报告全文及摘要；
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四、公司2009年年度财务决算报告；
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五、公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，母公司2009年度实现净利润为人民币1,341,099,960.35元，加上年初未分配利润3,040,745,638.87元，本年末实际可供股东分配利润4,381,845,599.22元。
因公司2010年将继续以自筹资金投入吉林市桦甸油页岩综合开发利用项目，鉴于该项目资金需求量大，公司拟定2009年度不进行现金红利分配，也不进行送股，尚未分配的利润公司将用于公司业务发展及以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
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六、公司2010年第一季度报告全文及正文；
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七、关于修订《公司章程》的议案；
修改章程第一百零六条：
原第一百零六条“董事会由6名董事组成，包括独立董事2人。”
修改为“董事会由7名董事组成，包括独立董事3人。”
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八、关于制定公司《薪酬管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
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九、关于制定公司《外部信息报送和使用管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
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十、关于制定公司《内幕信息及知情人管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
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十一、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；（详见上海证券交易所网站）
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十二、关于增补一名独立董事的议案；
公司拟增补李延喜先生为第六届董事会独立董事（李延喜先生简历见附件1，独立董事相关声明见附件2)。
公司本次增补李延喜先生为独立董事，以本次会议“关于修订《公司章程》的议案”经股东大会审议通过，并以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司独立董事艾洪德、于延琦对此发表了独立意见，认为本次增补的独立董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。
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十三、关于2010年度为控股子公司融资提供担保的议案;
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币273,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 最高担保金额（万元） |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 85.3％ | 82,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 20,000 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 100％ | 40,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 62.51％ | 51,000 |
| 吉林成大弘晟能源有限公司 | 60％ | 70,000 |
| 合计 | － | 273,000 |
提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2009年度股东大会审议通过之日起至公司2010年度股东大会召开之日。
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十四、关于向银行申请授信额度的议案；
为保证公司经营正常进行及业务发展的需要，根据2010年公司经营发展对贸易融资及短期流动资金需求的预计，公司及控股子公司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请综合授信额度，总额不超过人民币52亿元。
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十五、关于核销坏账损失的议案；
基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及企业财产的实际情况，公司决定按照现行会计政策，对部分财产损失进行处理，金额合计为人民币9,150,542.33元。
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十六、关于发行短期融资券的议案；
为拓宽公司的融资渠道，改善公司的负债结构，降低财务成本，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过25亿元人民币的短期融资券。
提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
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十七、关于聘用2010年度审计机构的议案；
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务的资格，其从业人员法制观念强、勤勉敬业，具有良好的专业水平，是一家享有良好声誉的中介机构。现拟聘用该所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币120万元。
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十八、关于独立董事年报酬的议案；
公司拟向每位独立董事支付津贴每年人民币10万元（税后）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
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十九、公司独立董事2009年度述职报告；
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二十、关于召开2009年度股东大会的议案。
公司定于2010年5月21日召开2009年度股东大会。
（一）会议召开时间和期限
2010年5月21日上午9：00，会期半天。
（二）会议地点
大连市人民路71号成大大厦28楼会议室。
（三）会议召集人
公司董事会。
（四）会议召开方式
现场会议。
（五）会议审议事项
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告;
3、公司2009年年度报告全文及摘要；
4、公司2009年年度财务决算报告；
5、公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于增补一名独立董事的议案；
8、关于2010年度为控股子公司融资提供担保的议案；
9、关于向银行申请授信额度的议案;
10、关于发行短期融资券的议案；
11、关于聘用2010年度审计机构的议案；
12、关于独立董事年报酬的议案；
13、公司独立董事2009年度述职报告。
（六）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年5月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决；
4、公司聘任的律师。
（七）会议登记办法
1、股东登记：
(1)法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
(2)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。
(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记时间：2010年5月17日上午9：00至17：00
（八）其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2811A室
电子信箱：why@chengda.com.cn
（九）与会股东食宿及交通费自理
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特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2010年4月27日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
授权范围：
委托日期：2010年 月 日
注：授权委托书剪报、复印均有效；单位委托须法人签字并加盖单位公章。
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010-010
辽宁成大股份有限公司
关于2010年度为控股子公司
融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保公司名称：辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大生物股份有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司
● 本次担保数量：本次担保额度的最高额为人民币273,000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度的最高额为人民币174,500万元
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币273,000万元的银行融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 最高担保金额（万元） |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 85.3％ | 82,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 20,000 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 100％ | 40,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 62.51％ | 51,000 |
| 吉林成大弘晟能源有限公司 | 60％ | 70,000 |
| 合计 | － | 273,000 |
提请股东大会授权董事长在上述额度内决定和签署担保手续，授权期间自本议案提交公司2009年度股东大会审议通过之日起至公司2010年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
1、辽宁成大贸易发展有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其85.3%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2009年12月31日，辽宁成大贸易发展有限公司总资产为466,342,437.08元，净利润为7,811,419.64元。
2、辽宁成大佳园商业连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其85%的股权。法定代表人为曹靖筠，注册地为沈阳市于洪区崇山东路30号，主营业务为国内外贸易、农资销售。
截止2009年12月31日，辽宁成大佳园商业连锁有限公司总资产为158,416,905.88元，净利润为-34,433,156.59元。
3、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其100％的股权。法定代表人为王玉辉，注册地为沈阳市和平区中山路55号，主营业务为药品零售。
截止2009年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司总资产为691,191,277.10元，净利润为34,970,190.19元。
4、辽宁成大钢铁贸易有限公司系我公司全资子公司，法定代表人为曹靖筠，注册地为大连市人民路71号，主营业务为国内外贸易。
截止2009年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司总资产为145,477,941.93元，净利润为7,980,755.88元。
5、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其62.51％的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。
截止2009年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司总资产为735,304,132.98元，净利润为200,136,110.65元。
6、吉林成大弘晟能源有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60%的股权。法定代表人为张志范，吉林省桦甸市桦甸大街23号，主营业务为油母页岩开发与综合利用。
截止2009年12月31日，吉林成大弘晟能源有限公司总资产为1,197,503,920.72元，净利润为-33,146,673.23元。
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司因经营发展的需要，向银行申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行、浦发银行等银行申请总额不超过人民币273,000万元的银行融资提供担保。被担保公司将根据实际经营需要使用该额度，公司最终实际担保总额将不超过人民币273,000万元。
被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 最高担保金额（万元） |
| 辽宁成大贸易发展有限公司 | 85.3％ | 82,000 |
| 辽宁成大佳园商业连锁有限公司 | 85％ | 20,000 |
| 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 | 100％ | 10,000 |
| 辽宁成大钢铁贸易有限公司 | 100％ | 40,000 |
| 辽宁成大生物股份有限公司 | 62.51％ | 51,000 |
| 吉林成大弘晟能源有限公司 | 60％ | 70,000 |
| 合计 | － | 273,000 |
本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，由于辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事艾洪德、于延琦发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2009年 12 月 31 日，本公司及控股子公司对外担保总额为174,500万元，占公司 2009年末经审计净资产的23.91%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大佳园商业连锁有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大生物股份有限公司和吉林成大弘晟能源有限公司的营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2010年4月27日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2010-011
辽宁成大股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司监事会于2010年4月16日以书面形式发出召开第六届监事会第五次会议的通知，会议于2010年4月27日在公司26楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：
一、监事会工作报告；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2009年年度报告全文及摘要；
公司监事会对公司2009年年度报告的审核意见如下：
（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（二）华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的公司2009年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司2009年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2009年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2010年第一季度报告全文及正文；
公司监事会对公司2010年第一季度报告的审核意见如下：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证公司2010年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、关于核销坏账损失的议案；
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、关于发行短期融资券的议案。
同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
以上议案一、二、五需提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司监事会
2010年4月27日
附件1：
辽宁成大股份有限公司
独立董事候选人简历
李延喜，男，1970年1月生，博士，教授、博士生导师，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任大连理工大学教师，大连科技风险投资有限公司董事，辽宁成大股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，副院长，财务管理研究所所长，云南城投置业股份有限公司独立董事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。
李延喜先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
辽宁成大股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁成大股份有限公司第六届董事会，现就提名李延喜为辽宁成大股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁成大股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任辽宁成大股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁成大股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁成大股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有辽宁成大股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有辽宁成大股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是辽宁成大股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为辽宁成大股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与辽宁成大股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括辽宁成大股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 辽宁成大股份有限公司董事会
2010年4月27日
辽宁成大股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李延喜，作为辽宁成大股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任辽宁成大股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在辽宁成大股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有辽宁成大股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有辽宁成大股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是辽宁成大股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为辽宁成大股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与辽宁成大股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从辽宁成大股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合辽宁成大股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职辽宁成大股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括辽宁成大股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在辽宁成大股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李延喜
2010年4月27日