证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2010-004

  保定天威保变电气股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  暨召开公司2009年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2010年4月16日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知，2010年4月26日在公司会议室召开了第四届董事会第十四次会议。公司全部11名董事出席了本次会议，公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、关于《公司2009年度董事会工作报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  二、关于《公司2009年度总经理工作报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  三、关于《公司2009年度报告正文及摘要》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  四、关于《公司2009年度财务决算报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  五、关于《公司2010年度财务预算报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  六、关于《公司2009年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2009 年度实现净利润 534,794,338.69 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 53,479,433.87元；分配2008年现金红利233,600,000.00元,当年可供股东分配的利润为 247,714,904.82 元，加上年初未分配利润 1,262,349,744.93 元， 2009 年末可供股东分配的利润为 1,510,064,649.75 元。

  公司目前正处于变压器产业和新能源产业高速发展时期，为更好地支持和促进公司发展，从保证投资者长远利益出发，本年度拟不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  七、关于《独立董事2009年度述职报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司独立董事2009年度述职报告》。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  八、 关于《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《天威保变2009年度报告》附件一《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  九、 关于《公司2009年度社会责任报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《天威保变2009年度报告》附件二《公司2009年度社会责任报告》。

  十、关于《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  十一、关于《公司董事会薪酬与考核委员会2009年工作总结报告》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  十二、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司并支付其2010年审计费用的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并支付其2010年审计费用60万元人民币。

  独立董事意见：立信大华会计师事务所有限公司为本公司提供2009年审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，为其支付60万元的审计费用程序合法。经全体独立董事讨论，对《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司并支付其2010年审计费用的议案》予以同意。并同意提交公司2009年度股东大会审议。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  十三、关于《制定<公司外部信息报送和使用管理规定>》的议案 （该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司外部信息报送和使用管理规定》。

  十四、关于《修订<公司信息披露事务管理制度>》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《公司信息披露事务管理制度（2010年修订）》。

  十五、关于《公司2010年第一季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  十六、关于《公司2010年日常关联交易预案的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后由6名非关联董事进行表决，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

  为了进一步理顺公司2010年日常关联交易，公司对2010年日常关联交易进行了预计：

  2010年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和鑫金属材料有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为261,300.00万元，较2009年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额230,733.36万元增长13.25%。

  2010年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、保定天威保变技术咨询服务有限公司、保定天威电力线材有限公司、天威新能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、内蒙古君达风电有限公司、保定天威电气设备结构有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额万元121,500.00万元，较2009年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额85,578.07万元增长41.98%。

  此议案中达到股东会审议标准的将提交公司2009年度股东大会审议。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变关于2010年日常关联交易事项的公告》。

  十七、关于《拟定公司2010年金融机构融资总额》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

  为保障公司健康、快速发展，保证各项目建设所需资金及时到位和各成员单位生产经营资金充裕， 2010年公司计划在各金融机构取得授信总额206.7亿元（含子公司），实际融资总额不超过160亿元（含存量），其中母公司融资总额不超过80亿元。

  母公司2010年授信规模为143.75亿元，具体授信额度如下：

  （一）拟定在工商银行保定分行办理综合授信总额不超过9亿元。

  （二）拟定在中国银行保定分行办理综合授信总额不超过18亿元。

  （三）拟定在农业银行保定分行办理综合授信总额不超过11亿元。

  （四）拟定在建设银行保定分行办理综合授信总额不超过13.7亿元。

  （五）拟定在中信银行石家庄分行营业部办理综合授信总额不超过4亿元。

  （六）拟定在招商银行北京分行办理综合授信总额不超过3亿元。

  （七）拟定在河北银行办理综合授信总额度不超过1亿元。

  （八）拟定在民生银行石家庄分行办理综合授信总额不超过5亿元。

  （九）拟定在交通银行石家庄分行办理综合授信总额不超过23亿元。

  （十）拟定在保定市商业银行天威西路支行办理综合授信总额不超过3亿元。

  （十一）拟定在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额不超过3.5亿元。

  （十二）拟定在渤海银行天津分行办理综合授信总额不超过4.2亿元。

  （十三）拟定在浦发银行石家庄分行办理综合授信总额不超过6亿元。

  （十四）拟定在中国进出口银行办理综合授信总额不超过1.5亿元。

  （十五）拟定在深圳发展银行北京分行办理综合授信总额不超过4亿元。

  （十六）拟定在兴业银行石家庄分行办理综合授信总额不超过4亿元。

  （十七）拟定在华夏银行北京分行办理综合授信总额不超过4亿元。

  (十八)拟定在兵装财务公司办理综合授信总额不超过23.85亿元。

  （十九）拟定在其他金融机构办理综合授信总额不超过2亿元。

  以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在80亿元人民币（含存量）的融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资以公司与其签定的协议为准。董事会同意授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件和办理单笔1亿元以下（含1亿元）的融资手续。

  十八、关于《拟定公司2010年向子公司（含参股公司）提供担保总额》的议案

  为保障公司持续稳定发展，规范公司的担保行为，降低担保风险，公司拟定2010年向子公司及参股公司天威保变（合肥）变压器有限公司、天威保变（秦皇岛）变压器有限公司、天威四川硅业科技有限责任公司、保定天威风电科技有限公司、四川新光硅业科技有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过288,513万元，具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《天威保变对外担保公告》。

  上述议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  十九、关于《在关联公司存贷款》的议案（该项议案涉及关联交易，关联董事丁强、边海青、景崇友、苏士英、杨明进回避表决后，该项议案由6名非关联董事进行表决, 该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

  公司及公司控股子公司2010年从兵器装备集团财务有限责任公司的日均存款额不超过5亿元；拟在兵装财务公司的贷款额不超过30亿元；公司关联公司通过兵装财务公司2010年拟向本公司及本公司控股子公司进行委托贷款额不超过40亿元。

  详见公司同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

  此议案将提交公司2009年度股东大会审议。

  二十、关于《公司2010年技改技措》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  2010年度，公司拟安排各类技改技措项目投资共计8038.8万元，其中新增项目5034.63万元，上年度结转及付款3004.17万元，新增项目主要用于购买仪器仪表、电子设备、厂区西侧土地等项目。其中为了进行厂区规划，拟购买厂区西侧约60亩临近土地，征用费约1800万元。

  二十一、关于《向部分子公司调整派出董事会、监事会成员》的议案

  因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下:

  （一）关于向保定天威新域科技发展有限公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威新域科技发展有限公司调整派出董事会、监事会成员：

  天威新域董事会成员由5人组成，其中本公司派出3 人，原派出人员为张喜乐、郗文勇、刘东升，现决定调整为：张喜乐、于向东、刘东升；

  天威新域监事会成员由3人组成，其中本公司派出1人，原派出人员为王萍，现决定调整为：黄超。

  （二）关于向北京天威瑞恒电气有限责任公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向北京天威瑞恒电气有限责任公司调整派出董事会成员：

  天威瑞恒董事会成员由5人组成，其中本公司派出3 人，原派出人员为利玉海、单鞭、郭静，现决定调整为：朱荣、单鞭、郭静。

  （三）关于向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会、监事会成员：

  惠斯普董事会成员由5人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、李淑芳、宋腾、朱荣、杨师和，现决定调整为：朱荣、李淑芳、刘建、焦子合、杨光启；

  惠斯普原监事会成员由2人组成，原派出人员为秦立军、胡锋；现决定调整为执行监事1人，由本公司派出，决定调整为：胡锋。

  （四）关于向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员：

  天威合变原董事会成员由3人组成，原派出人员为杨明进、李淑芳、秦双喜，现决定调整为4人，全部由本公司派出，调整后为：利玉海、李淑芳、秦双喜、周爱东。

  （五）关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成员：

  天威秦变董事会成员由5人组成，其中本公司派出3 人，原派出人员为杨明进、张喜乐、张永安；现决定调整为：利玉海、张喜乐、张永安。

  （六）关于向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会、监事会成员：

  天威卓创董事会成员由5人组成，其中本公司派出3人，原派出人员为李淑芳、李亚卿和刘建；现决定调整为：李淑芳、王康、于向东；

  惠斯普设执行监事1人，由本公司派出，原执行监事为张福生，现决定调整为：梁敏。

  （七）关于向保定天威互感器有限公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威互感器有限公司调整派出董事会、监事会成员：

  天威互感器董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为利玉海、郗文勇、薛晚道；现决定调整为：朱荣、于向东、薛晚道；

  天威互感器设执行监事1人，由本公司派出，原派出人员为马文学，现决定调整为：马志刚。

  （八）关于向杭州天威杰登电气有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向杭州天威杰登电气有限公司调整派出董事会成员：

  杭州天威杰登原董事会成员由5人组成，本公司派出人员为利玉海、杨成伟、王铁民；现董事会成员决定调整为3人，全部由本公司派出，本公司决定派出人员调整为：朱荣、薛晚道、陈军。

  （九）关于向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员：

  天威风电原董事会成员由3人组成，本公司原派出人员为丁强、杨明进、庞涛；现董事会成员决定调整为4人，全部由本公司派出，本公司决定派出人员调整为：丁强、景崇友、利玉海、刘林荟。

  （十）关于向保定天威宝峰医疗器械有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威宝峰医疗器械有限公司调整派出董事会成员：

  天威宝峰董事会成员由3人组成，其中本公司派出2人，原派出人员为杨明进、王天峰；现决定调整为：李明亮、王天峰。

  （十一）关于向天威四川硅业有限责任公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向天威四川硅业有限责任公司调整派出董事会、监事会成员：

  天威硅业董事会成员由7人组成，其中本公司派出4 人，原派出人员为丁强、杨明进、郭爱华、李忠；现决定调整为：丁强、利玉海、于长泳、李忠；

  天威硅业监事会成员由3人组成，其中本公司派出2人，原派出人员为刘小飞、刘太宪；现决定调整为：黄超、刘太宪。

  （十二）关于向保定天威薄膜光伏有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威薄膜光伏有限公司调整派出董事会成员：

  天威薄膜董事会成员由5人组成，其中本公司派出3人，原派出人员为丁强、杨明进、马文学；现决定调整为：夏巍、利玉海、马文学。

  （十三）关于向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员：

  天威叶片董事会成员由4人组成，全部由本公司派出，原派出人员为丁强、杨明进、庞涛；现决定调整为：丁强、利玉海、刘林荟、王铁民。

  （十四）关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司调整派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司调整派出董事会、监事会成员：

  乐电天威董事会成员由7人组成，其中本公司派出3人，原派出人员为杨明进、郭爱华、李忠；现决定调整为：利玉海、于长泳、安洪松；

  乐电天威监事会成员由5人组成，其中本公司派出2人，原派出人员为黄超、刘太宪，现决定调整为：魏新立、刘太宪。

  （十五）关于向重庆市亚东亚集团变压器有限公司调整派出董事会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向重庆市亚东亚集团变压器有限公司调整派出董事会成员：

  重庆市亚东亚董事会成员由7人组成，其中本公司派出1人，原派出人员为马文学，现决定调整为：张喜乐。(下转B103版)