山东蓝帆塑胶股份有限公司<BR/>第一届董事会第十三次会议决议公告

山东蓝帆塑胶股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告

2010-04-29 来源：上海证券报

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－003

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2010年4月18日以电子邮件的方式发出。会议于2010年4月28日在公司二楼第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，其中独立董事汤欣先生因工作原因未亲自出席会议，授权委托独立董事唐亚林先生出席会议并根据授权范围进行表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李振平先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议并通过了《2009年年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

2、审议并通过了《2009年年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

3、审议并通过了《2010年年度预算方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

4、审议并通过了《关于聘请公司2010年年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的建议意见，为保持工作的连续性，2010年将继续聘请大信会计师事务有限公司为公司年度审计机构，对公司及公司的全资子公司进行审计。相关费用根据审计时点的市场行情确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

独立董事已对聘请公司2010年年度审计机构事项发表独立意见，相关意见内容详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》

《公司章程修改前后对照表》见附件一。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

6、审议并通过了《关于更换独立董事人选的议案》

鉴于公司原独立董事汤欣先生因工作原因辞去公司独立董事职务，为完善公司的法人治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同意张成涛先生作为公司独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

内容详见《关于更换独立董事的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已对公司更换独立董事事项发表独立意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意以本次募集资金5,204.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事、保荐人、监事会已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表意见，大信会计师事务有限公司针对该事项出具了专项鉴证报告，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》

同意公司使用部分超募资金提前归还华夏银行股份有限公司青岛闽江路支行4,000万元及交通银行股份有限公司淄博临淄支行1,000万元贷款。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事、保荐人、监事会已对使用部分超募资金归还银行贷款事项发表意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议并通过了《关于调整董事、监事及高管人员薪酬的议案》

同意市场总监年薪由12万元调整为48万元；年终效益工资支付方式由“每年年末经审计后结算并实施”调整为“可按不超过年度预算实现计算的提取额的60%每月预发，每年年末经审计后汇算并实施”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

独立董事及监事会已对调整董事、监事及高管人员薪酬事项发表意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议并通过了《关于制定〈山东蓝帆塑胶股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《山东蓝帆塑胶股份有限公司信息披露事务管理制度》，具体刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过了《关于制定〈山东蓝帆塑胶股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《山东蓝帆塑胶股份有限公司重大信息内部报告制度》，具体刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议并通过了《关于召开2009年年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案》

董事会决定于2010年5月19日在公司职工活动室以现场方式召开公司2009年年度股东大会。

内容详见《关于召开二○○九年年度股东大会的会议通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十九日

附件一：

公司章程修改前后对照表

■

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－004

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于召开二○○九年年度

股东大会的会议通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会。

2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2009年度股东大会。

3．会议召开日期和时间：2010年5月19日上午9：30。

4．会议召开方式：现场方式。

5．出席对象：

（1）截至2010年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：公司职工活动室。

二、会议审议事项

1、《2009年年度董事会工作报告》；

2、《2009年年度监事会工作报告》；

3、《2009年年度财务决算报告》；

4、《2010年年度预算方案》；

5、《关于聘请公司2010年年度审计机构的议案》；

6、《关于修改<公司章程>的议案》；

7、《关于更换独立董事人选的议案》；

8、《关于调整董事、监事及高管人员薪酬的议案》。

相关议案内容详见2010年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2010年5月19日8:00-9：20

3、登记地点：公司证券投资部

四、参加网络投票的具体操作流程

不适用。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：张学强

电话：0533-7480108 手机：13678636453

传真：0533-7480085 电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号

邮政编码：255414

2、股东（或代理人）与会费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

2．交易所要求的其他文件。

附：授权委托书

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二○一○年四月二十九日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人，出席山东蓝帆塑胶股份有限公司2009年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股票账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

回执

截至2010年5月13日，我单位（个人）持有山东蓝帆塑胶股份有限公司股票股，拟参加公司2009年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2010年5月15日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－005

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年4月19日收到独立董事汤欣先生递交的书面辞职申请。汤欣先生由于工作原因申请辞去公司独立董事职务。辞职后汤欣先生不在公司担任任何职务。

鉴于汤欣先生的辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据有关规定，汤欣先生的辞职申请应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，汤欣先生仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行公司独立董事职责。

2010年4月28日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换独立董事人选的议案》，拟提名张成涛先生为公司独立董事。

经审阅，公司独立董事候选人张成涛先生提名程序合法有效，具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意待深圳证券交易所审核无异议后将张成涛先生作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。

特此公告。

附件：独立董事候选人简历

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十九日

附件：

独立董事候选人简历

张成涛，男，汉族，身份证号：37030519690816593X，1994年通过律师资格考试，上海交通大学EMBA。主要社会兼职有中国企业联合会管理咨询委员会执行委员，北京黄埔大学兼职教授，淄博仲裁委员会仲裁员。主要工作业绩与经历：东岳化工CDM项目法律服务，山东中轩生物有限公司资产重组，山东高工建设内控管理调整，中石化齐鲁公司多个二级单位主辅分离改制及二次改制等项目，理论功底深厚，在《上海管理科学》等国家级与省级刊物上发表多篇论文并获二、三等奖。

张成涛先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

张成涛先生与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－006

山东蓝帆塑胶股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]282号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为35.00元／股，共募集资金总额为人民币70,000万元，扣除各项发行费用人民币5,281.26万元，实际募集资金净额人民币64,718.74万元，超募资金为44,716.74万元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于2010年3月29日出具的大信验字[2010]第3-0008号《验资报告》验证确认。

二、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

根据2008年4月16日公司第一届董事会第六次会议审议通过的《关于部分募投项目先期建设的议案》，公司预先以自筹资金对募集资金投资项目进行了投资建设。

大信会计师事务有限公司对公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2010]第3-0126号《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，根据此《专项鉴证报告》，截止到2010年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为5,204.10万元。具体情况如下：

■

2010年4月28日公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意以本次募集资金5,204.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金(其中：以4,085.81万元募集资金置换预先投入“年产21亿支PVC手套装置项目”的自筹资金4,085.81万元；以1,077.96万元募集资金置换预先投入“年产33亿支PVC手套装置技术改造项目”的自筹资金1,077.96万元；以40.33万元募集资金置换预先投入“研发中心建设”的自筹资金40.33万元)。

三、公司独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事对该事项发表如下独立意见：

公司第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金5,204.10万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会发表意见如下：

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，公司本次使用募集资金置换，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《募集资金使用管理办法》的有关规定。监事会同意公司以5,204.10万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）保荐人发表意见如下：

蓝帆股份本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，国元证券同意蓝帆股份本次募集资金置换行为。

特此公告

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

二〇一〇年四月二十九日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－007

山东蓝帆塑胶股份有限公司关于使用

部分超募资金归还银行贷款的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]282号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为35.00元/股，共募集资金总额为人民币70,000万元，扣除各项发行费用人民币5,281.26万元，实际募集资金净额人民币64,718.74万元，超募资金为44,716.74万元。以上募集资金已由大信会计师事务有限公司于2010年3月29日出具的大信验字[2010]第3-0008号《验资报告》验证确认。

二、关于使用部分超募资金归还银行贷款的必要性及使用计划

在遵循股东利益最大化和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，提前归还银行借款能有效提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润。因此，公司拟用超募资金归还银行贷款是合理的也是必要的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分超募资金5,000万元提前归还部分银行借款。具体归还的银行借款明细如下：

■

三、相关承诺内容

本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条），并已承诺本次归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》。

（二）公司独立董事意见

公司拟使用部分超募资金归还部分银行借款将有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金中的5,000万元偿还部分银行借款。

（三）公司监事会意见

公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于山东蓝帆塑胶股份有限公司超额募集资金用途的议案》。监事会认为：使用部分超募资金归还银行借款，是在遵循股东利益最大化的原则下提出的，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提高盈利能力。因此，同意公司使用超募资金5,000万元归还银行贷款。

（四）公司保荐机构核查意见

蓝帆股份本次使用5,000万元超募资金归还银行贷款事项符合其招股说明书对超募资金使用的承诺，用于归还银行借款的计划明确、可行，能够提高公司超募资金使用效率，减少利息支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（2009年9月15日发布）等有关规定，国元证券股份有限公司同意蓝帆股份本次使用部分超募资金归还银行贷款行为。

特此公告。

山东蓝帆塑胶股份有限公司

董事会

2010年4月29日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份公告编号：2010－008

山东蓝帆塑胶股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2010年4月18日以电子邮件形式发出通知，于2010年4月28日在公司办公楼二楼第二会议室召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司监事会主席吕万祥先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：

一、审议并通过了《2009年年度监事会工作报告》