⊙肖玉航

  保荐人具有推荐优质公司上市资本市场的职能，其职能如何规范，将直接影响市场运行质量。从近来对相关IPO项目的追踪分析可知，保荐代表人在保荐项目中持股的现象所呈现的“自荐自持”行为比较突出, 这具有明显的利益输送和内幕交易特征。属于行业潜规则中的违法违规行为。为了规范其行业，维护独立、公信，对此类行为必须严厉处置。同时，对这一现象，还需要从制度与法律上追溯，以正本清源。从IPO项目未来发展来看，须切实将保荐机构的职责与法律追溯联系起来。

  创业板发行与上市以来，造富工具产生了多个亿万富翁，而高PE发行、高开盘的后面，实际上是投资利益与相关各方利益的集中地。相关数据统计显示：截至4月27日，账面财富超过10亿元以上的高管有22个，账面财富在1亿元至10亿元的高管有68个，但这些账面利益后面，实际上都与保荐项目能否成功密切相关。从创业板公司研究发现，实际上出现了部分上市公司中保荐机构、券商和承销商、变相股东为一家的情况，由于保荐代表人属于券商机构的工作人员，因此在券商PE持股该公司的情况下，其不仅有夸大相关上市公司的自荐，同时在保荐项目的上市申报中避重就轻，一些公司申报文件对关键问题“惜墨如金”。

  证监会相关负责人近日表示：发行审核中非常关注最近三年管理层、实际控制人是否发生重大变化、重大诉讼和担保、关联交易和关联资产的转让等问题，但招股说明书中往往很少涉及，甚至在工作底稿中也看不到。这说明，相关保荐代表人并未尽职，而更大程度上的是对本机构变相PE持有的公司给以网开一面式的推荐。从目前包括主板、中小板在内的新股发行环节来看，可以看到一些项目由于利益机构的关系，保荐代表人存在对相关问题调查或信息披露不清的情况。比如某准备发行上市的企业，其内部职工股由持股会转持给多家机构和企业数名自然人，而这些机构的持股情况、股份变动、自然人（公司高管）股份的突增情况等，在申报中没有提及变动原因、持股成本和职工股的准确历史沿革等。

  近期大家看到，部分去年及今年上市的公司，在当初保荐IPO时，其业绩非常亮丽，但一季度报告却显示业绩大幅度亏损或下降，比如海大集团、国创高新、二重重装等。期望管理层从相关财务指标异常变动中加紧跟踪调查，若发现有企业为上市而行贿、利益输送等重大违法违规、涉嫌内幕交易等行为，应果断重拳处置：虚假上市的，可以采取退市和摘牌等手段，对其中违法、违规的保荐代表人及相关机构，则从法律上给以严厉处罚。

  管理层已意识和发现了问题的严重性，证监会官员严厉批评了目前较多浮出水面的保荐代表人在保荐项目中持股的现象，称其是违法、违规行为，进而明确禁止。同时表示：证监会将打破保荐业内潜规则，遏止发行保荐环节的利益输送等违规现象。

  虽然到目前为止，并未见有保荐代表人持股的上市公司被查处，但自去年新股恢复发行以来，保荐代表人及利益机构持股现象的增加，早就引起证券界的广泛关注。“自荐自持”的现象后面，往往伴随着巨大的利益关联，《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律，对此均有明确规定。因此，违法必究、执法必严，才能从根本上消除这一违法违规的项目潜规则，切实保证上市公司质量，保护投资者利益。

  (作者系九鼎德盛首席证券分析师)