上海兰生股份有限公司
2010年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 独立董事单喆慜因事未出席董事会，委托独立董事蒋青云出席会议并行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 3,444,657,702.81 | 3,581,312,073.77 | -3.82 |
| 所有者权益(或股东权益) | 2,549,049,299.85 | 2,631,982,376.15 | -3.15 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 9.09 | 9.39 | -3.19 |
| 年初至报告期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,701,507.73 | -410.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.05 | -350.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期末 | 比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,455,528.51 | 1,455,528.51 | -45.59 |
| 基本每股收益 | 0.005 | 0.005 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.005 | 0.005 | -50.00 |
| 稀释每股收益 | 0.005 | 0.005 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.06 | 0.06 | 降低0.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 0.06 | 0.06 | 降低0.10个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | - | ||
| 其他营业外收支净额 | -34,362.23 | ||
| 减:所得税影响 | -8,361.10 | ||
| 减:少数股东损益 | 810.67 | ||
| 合 计 | -26,811.80 | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表:（单位：股）
| 报告期末股东总数 | 22,753户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 上海兰生(集团)有限公司 | 147,094,612 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行--工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 3,386,810 | 人民币普通股 | |
| 上海友聚投资咨询有限公司 | 2,914,793 | 人民币普通股 | |
| 顾育军 | 2,396,551 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司—睿信证券投资集合资金信托计划 | 2,300,000 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司—睿信3期证券投资集合信托 | 2,130,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司--鹏华盛世创新股票型证券投资基金（LOF） | 1,899,865 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司—睿信2期证券投资集合信托 | 1,600,100 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 1,490,745 | 人民币普通股 | |
| 华润深国投信托有限公司—睿信4期证券投资集合信托 | 1,402,047 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一） 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 预付款项 | 6,292.91 | 9,781.72 | -3,488.81 | -35.67 |
| 应付票据 | 201.97 | 704.56 | -502.59 | -71.33 |
| 应付职工薪酬 | 66.90 | 131.12 | -64.22 | -48.98 |
| 应交税费 | -58.86 | 148.88 | -207.74 | -139.54 |
说明：
1、预付款项6,292.91万元，比期初减少3,488.81万元，减少35.67%，主要是由于商品入库结转了预付款项。
2、应付票据201.97万元，比期初减少502.59万元，减少71.33%，主要是由于应付票据到期支付。
3、应付职工薪酬66.90万元，比期初减少64.22万元，减少48.98%，主要是由于支付了应付工资。
4、应交税费-58.86万元，比期初减少207.74万元，减少139.54%，主要是由于应交增值税减少。
（二） 报告期公司利润表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 营业税金及附加 | 3.44 | 13.32 | -9.88 | -74.17 |
| 财务费用 | 23.41 | -18.85 | 42.26 | - |
| 投资收益 | 294.48 | 223.88 | 70.60 | 31.53 |
| 营业外收支净额 | -3.44 | 5.35 | -8.79 | -164.30 |
| 所得税费用 | 0.00 | 12.85 | -12.85 | -100.00 |
| 少数股东损益 | -69.50 | -2.03 | -67.47 | - |
说明：
1、营业税金及附加3.44万元，比上年同期减少9.88万元，减少74.17%，主要是由于缴纳的流转税减少所致。
2、财务费用23.41万元，比上年同期增加42.26万元，增加224.19%，主要是由于本期汇兑损失增加所致。
3、投资收益294.48万元，比上年同期增加70.60万元，增加31.53%，主要是由于本期兰生房产投资收益增加所致。
4、营业外收支净额-3.44万元，比上年同期减少8.79万元，减少-164.30%，主要是由于本期处置固定资产收益减少所致。
5、所得税费用0，比上年同期减少12.85万元，减少100%，主要是由于本期没有发生应交所得税所致。
6、少数股东损益-69.50万元，比上年同期减少67.47万元，主要是由于本期下属非全资工厂经营亏损增加所致。
（三） 报告期末公司现金流量表项目大幅度变动原因分析（单位：人民币万元）
| 项 目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动现金流量净额 | -1,370.15 | 441.39 | -1,811.54 | -410.42 |
| 投资活动现金流量净额 | 41.25 | 1,167.85 | -1,126.60 | -96.47 |
| 筹资活动现金流量净额 | -15.50 | -1,369.89 | 1,354.39 | -98.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,349.82 | 260.38 | -1,610.20 | -618.40 |
说明：
1、经营活动现金流量净额-1,370.15万元，比上年同期减少1,811.54万元，减少410.42%，主要是由于主营业务的现金净流量减少所致。
2、投资活动现金流量净额41.25万元，比上年同期减少1,126.60万元，减少96.47%，主要是由于去年同期收到三林动迁补偿收入所致。
3、筹资活动现金流量净额-15.50万元，比上年同期增加1,354.39万元，增加98.87%，主要是由于去年同期归还了银行借款所致。
4、现金及现金等价物净增加额-1,349.82万元，比上年同期减少1,610.20万元，减少618.40%，主要是由于本期经营活动和投资活动现金流量净额减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行 情况 |
| 上海兰生(集团)有限公司 | 兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。 | 认真履行了承诺,无违反相关承诺事项的情况。 |
注：至2010年1月19日，上海兰生(集团)有限公司在股权分置改革时所作的特殊承诺，已经履行完毕。下一期定期报告，公司将按规定不再披露本项内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红。
上海兰生股份有限公司
法定代表人：张黎明
2010年4月29日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2010-006
上海兰生股份有限公司第六届
董事会第五次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2010年4月21日以书面方式向全体董事送达第六届董事会第五次会议通知，于4月27日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开董事会六届五次会议，会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张黎明董事长主持。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《上海兰生股份有限公司2010年第一季度报告》。
二、同意《关于核销原计提减值准备的报告》。
公司以前年度计提长期投资的损益调整的业务事项，2009年度实际发生了损失，公司拟予确认损失，并核销原计提的减值准备。核销的项目有：
1、上海兰生环球进出口有限公司投资损失900万元、应收账款损失224万元：
上海兰生环球进出口有限公司（以下简称：兰生环球）于2003年5月成立，注册资本1000万元，我公司出资900万元。2009年6月该公司完成工商注销。鉴于该公司已经注销，本年度拟全额核销兰生环球长期投资。我公司对其长期投资成本为900万元，历年损益调整余额为-900万元，因此本次核销不影响本期损益。
我公司对兰生环球应收账款余额2,242,894.55元，历年来已全额计提了坏帐准备，本年度拟核销该应收账款，本次对应收账款的核销不影响本期损益。
2、上海兰生高尔夫运动器材有限公司投资损失1037万元：
上海兰生高尔夫运动器材有限公司（以下简称：兰生高尔夫）于1995年5月成立，注册资本280万美元，我公司出资折合人民币10,370,400.00元。2009年7月该公司完成工商注销。鉴于该公司已经注销，本年度拟全额核销兰生高尔夫长期投资。我公司对其长期投资成本为10,370,400.00元，历年损益调整余额为-10,370,400.00元，因此本次核销不影响本期损益。
以上报告，尚需经股东大会审议。
三、同意《关于认购交通银行配股的报告》。
四、同意《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司运作，公司对《公司章程》部分条款作如下修改:
1、原第六条 公司注册资本为人民币28,042万元。
现根据公司实际情况修改为：第六条 公司注册资本为人民币280,428,192元。
2、原第十九条 公司股份总数为28,042.81万股，公司的股本结构为：普通股28,042.81万股，其中发起人持股14,723.21万股，占总股本52.50%，社会公众股东持有13,319.60万股，占总股本47.50%。
现修改为：公司股份总数为280,428,192股，公司的股本结构为：人民币普通股280,428,192股，无其他种类股票。
3、原第一百一十条关于对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的规定，现修改为：
第一百一十条 公司的对外投资、收购、出售或置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等，应遵守国家有关法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的有关规定，建立严格的审查和决策程序，其中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会审议和决定除法律、法规、部门规章及证券监管部门规定由股东大会决定以外的上述事项，经审议批准后实施。
以上议案，尚需经股东大会审议。
五、同意《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
六、同意《应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定》。
七、同意《关于调整董事会提名委员会、薪酬与考核委员会人员结构的议案》
根据《上市公司治理准则》的有关规定，董事会对董事会提名委员会、薪酬与考核委员会人员结构作出调整，调整后，提名委员会主任为宣国良，委员为张黎明、汤建华、蒋青云、单喆慜；薪酬与考核委员会主任为蒋青云，委员为张黎明、葛美华、宣国良、单喆慜。
八、同意《关于召开2009年度股东大会的议案》
公司定于2010年5月26日召开2009年度股东大会，有关事项安排如下：
（一）会议时间：2010年5月26日（星期三）上午9:00时。
（二）会议地点：上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店3楼会议厅
（三）会议召开方式：现场审议及表决。
（四）会议内容：
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告；
3、审议2009年度计提资产减值准备的报告；（本报告已经刊登于《上海证券报》2010年3月6日第19版。）
4、审议关于核销原计提减值准备的报告；
5、审议2009年度财务决算报告；
6、审议2009年度利润分配方案；
7、审议关于修改《公司章程》的议案；
8、听取独立董事2009年度述职报告；
9、审议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案。
（五）出席会议对象：
1、 截止2010年5月18日（星期二）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师及其他相关人员。
（六）会议登记办法：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年5月20日(上午9:00—11:30；下午1:00—4:00)
3、登记地点:上海市中山北一路1230号A区1008室。
联系电话：（021）65445880 X 2041 传真：（021）65446061
联系人：杨敏
（七）注意事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，股东大会不向股东发放任何形式的礼品。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2010年4月29日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海兰生股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2010-007
上海兰生股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2010年4月21日以书面方式向全体监事送达第六届监事会第五次会议通知，于4月27日在上海市中山北一路1230号公司本部8楼会议室召开监事会六届五次会议，会议应到监事5人，实到4人，授权委托1人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，全票通过如下决议：
一、同意《上海兰生股份有限公司2010年第一季度报告》。
二、同意《关于核销原计提减值准备的报告》。
三、同意《关于修改公司章程的议案》。
四、同意《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
五、同意《应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定》。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2010年4月29日