§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汪群斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姚方 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤湧 |
公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人姚方及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,118,484,407.17 | 11,527,145,937.29 | 5.13 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,596,511,534.98 | 6,476,522,231.34 | 1.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.33 | 5.23 | 1.91 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 25,683,437.12 | 0.59 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.02 | 0 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 330,330,259.02 | 330,330,259.02 | 91.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 92.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.09 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 92.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.05 | 5.05 | 增加0.83个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.70 | 1.70 | 减少1.10个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 312,328,096.42 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,083,970.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 22,424,077.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,257,893.85 |
| 所得税影响额 | -122,647,242.84 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,362,399.22 |
| 合计 | 219,084,395.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 91,412 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 54,773,919 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 40,699,980 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 18,274,031 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 13,462,356 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 11,098,288 | 人民币普通股 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 10,999,909 | 人民币普通股 |
| 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 8,658,263 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 8,035,777 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 6,999,693 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 6,849,938 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 重要科目变动 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 | 变动比例 | 原因 |
| 其他应收款 | 473,602,445.88 | 69,463,968.54 | 582% | 复地股权转让余款 |
| 应交税费 | 183,664,074.24 | 48,913,049.51 | 275% | 报告期出售复地9.56%的股权计提的所得税 |
| 应付利息 | 15,287,859.10 | 6,105,178.23 | 150% | 报告期内计提到期借款利息 |
| 其他应付款 | 315,094,853.07 | 216,347,425.92 | 46% | 报告期内收到少数股东的划款 |
| 2010年1-3月份 | 2009年1-3月份 | 变动比例 | 原因 | |
| 投资收益 | 464,160,758.28 | 176,831,015.36 | 162% | 报告期出售复地9.56%的股权产生的收益 |
| 所得税费用 | 132,167,761.94 | 8,360,300.42 | 1481% | 报告期出售复地9.56%的股权计提的所得税 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -77,472,235.31 | -586,844,747.96 | -87% | 报告期内收到出售复地及其他股权款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 277,196,213.01 | 499,166,535.50 | -44% | 报告期内归还到期的借款 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年10月27日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司241,917,615股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所以2009年6月30日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56万元。该事项已于2010年3月18日办理了工商变更登记手续；该转让实现税后转让收益为人民币19,481万元计入本报告期。
2、公司非公开发行A股股票相关事项经2009年6月26日召开的公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）和2009年7月13日召开的公司2009年第三次临时股东大会和2009年10月13日召开的公司第四届董事会第五十七次会议（临时会议）通过；后因外部政策环境变化，公司决定调整本次非公开发行股票方案，调整后的非公开发行A股股票方案经2009年12月21日召开的公司第四届董事会第六十三次会议（临时会议）和2010年1月8日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据调整后的非公开发行A股股票方案，公司拟向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在内的不超过十家的特定对象发行不超过4,600万股，不低于2,000万股A股股票，其中上海复星高科技（集团）有限公司认购比例区间为本次非公开发行股票数量的8%-30%，且认购资金不超过人民币60,000万元；公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议公告日（即2009年6月27日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股；具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。上海复星高科技（集团）有限公司不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同；公司的股票在公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。
公司于2010年3月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 334号），核准公司非公开发行不超过4,600万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
截至目前，本次非公开发行已启动，发行结束后，公司将严格依照法律法规、规章和上海证券交易所相关规定，对本次非公开发行股票情况予以披露。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：
（1）承诺内容：上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。
（2）承诺履行情况：
自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
（2）公司第四届董事会第六十九次会议（定期会议）审议通过2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
上海复星医药（集团）股份有限公司
法定代表人:汪群斌
2010年4月27日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-024
上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第七十四次会议
（定期会议）决议暨召开2010年
第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第四届董事会第七十四次会议（定期会议）于2010年4月27日在公司召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2010年第一季度报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于公司发行中期票据的提案。
同意公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币26亿元的中期票据（以下简称“本次中期票据发行”或“本次发行”），可分期发行。募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于补充中期流动资金以及偿还部分成本较高的银行借款。
同时，为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；
6、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于召开公司2010年第二次临时股东大会的提案。
为审议相关事项，董事会决定召集召开公司2010年第二次临时股东大会，有关事项拟安排如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场会议
3、会议召开时间：2010 年5月14日（周五）上午9:30，会议为期半天
4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城
5、股权登记日：2010年5月10日（周一）
6、会议内容：审议关于公司发行中期票据的提案
7、出席会议对象：
(1) 截止到2010年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
(2) 公司董事、监事、高级管理人员。
(3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
(1) 登记手续：
法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（注：授权委托书见附件）
(2) 登记时间：2010年5月12日（周三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
(3) 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（靠近江苏路）165弄29号4楼
(4) 联系电话：021-63325070
传 真：021-63325079
联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室
邮 编: 200010
9、参加会议股东的食宿及交通费自理。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一零年四月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位（股东帐户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
委托人法定代表人<如适用>（签章）：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日
上海复星医药（集团）股份有限公司
2010年第一季度报告