§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人云公民、主管会计工作负责人陈存来及会计机构负责人（会计主管人员）王会萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 104,575,709.00 | 100,477,801.00 | 4.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 15,778,423.00 | 15,684,800.00 | 0.60 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.33 | 2.32 | 0.60 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 1,562,538.00 | -24.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.23 | -32.45 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 77,238.00 | 77,238.00 | -59.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0114 | 0.0114 | -64.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0092 | 0.0092 | -70.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0114 | 0.0114 | -64.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.49 | 0.49 | 减少1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 0.40 | 减少1.31个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 589 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 26,775 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,327 |
| 所得税影响额 | -3,346 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,453 |
| 合计 | 14,892 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 211,072 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国华电集团公司 | 3,046,923,853 | 人民币普通股2,961,061,853 境外上市外资股85,862,000 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,423,434,900 | 境外上市外资股 |
| 山东省国际信托有限公司 | 800,766,729 | 人民币普通股 |
| 山东鲁能发展集团有限公司 | 66,411,468 | 人民币普通股 |
| 枣庄市基本建设投资公司 | 18,800,018 | 人民币普通股 |
| 吉少清 | 9,112,832 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 6,847,098 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 6,568,734 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 6,051,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 5,471,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）本公司一季度末应付账款54.28亿元，较期初增长45.85%，主要原因是应付燃煤款、工程完工应付工程和设备尾款增加。
（2）本公司一季度末预收账款0.13亿元，较期初减少83.89%，主要原因是居民供热期结束，预收热费减少。
（3）本公司一季度营业成本为97.13亿元，较上年同期增长37.59%，主要原因是煤炭价格上涨，燃煤成本增加。
（4）本公司一季度投资收益为1.08亿，较上年同期增长122.86%，主要原因是本公司投资的合营联营单位盈利能力提高及参股的煤炭企业增加收益。
（5）本公司一季度营业外收入0.31亿元，较上年同期增长1347.5%，主要是本公司当年收到的政府补贴。
（6）本公司一季度利润总额为0.13亿元，同比减少95.82%；归属于母公司的净利润为0.77亿元，同比减少59.55%，本公司利润总额、净利润降低的主要原因是煤炭价格上涨，燃煤成本增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司于2006年实施股权分置改革，控股股东中国华电集团公司承诺：当国家关于上市公司管理层激励的相关法规正式颁布并实施后，中国华电集团公司将积极促成本公司管理层激励计划。
目前，对于此项承诺，中国华电集团公司正在积极研究。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
鉴于煤价上涨，国家目前的电价调整政策的推出具有不确定性，本公司无法就下一报告期的盈利状况作出准确判断。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年3月26日，本公司五届董事会第十五次会议通过本公司2009年利润分配议案，建议2009年度派发股息每股人民币0.035元（以总股本6,771,084,200股为基数），总额合计约人民币2.37亿元。该议案在本公司2009年度股东大会审议批准后方可实施。
华电国际电力股份有限公司
法定代表人:云公民
2010年4月28日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-13
华电国际电力股份有限公司
收购股权公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年4月28日与正大能源发展（中国）有限公司（以下简称“正大能源”）签订《关于山东百年电力发展股份有限公司（以下简称“百年电力”）之股份转让协议》（以下简称“转让协议”）。据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币23.6亿元的价格购买正大能源出售的百年电力84.31%股份。待收购完成后，百年电力将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。
●本次收购百年电力84.31%股份，可以完善本公司的战略布局，巩固本公司在山东省的优势，提高本公司的整体盈利能力。
●本次交易不构成关联交易，且无需经过股东大会审批。
一、交易概述
本公司于2010年4月28日与正大能源签订关于百年电力的股份转让协议。据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币23.6亿元的价格购买正大能源出售的百年电力84.31%股份。待收购完成后，百年电力将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。百年电力没有对外提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。
百年电力84.31%股份于2009年12月12日至2009年12月21日在烟台产权交易中心和北京产权交易所挂牌。本公司及国内其他四家发电公司均按照挂牌程序的要求参与投标，本公司预中标。交易对价综合考虑目标公司的生产运营等有关因素，由双方公平协商确定。
据董事所知，正大能源为在中国注册成立的中外合资经营企业，为本公司的独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易达到的标准构成应当披露的交易，须经过董事会批准并及时进行披露，但不需要经过股东大会审批。
本次收购已经本公司第五届董事会第十五次会议审议批准，一致通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经营发电厂及其它与发电相关的业务。
正大能源为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营企业。主要从事电力、运输、能源和金融方面的投资。经本公司董事作出一切合理查询后确认，正大能源及其最终权益持有人均为独立于本公司的第三方。
三、交易标的基本情况
百年电力是于山东注册成立的股份有限公司，注册资本人民币4.88亿元。收购前，正大能源持有百年电力的84.31%股权。百年电力的其余15.69%股权的7.84%及7.85%则分别由独立于本公司的第三方及本公司主要股东山东省国际信托有限公司持有。正大能源所持百年电力的股权产权清晰，不存在抵押、质押等影响转让的情况。
百年电力未经审计的2007年总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币21.18亿元、人民币10.39亿元、人民币10.80亿元、人民币17.62亿元和人民币1.22亿元；经审计的2008年总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币24.05亿元、人民币12.86亿元、人民币11.19亿元、人民币22.24亿元和人民币8,728万元；以2009年10月31日为基准日的经审计的总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币24.52亿元、人民币12.71亿元、人民币11.81亿、人民币17.99亿元和人民币1.58亿元。
百年电力位于山东省龙口市。目前直接拥有五台机组，发电能力共计990兆瓦，其中一期工程2×110兆瓦机组分别于1984年8月和12月投产（1号机组于2007年12月7日关停）；二期工程2×220兆瓦机组分别于1988年1月和12月投产；三期工程2×220兆瓦机组分别于1995年7月和1996年7月投产。百年电力于2000年-2003年对6台机组实施了汽轮机通流技术改造，提高了机组效率、增加了机组出力。目前，百年电力另有一台600兆瓦机组正在开展前期工作。此外，百年电力持有蓬莱东海热电有限公司71%股权和龙口东宜风电有限公司60%的股权，其中蓬莱东海热电有限公司在临汾市长发煤焦实业有限公司中持有33%权益。临汾市长发煤焦实业有限公司合法享有安泽县庞壁1号煤田矿区探矿权。2008年4月16日，国土资源部以国土资矿划字（2008）22号批复庞壁1号井田范围16.5985平方公里，备案资源储量5,683万吨。2008年12月29日，国土资源部以国土资矿函（2008）121号文，批复其规划生产能力为120万吨/年。
四、合同的主要内容
1. 签署日期及生效日期
签署日期：2010年4月28日
生效日期：以下较晚者为准：
(i) 双方已正式签署百年电力股权转让协议；
(ii) 正大能源就收购取得所有必需之内部批准或授权；及
(iii)本公司已就收购遵照适用的上市规则取得所有内部批准。
2. 订约方
(i) 本公司；及
(ii) 正大能源
3. 拟收购的股权
本公司已同意按照百年电力股权转让协议的条款及条件收购百年电力的84.31%股权。完成百年电力股权转让协议后，百年电力将成为本公司的子公司，其业绩将于本集团合并入帐。百年电力其余15.69%股权中的7.84%及7.86%目前分别由独立于本公司的第三方及本公司主要股东山东省国际信托有限公司持有，且紧随收购完成后，该等股权预期将继续由上述其他股东持有。其他股东对正大能源拟转让的股权均放弃了优先受让权。
4. 对价
(i) 交易对象和对价确定的基准
交易对象和交易对价是经公开挂牌程序并由双方经公平协商后确定。
(ii) 对价
对价为人民币23.6亿元。
(iii)对价支付
本公司应按如下方式向正大能源支付对价：
| 按金： | 本公司应于百年电力股权转让协议签署日期起5个工作日内，向正大能源支付人民币1,000万元； |
| 首笔付款： | 本公司应于百年电力股权转让协议生效日期起5个工作日内，与按金合并计算共向正大能源支付人民币12亿元。于收取首笔付款日期，正大能源应将其于百年电力的84.31%股权质押予本公司，且本公司有权指派管理人员参与百年电力的管理。 |
| 第二笔付款： | 本公司已全额支付首笔付款后，本公司应于(A)本公司及正大能源已合作解除百年电力84.31%股权的抵押，及(B)于工商局完成将百年电力84.31%股权过户至本公司名下之日起6个工作日内，向正大能源支付人民币8亿元。 |
| 第三笔付款： | 本公司应于在工商局完成百年电力84.31%股权过户登记后30日内，且已全额支付第二笔付款的情况下，向正大能源支付人民币3.6亿元。 在支付第三笔付款前及完成变更登记及更换管理层后，本公司应将其于百年电力84.31%的股权质押予正大能源。待本公司支付第三笔付款后，本公司及正大能源应合作解除该项质押。 |
5. 调整对价
| 首次审计： | 于百年电力股权转让协议签署日期起5个工作日内，本公司有权委聘合资格审计、估值及律师事务所对百年电力于2009年10月31日的资产进行审计、估值及法律尽职调查。 倘审计后的百年电力于2009年10月31日之资产净值低于或高于正大能源所提供的资产净值，则应于收购对价中就差额作出相应调整。应对本公司应付正大能源的第三笔付款作出有关调整。 |
| 第二次审计： | 待在工商局完成将百年电力84.31%股权过户至本公司名下的变更登记后，本公司有权委聘合资格审计公司对百年电力于2009年10月31日起至在工商局完成变更登记日期止期间的资产净值变动进行第二次审计。 倘百年电力的经审计资产净值低于或高于首次审计中其于2009年10月31日之资产净值，则应于收购对价中就差额作出相应调整。应对本公司应付正大能源的第三笔付款作出有关调整。 |
| 算定损害赔偿： | 倘若正大能源并非百年电力84.31%股权之所有人或百年电力的84.31%股权已被扣押、冻结、查封等，本公司有权终止百年电力股权转让协议，且正大能源须向本公司退还本公司已支付对价并支付利息。本公司有权每日按本公司已支付金额的0.1%收取算定损害赔偿，最多不超过当期未付购买对价的10%。 倘若本公司拖欠付款，正大能源有权每日按应付未付的购买对价的0.1%收取算定损害赔偿，最多不超过当期未付购买对价的10%。 |
五、收购的理由及预期为本公司带来的益处
倘获完成，可以完善本公司的战略布局，巩固本公司在山东省的优势，提高本公司的整体盈利能力，为公司股东带来更好的回报。
百年电力是大型坑口电厂，山东电网骨干电厂之一，具有较强的盈利能力，在山东区域具有较强的竞争力。目前直接拥有五台机组，发电能力共计990兆瓦。另有一台600兆瓦机组正在开展前期工作。根据历史数据，百年电力的上网电价高于山东省全省标杆电价；百年电力地处于山东电网末端，发电可辐射整个胶东地区，机组利用小时数高于山东省全省机组的平均利用小时；百年电力紧邻煤矿产地，且毗邻的龙口港是全国最大的地方港，建有公司专用煤码头，其所购买煤炭的价格也低于山东省内其他电厂的煤炭采购价格；百年电力管理层及技术人员素质较高，在电厂管理及运行方面具有丰富的经验。另外，百年电力直接或间接控参股部分发电项目和煤炭项目，这些项目的开发和后续运营也将进一步提升百年电力的盈利能力和竞争力。
董事（包括独立非执行董事）认为，百年电力股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
六、备查文件目录
1、五届十五次董事会决议；
2、《关于山东百年电力发展股份有限公司之股份转让协议》。
华电国际电力股份有限公司
2010年4月28日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-014
华电国际电力股份有限公司
关于职工代表监事变更的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
鉴于本公司第五届监事会职工代表监事郑飞雪女士因工作原因，申请辞去本公司职工代表监事职务，根据法律法规及《公司章程》等有关规定，于2010年4月28日，本公司职工民主选举陈斌先生接替郑飞雪女士出任本公司第五届监事会职工代表监事（简历后附），任期至第五届监事会任期届满。
郑飞雪女士因工作原因不再担任本公司职工代表监事，其确认与本公司监事会及本公司董事会并无不同意见，亦无任何事项需要通知本公司股东。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司监事会
2010年4月28日
陈斌先生简历：
陈斌先生，中国国籍，37岁，生于一九七三年九月，经济学硕士，华业于北京大学光华管理学院经济管理专业，现任华电国际电力股份有限公司工委主任。陈先生曾先后担任中国国电集团公司总经理工作部秘书处副处长，国电财务有限公司总经理助理等职务。陈斌先生在电业行业方面具有14年的工作经验。
华电国际电力股份有限公司
2010年第一季度报告