股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-017

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充公告。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

3、本次发行A股股票数量不超过5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2010年4月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行募集资金拟用于合资设立中航哈轴项目、收购成发公司航空发动机相关业务资产以及航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目。上述部分项目中涉及相关资产的审计、评估等事项正在进行中，待该等工作完成后，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露。

6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监管的有权部门及行业主管部门的批准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、成发科技	指	四川成发航空科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股的行为
《资产购买协议》	指	《四川成发航空科技股份有限公司与成都发动机（集团）有限公司之购买资产意向协议》
《合资协议》	指	《合资设立中航哈尔滨轴承有限公司的协议书》
中航工业	指	中国航空工业集团公司
成发公司	指	成都发动机（集团）有限公司
东安公司	指	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
沈阳黎明	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
哈轴制造	指	哈尔滨轴承制造有限公司
西航公司	指	西安航空发动机（集团）有限公司
铸造分公司	指	成都发动机（集团）有限公司铸造分公司
锻压分公司	指	成都发动机（集团）有限公司锻压分公司
工装分公司	指	成都发动机（集团）有限公司工具装备分公司
航机分公司	指	成都发动机（集团）有限公司航空发动机分公司
动力分公司	指	成都发动机（集团）有限公司动力分公司
物供部门	指	成都发动机（集团）有限公司物资供应部门
成发公司航空发动机相关业务资产、拟购买资产、目标资产	指	本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关零部件业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产
中航哈轴	指	由公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明和西航公司合资设立的中航哈尔滨轴承有限公司
专业化中心项目	指	航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
GE	指	美国通用电气公司
P&W	指	美国普惠公司
R·R	指	英国罗尔斯·罗伊斯发动机公司
SIEMENS	指	德国西门子公司
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

成发科技是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1248号文批准，由成发公司作为主要发起人，并联合沈阳黎明等五家单位以发起方式设立的股份有限公司，是航空发动机零部件、燃气轮机零部件以及相关机械设备制造的国内专业机械制造企业。

公司自2001年首次公开发行上市以来，一直以“成为世界级的航空发动机和燃气轮机零部件供应商”为发展战略目标，主业快速发展壮大；公司坚持以航空发动机及燃气轮机技术产业为核心，不断巩固在中国航空技术产品市场的地位并在国际市场屡获突破。为支持公司发展，公司控股股东成发公司曾承诺，股改完成后，将按照国家法律、法规的有关规定择机逐步向成发科技注入其拥有的优质资产及业务，以提高成发科技的经营业绩。本次发行拟注入成发科技的相关业务及资产即为落实成发公司上述承诺的具体举措之一。

本次非公开发行募集资金拟用于以下三个项目：合资设立中航哈轴项目、收购成发公司航空发动机相关业务资产以及航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目。本次发行募投项目实施完成后，将进一步扩展公司专业零部件制造业务范围，进一步增强公司航空发动机及燃气轮机零部件研发与制造能力，进一步提高该等业务的市场竞争力。

本次合资设立的中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承及风电轴承为主导产品，致力于成为具备高技术含量、高附加值的高端轴承开发制造能力的综合性轴承生产企业，成为中航工业旗下唯一的高端轴承产业基地，为我国的国防工业和武器装备现代化建设以及我国航空工业企业更加深入的参与国际市场竞争奠定坚实的基础；本次收购成发公司航空发动机相关业务资产，将进一步完善公司航空发动机及燃气轮机零部件制造业务流程，形成航空发动机及燃气轮机相关业务的规模效应和协同效应，进一步增强公司实力，并有效减少和规范公司与成发公司在生产经营过程中发生的日常性关联交易；本次通过航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期），将公司建成具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、钣金、叶片、热表处理四个专业化的制造中心，该项目实施后公司竞争力将得到进一步增强、市场地位将得到进一步提升。

总体而言，本次非公开发行一方面是公司控股股东成发公司落实其股改过程中所作的逐步将优质资产注入成发科技承诺的具体举措之一，另一方面合资设立中航哈轴将使公司的业务扩展至高端轴承业务领域，中航哈轴将成为中航工业旗下唯一的高端轴承产业基地，为我国的国防工业和武器装备现代化建设以及我国航空工业企业更深入的参与国际市场竞争奠定坚实的基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2010年4月29日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过约9.8亿元，拟用于以下三个项目：

序号	项 目	项目投资额	募集资金拟投资额
1	合资设立中航哈轴项目	3.1亿元	3.1亿元
2	收购成发公司航空发动机相关业务资产	约2.7亿元	约2.7亿元
3	航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目	约4亿元	约4亿元
	合计	约9.8亿元	约9.8亿元

注：项目2之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果值确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行募集资金中，约2.7亿元拟用于收购成发公司航空发动机相关业务资产、3.1亿元拟用于与包括关联方在内的合资方共同出资设立中航哈轴，上述行为构成关联交易。

公司本次发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会表决。由于收购成发公司航空发动机相关业务资产的对价金额需要待该等资产的审计、评估等工作完成后最终确定，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议该等关联交易的补充议案，并提交公司股东大会审议。

公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2010年4月28日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前本公司控股股东成发公司持有公司50.31%的股份，同时中航工业下属沈阳黎明、中国燃气涡轮研究院分别持有公司1.57%、0.22%的股份，中航工业及其下属公司合计持有公司股份比例为52.09%，因此中航工业为本公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，若按照上限发行，发行完成后，成发公司仍将持有公司36.44%的股权，为公司第一大股东，同时鉴于公司其他股东持股较为分散，本次发行完成后成发公司仍为公司控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

成发科技本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监管的有权部门、行业主管部门批准。

本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监管的有权部门备案。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过约9.8亿元，拟用于以下三个项目：

序号	项 目	项目投资额	募集资金拟投资额
1	合资设立中航哈轴项目	3.1亿元	3.1亿元
2	收购成发公司航空发动机相关业务资产	约2.7亿元	约2.7亿元
3	航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目	约4亿元	约4亿元
	合计	约9.8亿元	约9.8亿元

注：项目2之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）合资设立中航哈轴项目

1、项目基本情况

在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。

该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资2.9亿元，二期出资3.1亿元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资，不足2亿元部分以现金补足；首期出资在2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的3.1亿元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

2、主要投资建设内容

哈轴制造拟投入中航哈轴的航空航天轴承、铁路轴承相关资产、人员、技术完整，中航哈轴设立后将具备独立的研、产、供、销经营能力。因此，中航哈轴设立后将在该等资产基础上继续开展航空航天轴承、铁路轴承的制造业务。

同时，中航哈轴的注册资本中包括成发科技、东安公司、沈阳黎明以及西航公司投入的4亿元现金，中航哈轴将利用该等资金进行航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等产品的生产能力投资建设，提升产品性能、扩大生产能力、增加产品类别，建设国内主要、国际一流的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的轴承产业基地。

3、产品方案

该项目将充分发挥中航哈轴的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展战略和轴承行业未来发展趋势，开展后续投资建设，将中航哈轴建成国内主要、国际一流的高端轴承产业基地。未来中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品。

4、项目发展前景

目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。

轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。

近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。

良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。

（二）收购成发公司航空发动机相关业务资产

1、项目基本情况

公司本次拟用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

2、收购方式

通过协议方式转让。

3、收购价格

公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产的预估值约为2.7亿元。

4、项目发展前景

成发科技完成收购目标资产后，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，形成协同和规模效应，将降低公司综合运行成本、提高运行效率。本次收购目标资产完成后，公司的整体竞争实力将得到进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目

1、项目基本情况

在国内外航空发动机零部件和燃气轮机零部件市场需求快速增长的背景下，公司结合现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行部分募集资金实施航空发动机及燃气轮机三大类核心零部件产品（机匣环形件、叶片、钣金）和热表处理工艺技术的生产线技改项目。该项目实施完毕后公司将建成中航工业核心的、具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金和热表处理四个专业化制造中心。公司航空发动机及燃气轮机核心零部件产品的生产规模和工艺技术水平将得以显著提高，有利于公司抓住市场需求快速增长的发展机遇。同时，该项目将打造航空发动机及燃气轮机核心零部件专业化中心，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。

2、主要投资建设内容及项目投资

该项目是在公司原有相关生产设施基础上的扩建和改造项目，主要建设内容包括基础建设投资、工艺设备投资、全业务和流程信息化改造以及先进制造技术实验室建设四部分，项目总投资约4亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

3、产品介绍

该项目主要产品为航空发动机及燃气轮机三大核心零部件产品，即机匣环形件、钣金、叶片。同时，该项目将对公司的热处理、表面处理特种工艺进行改造、全业务和流程信息化进行改造以及先进制造技术实验室进行建设，对于相关产品的质量控制水平和可靠性均将有较大的提升作用。

4、项目发展前景

随着世界航空发动机零部件转包业务向中国转移，以及我国军民用航空产业的快速发展，航空发动机零部件行业面临巨大的市场机遇。

燃气轮机作为一种广泛采用航空动力技术的先进动力装置，广泛应用于电力、冶金、机械驱动、交通运输等行业，市场前景十分广阔。

目前，世界民用航空发动机和燃气轮机市场主要被GE、P&W和R·R等少数几家公司垄断，而其中大部分的零部件都是通过转包生产的形式来实现的，这一业务模式为中国相关航空产品制造企业进入国际市场提供了较大空间。

通过实施该项目，本公司航空发动机和燃气轮机核心零部件制造能力和工艺技术水平将得到大幅提升，产品性能将明显提高，业务竞争力进一步加强。同时，凭借公司已经树立的良好市场形象以及与GE和R·R等公司之间良好技贸合作关系，公司将通过实施该项目抓住市场机遇，以全新面貌参与国际航空制造业的竞争，并获取较好的经济效益。

5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于该项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

公司目前的核心业务为航空发动机及燃气轮机零部件及单元体研发、制造和国内外转包生产业务，本次募投项目实施完成后，公司的航空发动机及燃气轮机零部件产品的生产流程将更加完善、生产能力和工艺技术水平将得到进一步提高，该项业务的盈利能力将进一步增强。同时，公司还将纳入对航空航天、铁路设备、风电以及其他精密装备制造业至关重要的高端轴承研发与制造业务，未来该项业务在公司主营业务中将占一定的比重，产品结构更加丰富，公司的业务结构将发生相应的变化。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成且募投项目达产后，公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况得到进一步优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。

四、本次非公开发行拟进入的资产基本情况及相关协议

（一）收购成发公司航空发动机相关业务资产情况

1、拟进入资产的基本情况

（1）资产概况

本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

拟购买资产的经营范围具体情况如下：

	资产名称	经营范围
1	工装分公司	制造、加工、销售结构性金属制品；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务
2	锻压分公司	制造、加工、销售结构金属制品；金属锻、铸加工
3	铸造分公司	本公司所需技术、设备、原辅料、零配件的进出口，承办本公司“三来一补”业务
4	动力分公司	电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；动力生产及节能技术改造、设备装置检验；高电压试验（凭相关资质证经营）
5	物供部门	物料供应
6	航机分公司航空发动机相关业务资产	机加服务业务

本次收购完成后将使公司生产流程更加完善，公司的资产和业务的协同效应更加显著，持续盈利能力及综合竞争力将得以进一步增强。

（2）资产权属情况

目标资产权属清晰，房屋和土地均已取得产权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（3）资产独立运营和核算的情况

目前，拟购买资产中除航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产未作为独立主体进行核算以外，铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产均以成发公司下属分公司的形式独立进行会计核算。

拟购买资产主要为成发公司进行航空发动机相关业务的资产，为非独立核算会计主体。目前对目标资产的审计工作正在进行之中，公司将在本次发行预案补充公告中对目标资产经审计的财务状况予以披露，并进行相关财务分析。

（4）资产的交易价格及定价依据

目标资产的最终交易价格将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果为依据确定。目前对目标资产的评估工作正在进行之中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。

2、附条件生效的资产转让协议的内容摘要

2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议内容摘要如下：

（1）协议主体、签订时间

购买方：四川成发航空科技股份有限公司

出售方：成都发动机（集团）有限公司

签订日期：2010年4月28日

（2）目标资产情况

本次交易中，成发科技向成发公司购买的资产包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

（3）目标资产定价依据

双方将协商聘请具有资格的资产评估机构对目标资产进行评估，根据经国有资产监管的有权部门备案后的评估结果为依据确定目标资产的购买价格。

（4）支付方式

成发科技将以现金方式向成发公司支付收购目标资产的对价。

（5）资产交付时间安排

本次购买资产的交割包括支付转让价款及目标资产的转让、转移、变更或过户等。交割时间为成发科技本次发行获得中国证监会核准之后的六个月内，具体有关事项的安排由双方另行协商确定。

（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属

目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益或亏损等净资产变化由成发公司享有或承担。

（7）与资产相关的人员安排

与目标资产相关的成发公司在册员工将根据“人随资产走”的原则同时进入成发科技，该等员工的劳动关系、劳动合同的签署及员工养老、医疗等社会保险关系的相关义务或责任由成发科技承担和负责。进入成发科技的在册员工的人员清单由双方共同确定。

（8）协议的生效条件和生效时间

该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效。

（9）协议附带的任何保留条款、前置条件

成发科技向成发公司收购目标资产需满足如下前提条件：

1）满足该协议规定的生效条件；

2）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得相关双方董事会、股东大会（股东会）以及各自内部决策机构的审议通过；

3）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得包括但不限于国有资产监管的有权部门、中国证监会、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关的核准、批准、授权或备案等；

4）成发科技实施完成本次发行且募集资金到位。

（10）违约责任条款

该协议项下的一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何声明、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

若该协议项下购买资产因任何原因未获审批机关批准/认可等而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

（二）合资设立中航哈轴情况

1、拟合资设立的中航哈轴基本情况

公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，其中，成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占设立后的中航哈轴注册资本的51.67%。

2、合资协议的内容摘要

2010年4月28日，公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司签订了《合资协议》，该协议内容摘要如下：

（1）协议主体

成发科技、哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司

（2）中航哈轴的性质和经营范围

公司性质：有限责任公司

注册地点：哈尔滨

经营范围：从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务。经营范围以国家工商行政管理机关核准登记的经营范围为准。

（3）注册资本及股权结构

中航哈轴注册资本为6亿元人民币。其中，成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%。

（4）出资形式及期限

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资本，其中首期出资2.9亿元，二期出资3.1亿元，具体如下：

首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资，不足2亿元部分以现金补足；首期出资在2010年5月20日前到位；

二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的3.1亿元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。

若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

（5）建设原则

中航哈轴在首先保证航空航天产业对高端轴承需要的前提下，同时发展铁路、高端精密、风电等高端轴承产业。

哈轴制造应将与中航哈轴上述经营业务相关的资产完整地投入中航哈轴，以确保中航哈轴具有独立运营能力。

哈轴制造与投入中航哈轴的资产和业务相关的全部专利、非专利技术、核心技术人员均同时随出资资产和业务进入中航哈轴。该等技术和人员的清单由各方共同确认。

除该协议特殊约定外，在注册资本到位前，中航哈轴的各方股东应按实际投入到中航哈轴的出资额享有分红权益。

（6）禁止行为

禁止任何股东以个人或中航哈轴名义进行有损中航哈轴利益的活动。

禁止股东经营和参与同中航哈轴相竞争的业务。

（7）其他

该协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人单位公章之日起生效。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

按照中航工业“两融、三新、五化、万亿”的整体战略部署，本次非公开发行完成后，通过合资设立中航哈轴，使公司进入具有良好前景的高端轴承领域，公司的业务结构将由单一的航空发动机及燃气轮机零部件制造业务转变为由航空发动机及燃气轮机核心零部件和高端轴承两大业务平台构成的业务体系。

本次发行对公司业务结构的影响主要体现在以下三方面：

（一）合资设立中航哈轴，进入高端轴承领域，打造高端轴承产业基地

轴承作为重大技术装备的关键零部件，其需求覆盖了工业生产的各个领域，直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。我国轴承工业经过几十年发展，已成为世界轴承制造大国，但高技术含量的专用轴承制造技术与国际水平相比仍存在较大差距，致使目前重大基础装备配套需求的高性能、关键轴承大部分依赖进口。这对国家经济和国防建设安全构成威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备的研发和综合国力的全面提升形成了制约。

经公司管理层和董事会的严谨论证，通过本次与哈轴制造等公司合资设立中航哈轴，公司将进入市场前景广阔的高端轴承领域，未来计划将中航哈轴打造成中航工业旗下唯一的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的高端轴承产业基地。合资设立中航哈轴符合中航工业和公司的未来发展规划。

该项目将充分发挥合资各方的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展规划和轴承行业未来发展趋势，依托公司的资本运作平台优势，将使中航哈轴的自主创新能力、产品研发能力、产品结构、工艺装备水平、产品质量水平将得到全面提升，中航哈轴有望实现跨越式发展。

因此，中航哈轴未来的良好发展将为公司带来新的业务增长点，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

（二）注入成发公司资产，完善航空发动机及燃气轮机零部件业务及生产流程

通过收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司航空发动机及燃气轮机零部件制造相关业务流程将更加完善。未来一体化的生产管理将加速公司航空发动机及燃气轮机相关业务流程的优化、产品结构的升级、管理效率的提升。本次收购目标资产有利于公司降低综合运行费用、提高运行效率，公司相关业务的规模效益和协同效应将得到更好的体现。该等运作将最大限度地发挥公司主业的竞争优势，有利于公司抓住世界航空发动机及燃气轮机零部件发展的大好时机，实现该项业务的持续快速发展。

（三）扩大原有核心零部件业务规模、提升技术工艺水平，巩固已有竞争优势

叶片、机匣环形件以及钣金对航空发动机及燃气轮机的性能、可靠性和寿命具有决定性影响，是航空发动机及燃气轮机的核心零部件，很多产品都是重要件、关键件、敏感件，是典型的加工难度大、生产过程复杂、技术含量高、附加值大的高新技术产品。公司已与GE、P&W、R·R、SIEMENS等世界顶级航空发动机及燃气轮机行业巨头建立了长期、良好的技贸合作关系，已经在世界航空发动机及燃气轮机零部件制造领域建立了一定的竞争优势。随着全球经济的复苏，公司在国内外航空发动机及燃气轮机市场面临新的发展机遇。

核心零部件业务是公司未来发展的基础。打造有竞争力的世界级航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金专业化中心，并建成行业快速反应专业化制造中心是公司航空发动机及燃气轮机零部件业务未来的发展目标。

航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设将进一步巩固公司作为国内外航空发动机及燃气轮机零部件核心供应商的优势地位，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。最终将公司打造成具有国际竞争优势的航空发动机及燃气轮机三大核心零部件的专业化中心和一级供应商。

二、本次发行对公司竞争力的影响

（一）进入高端轴承研制领域，拓展发展空间、增强抗风险能力

本次通过部分募集资金合资设立中航哈轴，使公司依托哈轴制造出资资产形成的良好基础，成规模化地进入航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承的研制领域，充分发挥合资各方的技术、资金、品牌、市场、客户资源和资本运作优势，实现强强联合。该项目有利于进一步拓宽公司的业务体系，增强公司的市场竞争优势和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（二）收购成发公司相关资产完善生产流程，发挥协同效用

通过本次非公开发行，公司将收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项目将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

（三）原有业务规模扩大、工艺技术提升，巩固已有竞争优势

公司通过本次募集资金进行航空发动机及燃气轮机核心零部件业务平台建设，通过引进高性能设备、对全业务和流程实施信息化改造、建立先进制造技术实验室来实现建设目标，不仅将提高航空发动机及燃气轮机核心零部件的综合制造技术水平，提高生产效率、有效保证产品质量，而且将提升公司航空发动机及燃气轮机零部件业务规模和等级、进一步扩大生产能力，形成与航空发动机及燃气轮机零部件市场发展相适应的生产交付能力。公司已有竞争优势将得到进一步巩固，有利于公司把握市场机遇、参与国际航空制造业竞争、谋求自身发展壮大，从而获得更高经济效益。

三、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

(下转B101版)