证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2010-014

四川成发航空科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

二○一○年四月二十八日，四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事5名，董事王海平、陈锦、贾东晨因有其他工作安排未能出席本次会议，委托董事杨锐出席本次会议并表决，独立董事彭韶兵因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事刘勇谋出席本次会议。公司监事、董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由董事长杨锐先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于公司符合非公开发行股票条件的预案” ， 本预案需提交公司股东大会批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

二、经投票表决，逐项审议通过了“关于公司非公开发行股票方案的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即2010年4月29日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（28.77元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于25.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

6、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

7、本次募集资金用途

本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

（1）合资设立中航哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”）项目，项目投资额3.1亿元，拟投入募集资金3.1亿元。

以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

（2）收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产，项目总投资约2.7亿元，拟投入募集资金约2.7亿元。

以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。

（3）投资航空发动机及燃气轮机机闸、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目，项目总投资约4亿元，拟投入募集资金约4亿元。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。

三、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于非公开发行股票的预案”， 本预案需提交公司股东大会批准。

公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《关于非公开发行股票的预案》（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。

四、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于本次募集资金运用的可行性分析报告”， 本预案需提交公司股东大会批准。

本次非公开发行的募集资金拟用于合资设立中航哈轴项目、收购成发公司航空发动机相关业务资产和投资航空发动机及燃气轮机机闸、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目。公司按照中国证监会证监发行字[2007] 302号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。上述可行性分析报告详见附件。

五、经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案” ， 本预案需提交公司股东大会批准。

公司拟使用非公开发行股票募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产以及合资设立中航哈轴,本次交易将构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。

本次关联交易的情况如下：

（一）本次关联交易概述

成发科技拟以募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产以及合资设立中航哈轴。具体交易包括：

1、成发科技拟以募集资金约2.7亿元购买成发公司航空发动机相关业务资产，包括成发公司工具装备分公司、锻压分公司、铸造分公司、动力分公司、物供部门、航机分公司的航空发动机相关业务资产。

2、成发公司拟以募集资金3.1亿元合资设立中航哈轴并持有其51.67%的股权。

（二）关联方基本情况

本次交易的关联方包括：

1、公司本次购买航空发动机相关业务资产的资产出售方为公司控股股东成发公司，成发公司系于2003年4月8日实施债转股后成立的公司，注册资本为77,073万元，中国航空工业集团公司和中国华融资产管理公司分别持有53.81%和46.19%的股权。成发公司住所为成都市新都区蜀龙大道成发工业园区，法定代表人为杨锐。

2、本次与公司合资设立中航哈轴的合资方中，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（简称“东安公司”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（简称“沈阳黎明”）、西安航空发动机（集团）有限公司（简称“西航公司”）的实际控制人均为中国航空工业集团公司，为公司关联方。

（三）关联交易标的的基本情况

1、成发公司下属工具装备分公司、锻压分公司、铸造分公司、动力分公司、物供部门、航机分公司航空发动机相关业务资产的基本情况

	资产名称	经营范围
1	工具装备分公司	制造、加工、销售结构性金属制品；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务
2	锻压分公司	制造、加工、销售结构金属制品；金属锻、铸加工
3	铸造分公司	本公司所需技术、设备、原辅料、零配件的进出口，承办本公司“三来一补”业务
4	动力分公司	电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；动力生产及节能技术改造、设备装置检验；高电压试验（凭相关资质证经营）
5	物供部门	物料供应
6	航机分公司航空发动机相关业务资产	机加服务业务

2、公司拟与东安公司、沈阳黎明、西航公司、哈尔滨轴承制造有限公司合资设立中航哈轴，其中东安公司、沈阳黎明和西航公司为公司关联方。

（四）本次关联交易的定价政策及定价依据

公司本次拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产的预估值约为2.7亿元、拟合资设立中航哈轴的出资额约为3.1亿元。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对此次购买的资产进行评估，最终作价以经国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案的评估结果为准。

（五）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易后公司合并报表的总资产和净资产将大幅增加，公司资产结构得到优化。同时，公司合并报表的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案”， 本预案需提交公司股东大会批准。

提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

9、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二○一○年四月二十八日

(下转B101版)