(上接B100版)

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2010-015

独立董事关于成发科技

《非公开发行股票预案》的独立意见的公告

根据四川成发航空科技股份有限公司（以下简称 “公司” ）的《非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），公司拟非公开发行股票不超过5000万股，扣除发行费用后的募集资金约人民币9.8亿元，用于合资设立中航哈尔滨轴承有限公司、投资航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目及收购公司控股股东成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产。根据公司已向我们提交的关于前述交易的相关资料，我们对该预案发表以下意见：

1、本次募投项目的实施，有利于公司进一步形成航空发动机相关业务的规模效益和协同效应、提升工艺技术水平，对公司航空发动机相关业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力。

2、通过本次非公开发行及募集资金投入，公司与公司的控股股东成发公司之间的关联交易将得到进一步规范并减少。

3、对于本次募投项目中合资设立中航哈轴项目，公司应当高度重视并关注内外部环境、人才、技术、装备、管理、市场网络的等关系到业务可持续发展的要素配备，营造有利于项目快速发展的条件，抓住发展机遇；对于本次募投项目中收购成发公司航空发动机相关业务资产的项目，公司应借助业务整合的机会，将进一步梳理管理、生产流程、组织架构、人员结合起来，使其达到优化提高的效果；对于本次募投项目中航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设项目，公司应严把资金需求、计划、使用关，尤其是要加强技术研发投入，以期提高公司的自主创新能力，逐步使公司在竞争中掌握主动。

因此，我们认为，“预案”的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对“预案”表示同意。

独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

二○一○年四月二十八日

证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2010-016

四川成发航空科技股份有限公司

独立董事关于重大关联交易的独立意见

四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“公司” ）第三届董事会第二十八次会议于2010年4月28日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为成发科技之独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议中下列关联交易事项，基于独立判断立场，发表独立意见。

一、公司拟使用非公开发行股票募集资金收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）的航空发动机相关业务资产、合资设立中航哈尔滨轴承有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“中航哈轴”）。公司将与成发公司及其他关联人发生的关联交易包括：

成发科技拟以募集资金约2.7亿元购买关联方成发公司的航空发动机相关业务资产，包括工具装备分公司、锻压分公司、铸造分公司、动力分公司、物供部门、航机分公司航空发动机相关零部件业务资产。

成发公司拟以募集资金3.1亿元合资设立中航哈轴并取得其51.67%的股权，合资方中的哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空发动机（集团）有限公司为公司关联方。

上述交易构成成发科技的关联交易。

二、公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

独立董事（签署）：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

2010年4月28日

股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-018

四川成发航空科技股份有限公司非公开发行

股票募集资金运用的可行性分析报告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

四川成发航空科技股份有限公司（下称“成发科技”、“公司”）拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过5,000万股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过5,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过约9.8亿元，拟用于以下三个项目：

■

注：项目2之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。

项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）合资设立中航哈轴项目

1、项目基本情况

在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈尔滨轴承制造有限公司（简称“哈轴制造”）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（简称“东安公司”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（简称“沈阳黎明”）及西安航空发动机（集团）有限公司（简称“西航公司”）合资设立中航哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”），并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。

该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%。

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资2.9亿元，二期出资3.1亿元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资，不足2亿元部分以现金补足；首期出资在2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的3.1亿元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

2、主要投资建设内容

哈轴制造拟投入中航哈轴的航空航天轴承、铁路轴承相关资产、人员、技术完整，中航哈轴设立后将具备独立的研、产、供、销经营能力。因此，中航哈轴设立后将在该等资产基础上继续开展航空航天轴承、铁路轴承的制造业务。

同时，中航哈轴的注册资本中包括成发科技、东安公司、沈阳黎明以及西航公司投入的4亿元现金，中航哈轴将利用该等资金进行航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等产品的生产能力投资建设，提升产品性能、扩大生产能力、增加产品类别，建设国内主要、国际一流的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的轴承产业基地。

3、产品方案

该项目将充分发挥中航哈轴的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展战略和轴承行业未来发展趋势，开展后续投资建设，将中航哈轴建成国内主要、国际一流的高端轴承产业基地。未来中航哈轴将以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品。

4、项目发展前景

目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。

轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。

近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。

良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。

（二）收购成发公司航空发动机相关业务资产

1、项目基本情况

公司本次拟用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

2、收购方式

通过协议方式转让。

3、收购价格

公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产的预估值约为2.7亿元。

4、项目发展前景

成发科技完成收购目标资产后，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，形成协同和规模效应，将降低公司综合运行成本、提高运行效率。本次收购目标资产完成后，公司的整体竞争实力将得到进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

（三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目

1、项目基本情况

在国内外航空发动机零部件和燃气轮机零部件市场需求快速增长的背景下，公司结合现有生产能力和设施条件，拟通过本次非公开发行部分募集资金实施航空发动机及燃气轮机三大类核心零部件产品（机匣环形件、叶片、钣金）和热表处理工艺技术的生产线技改项目。该项目实施完毕后公司将建成中航工业核心的、具有国际先进水平的航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金和热表处理四个专业化制造中心。公司航空发动机及燃气轮机核心零部件产品的生产规模和工艺技术水平将得以显著提高，有利于公司抓住市场需求快速增长的发展机遇。同时，该项目将打造航空发动机及燃气轮机核心零部件专业化中心，为实现公司发展战略奠定坚实的基础。

2、主要投资建设内容及项目投资

该项目是在公司原有相关生产设施基础上的扩建和改造项目，主要建设内容包括基础建设投资、工艺设备投资、全业务和流程信息化改造以及先进制造技术实验室建设四部分，项目总投资约4亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

3、产品介绍

该项目主要产品为航空发动机及燃气轮机三大核心零部件产品，即机匣环形件、钣金、叶片。同时，该项目将对公司的热处理、表面处理特种工艺进行改造、全业务和流程信息化进行改造以及先进制造技术实验室进行建设，对于相关产品的质量控制水平和可靠性均将有较大的提升作用。

4、项目发展前景

随着世界航空发动机零部件转包业务向中国转移，以及我国军民用航空产业的快速发展，航空发动机零部件行业面临巨大的市场机遇。

燃气轮机作为一种广泛采用航空动力技术的先进动力装置，广泛应用于电力、冶金、机械驱动、交通运输等行业，市场前景十分广阔。

目前，世界民用航空发动机和燃气轮机市场主要被GE、P&W和R·R等少数几家公司垄断，而其中大部分的零部件都是通过转包生产的形式来实现的，这一业务模式为中国相关航空产品制造企业进入国际市场提供了较大空间。

通过实施该项目，本公司航空发动机和燃气轮机核心零部件制造能力和工艺技术水平将得到大幅提升，产品性能将明显提高，业务竞争力进一步加强。同时，凭借公司已经树立的良好市场形象以及与GE和R·R等公司之间良好技贸合作关系，公司将通过实施该项目抓住市场机遇，以全新面貌参与国际航空制造业的竞争，并获取较好的经济效益。

5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。由于该项目将利用公司现有厂房建设，故无须履行相关土地取得或审批手续。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二零一零年四月二十八日

股票简称：成发科技 股票代码：600391 编号：临2010-019

四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行A股股票数量不超过5,000万股。

本次发行前本公司控股股东成发公司持有公司50.31%的股份，同时中航工业下属沈阳黎明、中国燃气涡轮研究院分别持有公司1.57%、0.22%的股份，中航工业及其下属公司合计持有公司股份比例为52.09%，因此中航工业为本公司实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，若按照股票数量上限发行，发行完成后，成发公司仍将持有公司36.44%的股权，同时鉴于公司其他股东持股较为分散，本次发行完成后成发公司仍为公司控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2010年4月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

公司本次非公开发行募集资金中3.1亿元拟用于合资设立中航哈轴项目，合资方中东安公司、沈阳黎明和西航公司与本公司为同一实际控制人控制下的关联方，因此该行为构成关联交易。

公司拟以本次非公开发行募集资金中约2.7亿元收购成发公司航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司为公司的控股股东，该行为构成关联交易。

通过上述关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司过去24个月与前述关联方发生的关联交易情况详见公司2008年度与2009年度报告。

公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监管的有权部门、行业主管部门批准。

本次发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监管的有权部门备案。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、合资设立中航哈轴项目之关联交易

（一）关联交易概述

1、关联交易基本情况

在国家振兴装备制造业的政策背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司合资设立中航哈轴，并将其打造成为国内主要、国际一流的从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承和风电轴承等轴承以及轴承技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务基地。

该项目的具体实施方式为：成发科技与中航工业下属东安公司、沈阳黎明、西航公司以现金出资，哈轴制造以其拥有的航空航天轴承、铁路轴承相关资产出资，共同设立中航哈轴。其中成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%，哈轴制造保证出资资产及相关的人员、技术的完整性。

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资金，其中首期出资2.9亿元，二期出资3.1亿元。首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资，不足2亿元部分以现金补足；首期出资在2010年5月20日前到位。二期出资为成发科技以本次非公开发行募集资金中的3.1亿元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

2、关联方介绍

（1）东安公司

1）东安公司基本情况

名称：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

注册地：哈尔滨市平房区保国街51号

法定代表人：姚玉海

成立日期：1993年6月1日

注册资本：100,000万元

营业执照注册号码：230100100002693（4-2）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：

许可经营项目：运输（有效期至2010年8月29日）

一般经营项目：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机直升机传动系统、燃气轮机发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、金属制品；金属锻造、铸造；国内贸易业（国家有专项规定的除外）；物业管理；房地产开发与租赁；进出口贸易；代理、发布、设计、制作国内外广告业务；餐饮（分支机构）。

2）东安公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

■

3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东安公司在多年的创业历程中，修理、研制、生产各型航空发动机及直升机传动系统等航空产品达20多个品种15,000多台。主要产品有：航空发动机、直升机传动系统、飞机附件传动系统、燃气轮机发电机组等。航空产品通过了ISO9001质量体系认证，具备年产50台/套直升机传动系统的生产能力，是我国航空动力传动系统专业化研制生产基地。

东安公司始终秉承“航空报国 强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信 创新超越”的理念，按照“融入世界航空产业链 融入区域发展经济圈”的发展战略，坚持走自主创新与国际合作相结合之路。通过优化结构、突出重点、壮大主业、深化改革、开拓创新，实施有效的市场战略、运营战略、品牌战略和企业文化战略，不断提升轻型航空动力的研发能力，增加产品种类并扩大应用范围，巩固和加强已经确立的直升机传动系统在航空产业中的独特地位。运用航空技术，致力于航空衍生产品的研发工作，使微小型燃气轮机发电机组研制生产能力达到国内领先水平，形成了多品种、多型号且具有较强竞争力的系列产品，走出了一条符合我国国情的航空制造业的发展道路。

4）最近一年的基本财务状况

2009年度东安公司实现营业收入19.15亿元、净利润1.72亿元。（未经审计）

（2）沈阳黎明

1）沈阳黎明基本情况

名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

注册地：辽宁省沈阳市大东区东塔街6号

法定代表人：庞为

成立日期：1984年1月12日

注册资本：163,087万元

营业执照注册号码：210100000002346(1-1)

公司类型：有限责任公司

经营范围：航空发动机、工业产品加工制造；机械设备技术咨询服务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的项目除外；燃气轮机组；航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞）；航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）；视情维修维护工作；计量检定校准检测。

2）沈阳黎明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

■

3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

沈阳黎明是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，其前身为国营410厂，始建于1954年3月，1999年7月更名为中国航空工业第一集团公司沈阳黎明航空发动机集团公司，2001年12月完成债转股，并变更为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司。

近年来，沈阳黎明坚持以科学发展观为指导，以企业发展战略为引领，狠抓管理创新和技术创新，大力推进企业文化建设，面对内外部发展的严峻形势，逆势而上，放手一搏，公司各项工作水平都有了明显的提高。

4）最近一年的基本财务状况

2009年，沈阳黎明实现营业收入约65亿元、利润约2亿元。（未经审计）

（3）西航公司

1）西航公司基本情况

名称：西安航空发动机（集团）有限公司

注册地：西安市北郊徐家湾

法定代表人：蔡毅

成立日期：1998年3月12日

注册资本：121,298万元

营业执照注册号码：610100100063922

公司类型：有限责任公司

经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

2）西航公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

■

3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

西航公司主要业务板块为防务产品和非航空产品。防务产品销售对象为空、海军；非航空产品对象主要为机电石化等用户。西航公司坚持突出航空主业、相关多元发展的方针，提升航空主业核心竞争力，大力发展非航空民品产业。航空主业致力于发展高端制造技术的航空动力装备，占据技术制高点，全面满足国防建设对新型航空动力装备的需求。不断提升产品质量，保持产品品质优势，避开低中端制造技术领域的不良竞争，逐步将西航公司建设成为中国航空发动机研制和国家重要、重大装备制造基地。

4）最近一年的基本财务状况

2009年度西航公司实现营业收入60.68亿元、净利润1.20亿元。（未经审计）

（二）项目的可行性分析

目前，中国轴承制造产业在世界轴承产业的定位由大国向强国的改变已迫在眉睫。2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。

轴承作为重大技术装备的关键零部件，基本覆盖了所有装备制造的行业领域，轴承质量直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。目前我国轴承生产规模处于世界第三，但轴承的性能和质量水平还处于落后地位，致使目前重大基础装备配套需求的高端轴承大部分依赖进口。如航空发动机轴承国产化率目前仅达到20%左右，一些关键部位配套轴承仍依赖进口。这对国家经济安全和国防建设构成了威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备研发和全面提升综合国力形成了制约。因此，中国轴承制造行业亟需加快企业自主创新和结构调整，进行高技术产业化建设，依靠科技进步加速发展高精度、高技术含量、高附加值且具有自主知识产权的重点主机配套轴承，以满足国防工业及武器装备现代化建设的需要，提供国内工业产业升级所急需的高精度、高速、高可靠性的轴承。

近年来，在我国重大装备制造业高速增长的强力拉动下，精密型、重型、大型轴承的需求快速增长，航空航天、大型数控机床、铁路车辆、冶金矿山设备制造行业对高精度、高速、高可靠性的大型轴承持续呈现旺盛的需求。随着航空航天、铁路、冶金、机械、石油、化工等行业的快速发展，通过对相应装备制造行业的带动，为轴承行业提供了巨大的市场空间。

良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及成发科技作为上市公司的资本运作平台，为中航哈轴实现跨越式发展提供了良好的发展机遇。因此，该项目具有良好的市场前景。

（三）合资协议的内容摘要

2010年4月28日，公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司签订了《合资协议》，该协议内容摘要如下：

1、协议主体

成发科技、哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司

2、中航哈轴的性质和经营范围

公司性质：有限责任公司

注册地点：哈尔滨

经营范围：从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务。经营范围以国家工商行政管理机关核准登记的经营范围为准。

3、注册资本及股权结构

中航哈轴注册资本为6亿元人民币。其中，成发科技以本次发行募集资金中的3.1亿元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的与航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，不足2亿元的部分以现金补足，占中航哈轴注册资本的33.33%。

4、出资形式及期限

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资本，其中首期出资2.9亿元，二期出资3.1亿元，具体如下：

首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资，不足2亿元部分以现金补足；首期出资在2010年5月20日前到位；

二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的3.1亿元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。

若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

5、建设原则

中航哈轴在首先保证航空航天产业对高端轴承需要的前提下，同时发展铁路、高端精密、风电等高端轴承产业。

哈轴制造应将与中航哈轴上述经营业务相关的资产完整地投入中航哈轴，以确保中航哈轴具有独立运营能力。

哈轴制造与投入中航哈轴的资产和业务相关的全部专利、非专利技术、核心技术人员均同时随出资资产和业务进入中航哈轴。该等技术和人员的清单由各方共同确认。

除该协议特殊约定外，在注册资本到位前，中航哈轴的各方股东应按实际投入到中航哈轴的出资额享有分红权益。

6、禁止行为

禁止任何股东以个人或中航哈轴名义进行有损中航哈轴利益的活动。

禁止股东经营和参与同中航哈轴相竞争的业务。

7、其他

该协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人单位公章之日起生效。

二、公司拟用部分募集资金收购资产之关联交易

（一）本次关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

公司拟用本次非公开发行募集资金中约2.7亿元收购成发公司航空发动机相关业务资产，鉴于成发公司为公司的控股股东，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。

2、关联方成发公司介绍

（1）成发公司基本情况

名称：成都发动机（集团）有限公司

注册地：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

法定代表人：杨锐

成立日期：1986年11月22日

注册资本：77,073万元

营业执照注册号码：510100000042742

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：制造、加工、销售航空发动机，压力容器（限分公司经营），石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，公共安全设备、器材技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工，机电产品及技术、设备、原材料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验，防盗安全门的生产、销售。房地产开发经营（凭资质证经营），普通货运（凭许可证经营，有效期至2010年7月17日），化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。

（2）成发公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：

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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

成发公司创建于1958年，是中航工业所属的大型骨干企业，是我国大中型航空涡喷、涡扇发动机及燃气轮机整机及零部件产品科研、生产基地，拥有从工程设计开发、毛坯制造、热表处理、机械加工、焊接、理化测试、计量检测、直至装配试车的完整能力。

（4）最近一年的基本财务状况

2009年度成发公司营业收入24.16亿元、净利润1.46亿元（未经审计）。

（二）目标资产情况介绍

公司本次拟利用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产。具体情况如下：

1、目标资产的概况

本次拟用部分募集资金收购的成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

2、目标资产的权属情况

目标资产权属清晰，房屋和土地均已取得产权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据

拟购买资产主要为成发公司进行航空发动机相关业务的资产，为非独立核算会计主体。目前对目标资产的审计工作正在进行之中，公司将在补充公告中对目标资产经审计的财务状况予以披露。

目标资产的最终交易价格将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果为基础确定。目前对目标资产的评估工作正在进行之中，资产评估结果将在补充公告中予以披露。

（三）附条件生效的资产转让协议的内容摘要

2010年4月28日，公司与成发公司签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议内容摘要如下：

1、协议主体、签订时间

购买方：四川成发航空科技股份有限公司

出售方：成都发动机（集团）有限公司

签订日期：2010年4月28日

2、目标资产情况

本次交易中，成发科技向成发公司购买的资产包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产。

3、目标资产定价依据

双方将协商聘请具有资格的资产评估机构对目标资产进行评估，根据经国有资产监管的有权部门备案后的评估结果为依据确定目标资产的购买价格。

4、支付方式

成发科技将以现金方式向成发公司支付收购目标资产的对价。

5、资产交付时间安排

本次购买资产的交割包括支付转让价款及目标资产的转让、转移、变更或过户等。交割时间为成发科技本次发行获得中国证监会核准之后的六个月内，具体有关事项的安排由双方另行协商确定。

6、资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属

目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益或亏损等净资产变化由成发公司享有或承担。

7、与资产相关的人员安排

与目标资产相关的成发公司在册员工将根据“人随资产走”的原则同时进入成发科技，该等员工的劳动关系、劳动合同的签署及员工养老、医疗等社会保险关系的相关义务或责任由成发科技承担和负责。进入成发科技的在册员工的人员清单由双方共同确定。

8、协议的生效条件和生效时间

该协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效。

9、协议附带的任何保留条款、前置条件

成发科技向成发公司收购目标资产需满足如下前提条件：

（1）满足该协议规定的生效条件；

（2）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得相关双方董事会、股东大会（股东会）以及各自内部决策机构的审议通过；

（3）本次发行和本次购买目标资产的事项已获得包括但不限于国有资产监管的有权部门、中国证监会、行业主管部门等政府主管部门或其他有权机关的核准、批准、授权或备案等；

（4）成发科技实施完成本次发行且募集资金到位。

10、违约责任条款

该协议项下的一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何声明、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

若该协议项下购买资产因任何原因未获审批机关批准/认可等而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

三、上述关联交易的动因、必要性及对本公司的影响

（一）关联交易的动因和必要性

1、政策机遇良好

2009年5月12日国务院审议通过的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中把包括轴承在内的基础件配套产品的发展放在了十分重要的地位。原国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）于2007年2月27日和3月1日先后发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》等政策文件，对军工进一步开放作出了规定。国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》和《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》，积极规范和支持军工单位通过资本市场融资发展军民结合产业。

2、通过本次发行有利于公司做强做大

公司资产总量和经营规模不大，与国内外航空制造行业先进企业相比，公司主营产品相对比较单一，经济总量不大，抗风险能力不强，竞争优势不够突出。随着航空产业的对外开放程度提高，公司所处行业竞争将日益加剧，面对的竞争对手中不乏国内外实力强劲的大企业集团，他们在资金、技术、品牌和资源等方面的优势给公司的生产经营造成一定的压力，公司迫切需要通过发行筹资、购买资产等方式迅速做强做大。

3、有利于减少与成发公司间的关联交易比例

本次发行前，公司生产所需的部分材料及动力供应等由成发公司提供。通过收购成发公司拥有的工装、机加、锻铸、物供、动力等相关资产，将使公司具备上述材料生产及动力供应能力。本次发行募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产完成后，公司与成发公司之间的关联交易将得到规范并进一步减少。

（二）关联交易对本公司的影响

1、进入高端轴承研制领域，拓展发展空间、增强抗风险能力

本次通过部分募集资金合资设立中航哈轴，将使公司成规模化地进入航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承的研制领域，充分发挥合资各方的技术、资金、品牌、市场、客户资源和资本运作优势，实现强强联合。该项关联交易有利于进一步拓宽公司的业务体系，增强公司的市场竞争优势和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

2、收购成发公司相关资产完善生产流程，发挥协同效用

通过本次非公开发行部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项关联交易将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

3、该等交易完成后对公司未来关联交易情况的影响

收购成发公司航空发动机相关业务资产完成后，公司与成发公司之间的关联交易将得到规范并进一步减少。未来公司与成发公司间将在产品销售及动力保障等方面仍存在部分关联交易。公司与相关合资方共同设立中航哈轴后，中航哈轴与中航工业下属企业之间将由于轴承销售等产生一定的关联交易。公司与关联方将就之间存在的关联交易签订相关合同及协议，并依照法律法规的规定履行相关审议程序。公司业务独立性将得到进一步提升，同时也为公司的规范运作和健康发展打下更为坚实的基础。

综上所述，通过本次关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

四、独立董事的意见

公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

在评估机构出具相关资产评估报告后，公司独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。

备查文件：

1、《资产购买协议》与《合资协议》

2、《非公开发行股票预案》

3、成发科技第三届董事会第二十八次会议决议

4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二零一零年四月二十八日

序号	项 目	项目投资额	募集资金拟投资额
1	合资设立中航哈轴项目	3.1亿元	3.1亿元
2	收购成发公司航空发动机相关业务资产	约2.7亿元	约2.7亿元
3	航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目	约4亿元	约4亿元
	合计	约9.8亿元	约9.8亿元

公司、本公司、成发科技	指	四川成发航空科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股的行为
《资产购买协议》	指	《四川成发航空科技股份有限公司与成都发动机（集团）有限公司之购买资产意向协议》
《合资协议》	指	《合资设立中航哈尔滨轴承有限公司的协议书》
中航工业	指	中国航空工业集团公司
成发公司	指	成都发动机（集团）有限公司
东安公司	指	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司
沈阳黎明	指	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
哈轴制造	指	哈尔滨轴承制造有限公司
西航公司	指	西安航空发动机（集团）有限公司
铸造分公司	指	成都发动机（集团）有限公司铸造分公司
锻压分公司	指	成都发动机（集团）有限公司锻压分公司
工装分公司	指	成都发动机（集团）有限公司工具装备分公司
航机分公司	指	成都发动机（集团）有限公司航空发动机分公司
动力分公司	指	成都发动机（集团）有限公司动力分公司
物供部门	指	成都发动机（集团）有限公司物资供应部门
成发公司航空发动机相关业务资产、拟购买资产、目标资产	指	本次发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关零部件业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产
中航哈轴	指	由公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明和西航公司合资设立的中航哈尔滨轴承有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元