证券代码：600499 证券简称：科达机电
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明与承诺
根据相关规定，恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
经初步预估，恒力泰公司净资产预估值约为96,000万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：
（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；
（2）其中86,000万元，由科达机电以发行股份的方式支付。科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即18.97元/股。据此计算，发行股票数量约为4,533.47万股。
2、本次交易标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露吸收合并报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《吸收合并报告书》中予以披露。
3、本次交易被吸收合并的恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人已就《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案》中披露的信息做出如下承诺：“保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
4、本次吸收合并恒力泰公司的预案已经本公司2010年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案以及审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会并编制吸收合并报告书，恒力泰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果及盈利预测数据将在报告书中披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
5、恒力泰公司2010年4月28日召开的股东会，全体股东一致通过了恒力泰公司被科达机电吸收合并的议案。
6、科达机电异议股东的利益保护机制
为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。
科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。
在收购请求权申报日，科达机电的异议股东有权以18.97元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
7、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案经科达机电股东大会和恒力泰公司股东会通过后，科达机电和恒力泰公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。
8、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）科达机电关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；
（2）科达机电股东大会对此次交易方案进行批准；
（3）中国证监会对本次吸收合并的核准。
本次交易能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
9、除了上条所述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：标的资产的行业经营风险、资产评估及盈利预测风险、标的资产债务转移风险、异议股东行使收购请求权的相关风险、合并后存续公司的业务整合风险、股市风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
释 义
■
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东科达机电股份有限公司
中文名称缩写： 科达机电
英文名称：KEDA INDUSTRIAL CO., LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：科达机电
证券代码：600499
成立日期：1996年12月11日
注册资本：59,837.83万元（正在办理工商变更登记）
法定代表人：边程
注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
董事会秘书：周鹏
企业法人营业执照注册号：440000000016993
税务登记号码：440681231923486
联系电话：0757-23833869
传 真：0757-23833869
邮政编码：528313
电子信箱：600499@kedachina.com.cn
互联网网址：http://www.kedachina.com.cn
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。
二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成立于1996年12月11日，注册资本为300万元，其中卢勤持有40%股权，为第一大股东；鲍杰军持有30%股权；吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有10%股权。
1999年3月29日，根据顺德陶机股东会决议，顺德陶机以1998年12月31日为基准日，将资本公积15.42万元和未分配利润134.58万元共计150.00万元转增实收资本。
1999年3月29日，根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺陶瓷有限公司于1998年12月28日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限公司（已于2003年8月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）以对顺德陶机的债权915万元和经评估的固定资产（机器设备和运输设备）223.25万元作为出资，共计投入1,138.25万元，其中，1,050万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至1,500万元。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
■
2000年1月30日，顺德陶机股东会一致同意以1999年12月31日的未分配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计340万元转增注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至2,800万元。
2000年5月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）转让其各自持有的公司4%、3%、1%、1%和1%之股权。本次转让完成后，公司股东增至七名，盈瑞建材成为公司第二大股东。
2000年9月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]436号文《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[2000]643号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元，按照1:1的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司。2000年9月15日，广东科达机电股份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为4400001009668。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
■
（二）公司上市情况
2002年9月18日，经中国证监会证监发行字[2002]95号文核准，公司通过向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股股票2,000万股，并于2002年10月10日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为5,530万股。首次公开发行后公司的股权结构如下：
■
三、公司上市后股本变动情况
1、股权分置改革前，公司股本变动情况
2003年6月12日，经2002年度股东大会批准，公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2002年12月31日总股本为基数，每10股送2股转增6股派现金1元（含税），方案实施后，公司总股本增至9,954万股，其中流通股3,600万股。
2003年11月21日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份1,849.33万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份2,598.47万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让385.62万股、边程受让949.77万股、冯红健受让349.24万股、黄建起受让324.45万股、吴桂周受让110.85万股、庞少机受让237.93万股、吴跃飞受让67.59万股、尹育航受让173.04万股。
2005年9月3日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将其持有的公司635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让309.00万股，边程受让326.41万股。
上述股权转让完成后公司股权结构如下：
■
2、公司股权分置改革
2006年5月10日，根据公司于2006年4月24日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]294号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5,202万股，无限售条件流通股股份为4,752万股，总股本仍为9,954万股。具体的股本结构如下：
■
3、股权分置改革后，公司股本变动情况
2006年5月26日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9,954万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到14,931万股。转增后的股本结构如下：
■
2007年5月10日，公司4,140.02万股有限售条件流通股上市流通。
2008 年2 月4日，根据公司2007 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日。
2008年2月27日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。
2008年4月25日，公司实施股权激励计划第一次行权，向21名激励对象定向发行股票257.50万股。
2008年6月10日，公司向7名特定投资者发行2,000万股人民币普通股，发行价格为17.36元/股。
2008年8月14日，公司实施2008年中期资本公积金转增股本方案：以总股本17,188.5万股为基数每10股转增10股。本次变动后，公司总股本变更为34,377 股。
2009年6月8日，公司实施2008年度资本公积金转增股本方案：以总股本34,377万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为44,690.10万股，其中有限售条件的流通股为5,200万股，无限售条件的流通股为39,490.10万股。
2009年6月12日，公司非公开发行股票所形成的5,200万股（转增后股数）有限售条件的流通股全部上市流通。
2009年8月13日，公司实施股权激励计划第二次行权，向21名激励对象定向发行股票669.50万股，本次行权后，公司总股本变更为45,359.60万股，其中限售条件的流通股为669.50万股。
2010年2月22日，公司限售条件的流通股669.50万股上市流通。
2010年3月9日，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为58,967.48万股，均为无限售条件股份。
2010年3月18日，公司实施股权激励计划第三次行权，向21名激励对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为59,837.83万股，其中限售条件的流通股为870.35万股。
截止本预案公告日，公司股权结构如下表所示：
■
四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
五、公司的主营业务情况
公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业，专注于陶瓷机械业务的发展。
公司加大新产品研发力度，针对陶瓷行业节能减排要求不断推出新技术、新产品，以适应市场需求；同时，公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施，使公司经营业绩保持稳定。
2008年，受国内外宏观经济及房地产行业形式下滑的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑。2008年度，公司的主营业务收入为115,984.24万元，比去年同期下降8.20%，其中机械产品收入106,077.54万元。
2009年初随着国内经济回暖及房地产行业的全面复苏，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快，建筑陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。2009年公司针对市场需求，凭借研发、品牌、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到市场认可，国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高。同时公司2008年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本解决。2009年公司共实现营业收入 14.25亿元，比上年同期增长22.92%；实现营业利润18,471.72万元，比上年同期增长58.79 %。实现净利润17,994.51万元，比上年同期增长20.71 %。
六、公司最近三年主要财务指标
单位：元
■
七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为自然人卢勤先生。
1、 公司与控股股东之间的关系
■
2、控股股东情况
卢勤，男，中国国籍，汉族，1961年出生，工程师，工商管理硕士。1982 年至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992 年获全国新长征突击手称号。1996 年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司董事。目前，取得香港的居住权。
第二节 交易对方基本情况
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司。吸收合并完成后，恒力泰公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员等并入科达机电。罗明照等三十三名自然人股东为科达机电本次交易的交易对方。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
截至本预案公布之日，恒力泰公司的三十三名自然人股东在恒力泰公司的出资额及股权比例如下：
■
恒力泰公司上述三十三名自然人股东中，欧家瑞与欧琼芝为夫妻关系，梁桐灿为欧家瑞与欧琼芝之女的配偶，除此之外，上述三十三名自然人不存在关联关系。梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝为一致行动人，合计持有恒力泰公司18.0451%的股权。
（二）交易对方的具体情况
恒力泰公司三十三名自然人股东的具体情况如下：
1、罗明照
■
2、吴应真
■
3、梁桐灿
■
4、梁汉柱
■
5、陈国强
■
6、杨德计
■
7、陈晨达
■
8、林暖钊
■
9、吴贵钊
■
10、欧琼芝
■
11、霍锦灿
■
12、欧家瑞
■
13、麦小芳
■
14、冯瑞阳
■
15、韦峰山
■
16、彭沪新
■
17、魏继荣
■
18、张锦添
(下转B114版)
| 公司/本公司/上市公司/科达机电 | 指 | 广东科达机电股份有限公司，为本次交易的吸收合并方 |
| 恒力泰公司 | 指 | 佛山市恒力泰机械有限公司，为本次交易的被吸收合并方 |
| 交易对方 | 指 | 恒力泰公司的全部三十三名自然人股东：罗明照、梁桐灿、吴应真、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、欧琼芝、霍锦灿、欧家瑞、麦小芳、冯瑞阳、韦峰山、彭沪新、张锦添、魏继荣、旷建勋、曹开永、蔡永明、黄定洪、杨学先、李钜泉、李松英、梁球、陈玉兰、苏达良、霍灿、林桂珍、陈永光、朱永国、黄卫华 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务 |
| 佛山市国资委 | 指 | 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 力泰公司 | 指 | 恒力泰公司的原股东；原名为广东佛陶集团力泰机械有限公司，2006年10月24日更名为广东佛陶集团力泰陶瓷有限公司 |
| 永力泰公司 | 指 | 恒力泰公司原控股子公司佛山市永力泰车轴有限公司，恒力泰公司持有该公司60%的股权，已于2010年3月全部转让。 |
| 顺德陶机 | 指 | 顺德市科达陶瓷机械有限公司，科达机电前身 |
| 点石公司 | 指 | 佛山市点石机械有限公司，恒力泰公司之子公司 |
| 工投公司 | 指 | 佛山市工业投资管理有限公司 |
| 禅本德公司 | 指 | 佛山市禅本德发展有限公司 |
| 公盈公司 | 指 | 佛山市公盈投资控股有限公司 |
| 泰鼎盛公司 | 指 | 佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司 |
| 宏宇集团 | 指 | 广东宏宇集团有限公司 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组、本次吸收合并 | 指 | 科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司之交易行为 |
| 本预案、重组预案、吸收合并预案 | 指 | 《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案》 |
| 《吸收合并报告书》 | 指 | 《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《广东科达机电股份有限公司与佛山市恒力泰机械有限公司吸收合并协议》 |
| 异议股东 | 指 | 在科达机电股东大会正式表决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日的股东 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年3月31日 |
| 两年一期 | 指 | 2008年度、2009年度、2010年1-3月 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 特地陶瓷 | 1,050.00 | 70 |
| 卢 勤 | 180.00 | 12 |
| 鲍杰军 | 135.00 | 9 |
| 吴跃飞 | 45.00 | 3 |
| 吴桂周 | 45.00 | 3 |
| 冯红健 | 45.00 | 3 |
| 合 计 | 1,500.00 | 100 |
| 股东名称 | 数量（万股） | 比例（%） | 股权性质 |
| 特地陶瓷 | 2,471.00 | 70 | 社会法人股 |
| 盈瑞建材 | 353.00 | 10 | 社会法人股 |
| 卢 勤 | 282.40 | 8 | 社会自然人股 |
| 鲍杰军 | 211.80 | 6 | 社会自然人股 |
| 吴跃飞 | 70.60 | 2 | 社会自然人股 |
| 吴桂周 | 70.60 | 2 | 社会自然人股 |
| 冯红健 | 70.60 | 2 | 社会自然人股 |
| 合 计 | 3,530.00 | 100 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中：境内法人股 | ||
| 特地陶瓷 | 2,471.00 | 44.68 |
| 盈瑞建材 | 353.00 | 6.38 |
| 自然人持有的股份 | ||
| 卢 勤 | 282.40 | 5.11 |
| 鲍杰军 | 211.80 | 3.83 |
| 吴跃飞 | 70.60 | 1.28 |
| 吴桂周 | 70.60 | 1.28 |
| 冯红健 | 70.60 | 1.28 |
| 非流通股股份合计 | 3,530.00 | 63.83 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 2,000.00 | 36.17 |
| 合 计 | 5,530.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 其中： 卢 勤 | 2,666.64 | 26.79 |
| 边 程 | 1,276.17 | 12.82 |
| 鲍杰军 | 766.86 | 7.70 |
| 冯红健 | 476.32 | 4.79 |
| 黄建起 | 324.45 | 3.26 |
| 吴桂周 | 237.93 | 2.39 |
| 庞少机 | 237.93 | 2.39 |
| 吴跃飞 | 194.67 | 1.96 |
| 尹育航 | 173.04 | 1.74 |
| 非流通股股份合计 | 6,354.00 | 63.83 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 3,600.00 | 36.17 |
| 合 计 | 9,954.00 | 100.00 |
| 股 份 类 别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 境内自然人股 | 5,202.00 | 52.26 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 4,752.00 | 47.74 |
| 合 计 | 9,954.00 | 100 |
| 股 份 类 别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 境内自然人股 | 7,803.00 | 52.26 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 7,128.00 | 47.74 |
| 合 计 | 14,931.00 | 100.00 |
| 股 东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 870.35 | 1.45% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 870.35 | 1.45% |
| 二、无限售条件股份 | 58,967.48 | 98.55% |
| 三、总股本 | 59,837.83 | 100.00% |
| 项 目 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 资产总额 | 2,072,567,394.17 | 1,460,411,124.21 | 1,214,521,527.35 |
| 负债总额 | 806,315,237.98 | 383,508,328.000 | 589,033,169.63 |
| 归属母公司股东权益 | 1,221,585,631.64 | 1,053,708,180.89 | 568,237,160.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.69 | 3.07 | 3.81 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 1,425,656,898.94 | 1,159,842,377.50 | 1,263,500,539.69 |
| 利润总额 | 208,571,314.58 | 172,478,088.61 | 134,488,814.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 179,945,117.03 | 149,073,387.37 | 93,689,024.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.401 | 0.356 | 0.238 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） | 0.295 | 0.254 | 0.231 |
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 吴应真 | 381.8447 | 14.9158% |
| 2 | 梁桐灿 | 374.1832 | 14.616531% |
| 3 | 罗明照 | 246.3770 | 9.6241% |
| 4 | 梁汉柱 | 223.2781 | 8.7218% |
| 5 | 陈国强 | 223.2781 | 8.7218% |
| 6 | 杨德计 | 203.2614 | 7.9399% |
| 7 | 陈晨达 | 160.1434 | 6.2556% |
| 8 | 林暖钊 | 160.1434 | 6.2556% |
| 9 | 吴贵钊 | 46.1978 | 1.8046% |
| 10 | 欧琼芝 | 46.1955 | 1.80451% |
| 11 | 霍锦灿 | 42.4997 | 1.6601% |
| 12 | 欧家瑞 | 41.5759 | 1.624059% |
| 13 | 麦小芳 | 34.5310 | 1.3489% |
| 14 | 冯瑞阳 | 30.7968 | 1.2030% |
| 15 | 韦峰山 | 30.7968 | 1.2030% |
| 16 | 彭沪新 | 30.7968 | 1.2030% |
| 17 | 魏继荣 | 30.7968 | 1.2030% |
| 18 | 张锦添 | 30.7968 | 1.2030% |
| 19 | 旷建勋 | 26.5623 | 1.0376% |
| 20 | 曹开永 | 26.5623 | 1.0376% |
| 21 | 蔡永明 | 21.5578 | 0.8421% |
| 22 | 黄定洪 | 21.5578 | 0.8421% |
| 23 | 杨学先 | 21.5578 | 0.8421% |
| 24 | 李钜泉 | 21.5578 | 0.8421% |
| 25 | 李松英 | 9.2390 | 0.3609% |
| 26 | 梁 球 | 9.2390 | 0.3609% |
| 27 | 陈玉兰 | 9.2390 | 0.3609% |
| 28 | 苏达良 | 9.2390 | 0.3609% |
| 29 | 霍 灿 | 9.2390 | 0.3609% |
| 30 | 林桂珍 | 9.2390 | 0.3609% |
| 31 | 陈永光 | 9.2390 | 0.3609% |
| 32 | 朱永国 | 9.2390 | 0.3609% |
| 33 | 黄卫华 | 9.2390 | 0.3609% |
| 合 计 | 2,560.0000 | 100.00% |
| 姓 名 | 罗明照 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5至今 | 董事长 | 9.6241% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 董事长 | 6.45% | |||
| 姓 名 | 吴应真 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 广东佛陶集团股份有限公司 | 2005.12—2008.9 | 董事长、总经理 | 否 | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 董事 | 5.55% | |||
| 佛山市华业发展有限公司 | 2008.10.至今 | 董事长 | 18.04% | |||
| 姓 名 | 梁桐灿 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 广东宏陶陶瓷有限公司 | 2008.12至今 | 法定代表人、经理兼董事长 | 否 | |||
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 2008.12至今 | 法定代表人、经理兼董事长 | 32.09% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2009.6至今 | 董事 | 14.616531% | |||
| 广东宏居房地产开发有限公司 | 2010.2至今 | 法定代表人、经理兼执行董事 | 否 | |||
| 姓 名 | 梁汉柱 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市南海区科满机械厂 | 2007.6至今 | 总经理 | 否 | |||
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 2010.3至今 | 总经理 | 8.7218% | |||
| 姓 名 | 陈国强 | 性 别 | 男 | ||
| 国 籍 | 中国 | ||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | ||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 无业 | |||||
| 姓 名 | 杨德计 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5至今 | 总经理 | 7.9399% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 董事 | 5.55% | |||
| 佛山市点石机械有限公司 | 2008.7至今 | 董事长 | 否 | |||
| 姓 名 | 陈晨达 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.6至今 | 副总经理 | 6.2556% | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2005.12至今 | 总经理 | 5.65% | |||
| 姓 名 | 林暖钊 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.6至今 | 副总经理 | 6.2556 % | |||
| 姓 名 | 吴贵钊 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 财务部 经理 | 1.5% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1.1至今 | 总经理助理 | 1.8046 % | |||
| 佛山市永力泰车轴有限公司 | 2009.5至今 | 监事 | 11.8% | |||
| 姓 名 | 欧琼芝 | 性 别 | 女 | ||
| 国 籍 | 中国 | ||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | ||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 佛山市奇阳投资发展有限公司 | 2008年6月至今 | 监事 | 否 | ||
| 广东宏宇集团有限公司 | 2009.8.至今 | 法定代表人兼董事长 | 10% | ||
| 广东佛陶集团力泰机械有限公司 | 2009.3至今 | 监事 | 否 | ||
| 姓 名 | 霍锦灿 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山通源石化有限公司 | 2007.1至今 | 董事长 | 否 | |||
| 姓 名 | 欧家瑞 | 性 别 | 男 | ||
| 国 籍 | 中国 | ||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | ||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 广东宏陶陶瓷有限公司 | 2008.12至今 | 董事 | 否 | ||
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 2008.12至今 | 董事 | 1.22% | ||
| 广东佛陶集团进出口贸易有限公司 | 2007.3至今 | 法定代表人兼董事长 | 否 | ||
| 广东佛陶集团物资工贸有限公司 | 2007.3至今 | 法定代表人兼董事长 | 否 | ||
| 姓 名 | 麦小芳 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市华业发展有限公司 | 2007.1至今 | 财务经理 | 5.76% | |||
| 姓 名 | 冯瑞阳 | 性 别 | 女 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是（美国） | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 总经理助理 | 目前1.2030% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1至今 | 副总经理 | 目前1.2030% | |||
| 佛山市点石机械有限公司 | 2008.7至今 | 董事 | 否 | |||
| 姓 名 | 韦峰山 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 副总工程师 | 1.2030% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1.1至今 | 总工程师 | 1.2030% | |||
| 姓 名 | 彭沪新 | 性 别 | 男 | |
| 国 籍 | 中国 | |||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
| 最近三年的职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2007.12 | 技术开发中心副经理 | 1.2030% | |
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2008.1.1 | 技术开发中心主任 | 1.2030% | |
| 姓 名 | 魏继荣 | 性 别 | 男 | |||
| 国 籍 | 中国 | |||||
| 住 所 | 广东省佛山市 | |||||
| 通讯地址 | 广东省佛山市 | |||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||||
| 最近三年的职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2006.5-2009.8 | 产品售后服务中心副主任 | 1.2030% | |||
| 佛山市恒力泰机械有限公司 | 2009.8.8至今 | 产品售后服务中心副主任 | 1.2030% | |||
独立财务顾问：■ 西南证券股份有限公司