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广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2010年4月28日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司符合相关法律法规规定的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。
二、审议通过了《关于<广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司预案>的议案》；
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。本次重大资产重组预案的相关议案主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：
本次交易的主体为科达机电和恒力泰公司及其股东罗明照等三十三名自然人。科达机电为吸收合并方，恒力泰公司为被吸收合并方，罗明照等三十三名自然人为科达机电本次吸收合并的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：
交易标的为恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：
交易标的之审计、评估工作尚未完成，经初步预估，预评估值约为96,000万元。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：
本次交易审计、评估基准日为2010年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、交易方式：
科达机电吸收合并恒力泰公司，支付总体交易对价约为96,000万元，其中10,000万元以现金支付，其它86,000万元以发行股份方式支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、过渡期损益安排：自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三名自然人协商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，由罗明照等三十三名自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
在中国证监会核准本次交易后6个月内，公司向罗明照等三十三名特定对象发行股票。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
因公司在2010年3月9日按每10股派息人民币1.00元（含税）、转增3股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2010年2月22日至2010年3月8日（除权除息前10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了复权处理，然后分别与2010年3月9日至2010年3月22日（除权除息后10个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额+定价区间后10个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易成交量+定价区间后10个交易日股票交易成交量）
其中：除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总量=定价区间前10个交易日股票交易成交量*1.30
除权除息后的定价区间前10个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前10个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前10个交易日股票交易总量*0.1元/股
按上述公式得出除权除息后的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为18.97元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中约为86,000万元的部分，按照本次发行股票价格18.97元/股计算，本次拟发行股份数量约为4,533.47万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象为：罗明照等三十三名恒力泰公司的自然人股东。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、发行股份的禁售期：
本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的80%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、上市地点：
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、本次发行决议有效期限：
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了如下审慎判断：
1、交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况，与会董事认为本次交易拟吸收合并的恒力泰公司已根据新厂搬迁项目进展情况取得相应的许可或批准文件，并详细披露了本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
2、交易对方已经合法拥有恒力泰公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。恒力泰公司合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过了《公司与交易对方签署附生效条件的<广东科达机电股份有限公司与佛山市恒力泰机械有限公司吸收合并协议>的议案》。
上述《吸收合并协议》双方就交易价格及定价依据、对价、限售期、期间损益归属、过渡期安排、交割、员工安置、违约责任等方面进行了约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过了《关于授权公司经营管理层就本次吸收合并聘请独立财务顾问等中介机构的议案》
董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请参与本次吸收合并项目的独立财务顾问、审计师、资产评估师、法律顾问等中介机构出具专业意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年四月二十九日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2010–019
广东科达机电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告