§1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  1、2009年三联商社与三联集团及所属企业进行了对账工作，并与三联集团及所属企业签署了《债权、债务清理确认协议》，明确以2009年12月31日为截止日，采用汇总差额作为偿付的依据。但是，由于该协议无确定的互抵金额，且三联集团及所属企业并未确定对账结果和差异情况，协议能否得到有效执行存在极大的不确定性。

  2、三联商社根据三联集团及所属企业目前存在的无法偿还到期债务的财务状况，在编制2009年度财务报告时，对应收三联集团及其所属单位（以独立法人为统计口径，对同一独立法人的债权债务相抵消）的相关债权全额计提了坏账准备，并按2008年末的债权金额追溯调整了2008年度财务报告的坏账准备金额。截止2009年12月31日，三联商社账面反映对三联集团及其所属单位的债权总额为53,109,005.31元（占资产总额的10.74%），债务总额35,262,849.79元（占债务总额的11.03%）。

  截至审计报告日，我们向三联集团及其所属单位发出的往来询证函均未得到回复。由于无法实施必要的审计程序，我们无法对三联商社与三联集团及其所属单位的债权、债务往来款项余额的真实性和准确性以及可回收性获取充分、适当的审计证据。

  1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

  否

  1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

  否

  1.6 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  §3 会计数据和业务数据摘要

  3.1 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 主要财务指标

  ■

  非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  §4 股本变动及股东情况

  4.1 股份变动情况表

  √适用 □不适用

  单位：股

  ■

  限售股份变动情况表

  √适用 □不适用

  单位：股

  ■

  4.2 股东数量和持股情况

  单位：股

  ■

  2010年3月26日，因司法执行，百文集团所持有的公司15,882,829股股份，已全部过至于郑州投资控股有限公司名下，郑州投资控股有限公司原持有公司92950股，本次权益变动完成后，共持有公司股份15,975,779股，占公司股份总数的6.32%，为本公司第三大股东。

  4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

  4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

  4.3.2.1 控股股东情况

  ○ 法人

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4.3.2.2 实际控制人情况

  ○ 法人

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ○ 自然人

  ■

  4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □适用 √不适用

  §5 董事、监事和高级管理人员

  5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  单位：股

  ■

  ■

  §6 董事会报告

  6.1 管理层讨论与分析

  第一部分：2009年经营管理工作总结

  （一）经营指标完成情况及分析

  单位：人民币 元

  ■

  1、营业收入变化情况

  2009年本公司实际完成营业收入83,135万元，其中主营业务收入78,984.67万元，其他业务收入4,150.40万元，同比08年营业收入145,461万元下降42.85%。主要原因是：

  ●2009年上半年因战略调整及与原大股东物业租赁发生纠纷相继关闭了4家门店（青岛、潍坊、烟台、淄博），导致销售收入下降3.4亿元,；

  ●由于公司2008年开始的股权之争以及公司与原大股东三联集团之间的系列纠纷导致公司正常受到影响，继续经营的分公司也出现不同程度的同比下降，济南分公司下降2.12亿元，东营、枣庄下降0.68亿元。

  2、毛利率变化情况

  ■

  毛利率变化的原因：

  ●09年度大部分供应商直接对接公司实际控制人国美采购大合同，执行国美采购合同点位，所以主营业务毛利率提升较大。另外，由于合同谈判较晚，加上谈判难度较大，所以造成在12月份大量收到供应商返利情况，具体体现在12月份综合毛利高达4,931万元，并达到全年毛利的39.67%。

  ●公司通过启用金力进销存系统、设置了收入结算部门、梳理优化流程等措施，加强了对应收供应商返利、费用等款项的管理，使得这个环节上因为管理不规范发生的跑冒滴漏大幅度减少。

  3、三项费用变化情况

  ■

  费用率比去年提高的主要原因是由于09年销售规模较低造成大量固定费用无法摊薄。

  4、净利润变化情况

  2009年度实现净利润-3,752.94万元，剔除非经常性损益后的利润为659.27万元。

  对经营性利润贡献较大的因素为综合毛利较前期提升较大。

  非经常性损益的主要项目为：转回坏账准备466.55万元；营业外净支出4,762.12万元；转回坏账准备对递延所得税资产以及对所得税费用的影响116.64万元。

  （二）财务状况及现金流量情况及分析

  ■

  指标变动的原因分析：

  1、货币资金期末比年初减少50.93%，主要是因为公司销售规模下降，办理的全额银行承兑汇票减少，以及因兴业银行案等被扣划4,439万元。

  2、应收账款期末比年初减少31.16%，主要是本年度公司加大了对前期遗留应收账款的清理力度，同时对当期产生应收账款的业务加强控制。

  3、预付款项期末净额较期初减少了81.07%，主要原因是 ① 供应商结算方式变更，由预付货款转变为进货后付款； ② 对原三联集团所属企业的往来按同一法人单位的债权进行了抵消；③ 对原与三联集团及所属企业的关联方往来未能核对确认，也无法偿还到期债务的情况下，对多年未能收回的预付款项计提了坏账准备。

  4、应付票据比年初减少55.29%，主要是① 因潍坊等停业公司的应付票据到期后陆续兑付；② 公司销售规模下降后，相应的银行承兑汇票量减少。

  5、应付账款比年初减少50.78%，主要是期末对与三联集团的关联往来按同一单位的债权、债务进行了抵消，造成了应付账款期末余额的减少。

  6、预收账款比年初减少42.82%，主要原因是销售规模下降的原因造成订金总额减少。

  7、营业税金及附加比上年增加84.75%，主要是① 由于毛利提升使得与增值税相关的城建及教育费附加的增加；② 其他业务收入较2008年度增加导致相应的税金增加。

  8、资产减值损失比上年减少93.58%，主要是今年公司对往来进行了清理及对存货及时处理，本年新增的减值因素大大减少。而上年主要是集中计提了历年积累的往来坏账损失造成上年度有较大幅度资产减值支出。

  （下转B95版）

  三联商社股份有限公司

  2009年年度报告摘要