有限公司第五届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－004
上海开创国际海洋资源股份
有限公司第五届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2010年4月28日上午9:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2010年4月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事林宪先生因故未能出席本次会议，书面委托独立董事蔡建民先生代为出席并行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于会计政策新增、变更的议案》
根据财政部《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的文件内容，结合公司实际情况，对原《公司采用的会计政策与会计估计》新增、变更部分内容。新增的内容包括：新增长期股权投资减值准备的确认和计量，新增存货盘点制度，新增明确应收款项坏账准备的依据与方法。变更的内容包括：成本法下长期股权投资损益确认方法。
公司董事会认为：公司根据财政部2009年发布的《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》及中国证券监督管理委员会2010年发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订），对公司的会计政策做适当的增补和变更是合理、必要的，且确认新增、变更的会计政策对公司2009年度以前的会计核算无任何影响。故同意本次会计政策新增和变更。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于制定公司<独立董事工作制度>》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于制定公司<独立董事年报工作制度>》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2010年4月28日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－005
上海开创国际海洋资源股份
有限公司第五届董事会
第二十一次会议决议公告
暨召开2009年年度股
东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2010年4月28日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2010年4月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事林宪先生因故未能出席本次会议，书面委托独立董事蔡建民先生代为出席并行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年度财务决算的议案》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司子公司上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额1,126,593,119.53元，负债总额529,793,883.99元，股东权益596,799,235.54元。2009年度子公司合并实现营业总收入811,344,169.75元，营业利润87,019,713.14元，营业外收支净额67,775,728.97元，利润总额154,795,442.11元，净利润154,795,442.11元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。因此，同意将本议案提交公司2009年度股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第23246号无保留审计报告，下属子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年母公司年初未分配利润为14,166,632.21元，2009年度实现净利161,961,134.49元，依据上海开创远洋渔业有限公司章程之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金16,196,113.45元，扣除在2009 年内实际分配的2008 年度利润7,083,316.11元，截止2009年度的可供分配利润为152,848,337.14元。
为了保证子公司长远发展的需要，维护股东利益并创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，同意子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年度利润分配方案为：
向股东上海开创国际海洋资源股份有限公司发现金红利5,000万元，其余未分配利润结转至以后年度，用于上海开创远洋渔业有限公司经营发展。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司合并后的资产总额1,132,685,072.11元，负债总额531,849,596.58元，股东权益600,835,475.53元。2009年度公司合并实现营业总收入811,344,169.75元，营业利润84,327,914.46元，营业外收支净额67,775,728.97元，利润总额152,103,643.43元，净利润152,103,643.43元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第11255号无保留意见审计报告，2009年度母公司实现净利润4,391,517.43元，截止2009年12月31日，母公司未分配利润余额为-1,254,995.30元，截止 2009年12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积941,425,382.87元。
根据公司本年度的实际情况，现提议2009年度利润分配预案为：2009年度公司不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司2009年度实际盈利与承诺数据差异的情况说明>的议案》
本公司重组过程中上海远洋渔业有限公司向公司出具的《上海远洋渔业有限公司承诺函》中，上海远洋渔业有限公司对利润预测做出承诺：承诺人保证置入资产2008年度实现的净利润数达到1.50亿元，2009年度实现的净利润达到1.80亿元。若实际盈利数不足，承诺人保证切实履行相关的补偿安排。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现的净利润为152,103,643.43元，与承诺利润数差异27,896,356.57元，公司将在本次董事会后向上海远洋渔业有限公司提交书面督促函，请上海远洋渔业有限公司在公司2009年年度报告公告之日起十个工作日内，书面回复公司，拟如何履行相关补偿安排。
董事会对上述经审计的实现数与承诺业绩的差额进行了审议确认。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《董事会2009年度公司内部控制的自我评估报告》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
九、审议通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》
根据2010年4月20日上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
公司2009年度审计费用55万元（不含差旅费及其他相关费用）。
考虑到公司的主要客户、供应商以及大部分经营业务都在境外，与之相关的审计确认工作将使审计机构追加审计程序，为此公司2010年度审计费用为60万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》
公司2009年年度股东大会安排如下：
1、会议时间：2010年5月21日上午10:00
2、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室
3、会议审议事项：
1）《公司2009年度董事会工作报告》
2）《公司2009年度监事会工作报告》
3)《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年度财务决算的议案》
4）《公司2009年度财务决算报告》
5）《公司2009年度利润分配议案》
6）《公司2009年年度报告全文及摘要》
7）《关于续聘立信会计师事务所为公司2010 年度审计机构的议案》
4、会议出席对象：
2010年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
5、登记办法：
1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2）登记时间：2010年5月19日-20日9:00－15:00
3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室
异地股东可用信函或传真方式于2010年5月20日前送达公司办理登记手续。
6、联系电话：021－65690310 传真：021－65673892
7、联系人：朱建忠 蔡渊
8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2010年4月28日
附件1：股东参会回执
附件2：股东大会授权委托书
附件1：
回 执
截止2010年 月 日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2009年年度股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2010年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
委托意见表
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于子公司上海开创远洋渔业有限公司2009年度财务决算的议案》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润分配议案》 | |||
| 6 | 《公司2009年年度报告全文及摘要》 | |||
| 7 | 《关于续聘立信会计师事务所为公司2010 年度审计机构的议案》 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2010－006
上海开创国际海洋资源股份
有限公司第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2010年4月28日下午1:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2010年4月16日以书面或电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事2人，公司监事肖琪经先生因故未能出席本次会议，书面委托监事会主席汤期庆先生代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主席汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于会计政策新增、变更的议案》
根据财政部《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的文件内容，结合公司实际情况，对原《公司采用的会计政策与会计估计》新增、变更部分内容。新增的内容包括：新增长期股权投资减值准备的确认和计量，新增存货盘点制度，新增明确应收款项坏账准备的依据与方法。变更的内容包括：成本法下长期股权投资损益确认方法。
公司监事会认为：公司根据财政部《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的文件内容，结合公司实际情况，对原《公司采用的会计政策与会计估计》新增、变更的内容，能更公允地反映公司的经营成果，能更真实地反映了公司的财务状况，提高了公司财务信息质量，不会对公司的总资产、净资产等指标产生实质性影响，没有损害公司和全体股东的合法权益，是合理的。故同意本次会计政策新增和变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，公司合并后的资产总额1,132,685,072.11元，负债总额531,849,596.58元，股东权益600,835,475.53元。2009年度公司合并实现营业总收入811,344,169.75元，营业利润84,327,914.46元，营业外收支净额67,775,728.97元，利润总额152,103,643.43元，净利润152,103,643.43元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议认真审议了《公司2009年年度报告全文及摘要》，经审核，公司监事会认为：
1、董事会编制的公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议认真审议了《公司2010年第一季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2010年4月28日