北亚实业（集团）股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

单位：亿元 币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

公司经营概况

报告期内，公司处于重整计划执行期，公司主营业务收入为零，净利润为124,171.62元，主要为省政府财政补助所致。

2009年董事会的主要工作

1. 应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，于2009年1月13日召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，重组方沈阳铁路局在2008年第一次股改每10股流通股获送3.5股的基础上调增了送股比例，拟向全体流通股股东送出115,771,895股，相当于每10股流通股获送6股的股份。该方案依有关规定未能表决通过。

2.2009年4月份，公司按照重整计划启动了员工安置方案，遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的相关规定，对员工进行了妥善安置。由黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司重新聘用部分员工，在继续开展资产处置和债务清偿工作的同时，协助公司做好恢复上市工作。

3.2009年6月8日,公司召开了第三次董事会会议,根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，修改了公司章程，完善了公司现金分红政策。并经2009年6月29日公司2008年年度股东大会审议通过。

4. 2009年10月 ，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，对债权人实施第二期清偿。公司已按照重整计划确定的清偿比例，向相关债权人累计清偿了应付款项的70%。

5. 2009年，公司对长期停业、严重资不抵债的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司、黑龙江省北亚乳业有限公司等多家子公司进行了清理，分别提起了破产清算和内部清算注销的相关法律程序。

6.本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内公司无利用内部信息买卖公司股票的行为。同时，公司结合《保密工作制度》，强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使用人管理制度。

7. 由于公司目前仍处于破产重整阶段，董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，待董事会换届选举时一并完善。

8. 公司尚未完成股权分置改革，计划将股权分置改革与重组一并进行，争取早日恢复上市。

9. 为保持公司正常运行并尽快争取恢复上市，黑龙江省人民政府依据《省财政厅关于补助北亚公司的批复》（黑财库【2009】39号），给予公司财政补助700万元人民币。

10.因公司无任何经营性资产,无持续经营能力,天健正信会计师事务所因公司重组未取得实质性进展，对公司2009年度出具了无法表示意见的审计报告。董事会对此表示理解。

公司将继续在重整清算组的监督下，督促黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司加快依法处置剩余资产和权益，为如期实现第三期清偿创造条件。同时，公司及第一大股东正在积极寻找重组方，推动股改和重组工作，争取早日恢复上市。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。天健正信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司出具的无法表示意见的2009年度审计报告，董事会对此表示理解。

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照有关法律法规规范运作，于2008年4月，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，公司没有可经营资产，2009年其主营业务收入为零，净利润为124,171.62元，主要为黑龙江省人民政府为保持公司正常运行，给予财政补助人民币700万元所致。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的2009年度审计报告，真实反映了公司的财务状况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金存在问题，仍在接受有关部门的调查。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司正按重整计划和法律程序依法对公司剥离资产权益进行处置、变现，以清偿对债权人的债务。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度公司无重大关联交易事项

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2010年4月天健正信会计师事务所有限公司因公司重组未取得实质性进展而对公司2009年度出具了无法表示意见的审计报告，针对天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为符合实际情况。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，公司利润实现与预测不存在较大差异

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

资产负债表

2009年12月31日

编制单位:北亚实业（集团）股份有限公司单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

现金流量表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

■

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

法定代表人：王则瑞

北亚实业（集团）股份有限公司

2010年4月28日

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
郝坤	独立董事	工作原因	赵玉娟
孙艳波	董事	工作原因	王则瑞

股票简称	S*ST北亚
股票代码	600705
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
邮政编码	150010
公司国际互联网网址	http://www.beiya.com.cn
电子信箱	beiya@beiya.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王则瑞	王刚
联系地址	哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦	哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
电话	0451-84878663	0451-84878661
传真	0451-84878660	0451-84878697
电子信箱	byzq@sohu.com	wg6655@sohu.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入			不适用	119,725,864.81
利润总额	124,171.62	73,666.36	68.56	304,846,819.86
归属于上市公司股东的净利润	124,171.62	73,666.36	68.56	308,366,386.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-6,875,328.38	-1,197,644.54	474.07	-651,612,963.76
经营活动产生的现金流量净额	5,623,107.29	-1,196,318.42	不适用	6,211,604.34
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	12,487,352.01	7,056,827.88	76.95	1,175,541,396.01
所有者权益（或股东权益）	1,448,014.09	1,323,842.47	9.38	208,774,002.70

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.0005	0.0003	66.67	0.32
稀释每股收益（元／股）	0.0005	0.0003	66.67	0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.0251	0.0044	不适用	-0.67
加权平均净资产收益率（%）	8.96	0.08	增加8.88个百分点	895.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-496.08	-1.27	不适用	-1,892.78
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.020	-0.004	不适用	0.006
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.005	0.005	不适用	0.193

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-500.00
合计	6,999,500.00

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份	81,381,869	29.67						81,381,869	29.67
1、发起人股份	29,889,555	10.9						29,889,555	10.9
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	29,889,555	10.9						29,889,555	10.9
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份	51,492,314	18.77						51,492,314	18.77
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份	192,953,158	70.33						192,953,158	70.33
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	274,335,027	100.00						274,335,027	100.00

报告期末股东总数					65,476户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)		持股总数		持有非流通股数量		质押或冻结的股份数量
哈尔滨铁路局	国有法人	6.29		17,265,881		17,625,881		无
黑龙江虹通运输服务有限责任公司	国有法人	3.68		10,097,006		10,097,006		无
海通证券股份有限公司	国有法人	1.89		5,172,420		5,172,420		无
黑龙江金融科技实验银行	国有法人	1.37		3,759,749		3,759,749		无
大庆石油管理局	国有法人	1.32		3,614,728		3,614,728		无
哈尔滨财政证券公司	国有法人	1.31		3,600,700		3,600,700		无
上海美锦科技有限公司	末知	1.02		2,786,286		2,786,286		无
黑龙江省大正投资集团有限责任公司	国有法人	0.78		2,143,650		2,143,650		无
中国石化大庆石油化工总厂	国有法人	0.78		2,135,517		2,135,517		无
交通银行哈尔滨分行	国有法人	0.77		2,120,371		2,120,371		无
前十名流通股股东持股情况
股东名称		持有流通股的数量					股份种类及数量
廖荣波		763,840					人民币普通股
区鹤洲		694,400					人民币普通股
陈芙蓉		645,120					人民币普通股
赵占美		617,882					人民币普通股
陈 煜		573,440					人民币普通股
李 成		566,272					人民币普通股
上海高利科技投资有限公司		537,600					人民币普通股
张敏华		537,600					人民币普通股
杨丽蓉		506,586					人民币普通股
桂 兴		505,416					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司，哈尔滨铁路局持有其88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。

名称	哈尔滨铁路局
单位负责人或法定代表人	任纪善
成立日期	1946年12月1日
注册资本	204.76
主要经营业务或管理活动	铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王则瑞	董事长、董事会秘书	男	57	2008年1月9日					0.5	是
王刚	董事、常务副总经理	男	41	2006年12月7日					9.3	否
刘伟	董事	男	55	2006年12月22日					0.5	是
孙艳波	董事	女	43	2006年12月22日					0.5	是
郝坤	独立董事	男	69	2005年5月18日					3.6	否
赵玉娟	独立董事	女	57	2005年5月18日					3.6	否
刘彦	独立董事	女	47	2005年5月18日					3.6	否
于洪波	监事长	男	51	2005年5月18日		6,236	6,236		1.1	否
黄文深	监事	男	58	2005年5月18日					0.5	是
付兆华	监事	男	52	2005年5月18日					0.5	是
侯丽平	监事	女	47	2005年5月18日					0.8	否
裴志兴	监事	男	53	2005年5月18日					3.9	否
赵国良	监事	男	39	2007年3月19日					4.5	否
曹晶	总经理	男	47	2008年5月16日					0	否
王德良	常务副总经理	男	55	2008年5月16日					0	否
陈志龙	副总经理	男	48	2008年5月16日					0	是
于宗元	副总经理	男	60	2005年5月18日	2009年3月30日				0.9	否
孟宪民	副总经理	男	56	2007年4月27日					0	是
文风	副总经理	男	43	2007年4月27日					6.6	否
安静伟	副总经理	男	54	2005年5月18日					6.6	否
朱心宁	总经理助理	男	45	2007年4月27日	2009年3月30日				0	是
合计	/	/	/	/	/	6,236	6,236	/	47	/

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润，但仍不足以弥补以前年度的亏损，实际可供股东分配的利润为负数，无法以现金方式进行利润分配。	本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	□标准无保留意见      √非标意见
审计意见全文
北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层 2010年4月28日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		7,478,873.30	1,855,766.01
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项			190,175.00
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		7,478,873.30	2,045,941.01
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		5,000,000.00	5,000,000.00
投资性房地产
固定资产		8,478.71	10,886.87
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,008,478.71	5,010,886.87
资产总计		12,487,352.01	7,056,827.88
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		24,404.26	28,944.26
应交税费		-33.09	9,082.13
应付利息
应付股利
其他应付款		11,014,966.75	5,694,959.02
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		11,039,337.92	5,732,985.41
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		11,039,337.92	5,732,985.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		274,335,027.00	274,335,027.00
资本公积		618,789,948.80	618,789,948.80
减：库存股
专项储备
盈余公积		108,417,001.24	108,417,001.24
一般风险准备
未分配利润		-1,000,093,962.95	-1,000,218,134.57
所有者权益（或股东权益）合计		1,448,014.09	1,323,842.47
负债和所有者权益（或股东权益）总计		12,487,352.01	7,056,827.88

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用		6,875,965.15	1,198,550.49
财务费用		-636.77	-905.95
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-6,875,328.38	-1,197,644.54
加：营业外收入		7,000,000.00	1,271,510.90
减：营业外支出		500.00	200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		124,171.62	73,666.36
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		124,171.62	73,666.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.0005	0.0003
（二）稀释每股收益		0.0005	0.0003
六、其他综合收益			1,197,844.54
七、综合收益总额		124,171.62	1,271,510.90

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		11,911,430.09	3,148.39
经营活动现金流入小计		11,911,430.09	3,148.39
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		1,126,005.04	323,830.28
支付的各项税费			17,360.89
支付其他与经营活动有关的现金		5,162,317.76	858,275.64
经营活动现金流出小计		6,288,322.80	1,199,466.81
经营活动产生的现金流量净额		5,623,107.29	-1,196,318.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金			12,830.00
投资支付的现金			5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计			5,012,830.00
投资活动产生的现金流量净额			-5,012,830.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			65,098,259.27
筹资活动现金流入小计			65,098,259.27
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金			57,076,271.91
筹资活动现金流出小计			57,076,271.91
筹资活动产生的现金流量净额			8,021,987.36
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		5,623,107.29	1,812,838.94
加：期初现金及现金等价物余额		1,855,766.01	42,927.07
六、期末现金及现金等价物余额		7,478,873.30	1,855,766.01

股东权益变动表
编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2009年度单位：人民币元
项目	本期金额
	实收资本（或股本）		资本公积		减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	274,335,027.00		618,789,948.80				108,417,001.24		-1,000,218,134.57	1,323,842.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	274,335,027.00		618,789,948.80				108,417,001.24		-1,000,218,134.57	1,323,842.47
三、本期增减变动金额									124,171.62	124,171.62
（一）净利润									124,171.62	124,171.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计									124,171.62	124,171.62
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	274,335,027.00		618,789,948.80				108,417,001.24		-1,000,093,962.95	1,448,014.09
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
股东权益变动表（续）
编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司 2009年度单位：人民币元
项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积		减：库存股		专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	979,706,160.00	447,834,332.49					108,417,001.24		-1,000,291,800.93	535,665,692.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	979,706,160.00	447,834,332.49					108,417,001.24		-1,000,291,800.93	535,665,692.80
三、本期增减变动金额	-705,371,133.00	170,955,616.31							73,666.36	-534,341,850.33
（一）净利润									73,666.36	73,666.36
（二）其他综合收益		1,197,844.54								1,197,844.54
上述（一）和（二）小计		1,197,844.54							73,666.36	1,271,510.90
（三）所有者投入和减少资本	-535,613,361.23									-535,613,361.23
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他	-535,613,361.23									-535,613,361.23
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对股东的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	-169,757,771.77	169,757,771.77
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	-169,757,771.77	169,757,771.77
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本年年末余额	274,335,027.00	618,789,948.80					108,417,001.24		-1,000,218,134.57	1,323,842.47
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：