五届十八次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2010-003
哈药集团股份有限公司
五届十八次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2010年4月28日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如下议案：
一、2009年度报告正本及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、2009年董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、2009年总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、2009年度财务决算及2010年财务预算的报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司预计2010年实现营业收入128亿元，同比增长20%。
五、2009年度利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认：公司2009年度母公司实现净利润849,211,460.33元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积84,921,146.03元，加上年初未分配利润2,250,590,792.05元，2009年可供分配利润为2,282,097,877.28元。
综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，公司拟以2009年末总股本124,200.55万股为基数，向全体股东按每10股发派发现金4.9元(含税)，共计608,582,681.77元。
六、计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
董事会同意核销坏帐损失2,606万元,核销其他应收款损失1,222万元，核销固定资产的原值合计12,794.4万元，净额1,066.64万元，核销存货损失730万元。
七、关于会计师事务所2009年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2009年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构，并向其支付2009年的审计报酬80万元。
八、关于公司2010年日常关联交易预计的议案（2名关联董事回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。
详见公司日常关联交易公告。
九、关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
批准公司继续向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信，额度为二十一亿元人民币，授信期限壹年。
十、关于向光大银行黑龙江分行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
批准公司继续向光大银行黑龙江分行申请综合授信，额度为四亿元人民币，授信期限壹年。
十一、关于向招商银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
批准公司继续向招商银行哈尔滨分行申请综合授信，额度为五亿元人民币，授信期限壹年。
十二、关于公司所属分公司哈药集团制药总厂开展“厂商银一票通”业务的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
鉴于该业务取得了良好的效果，同意2010年哈药总厂继续同成都西部医药公司、四川科伦医药贸易有限公司、四川金利医药贸易有限公司分别与中国民生银行成都市分行开展额度为2,000万元、3,000万元、2,000万元；四川科伦医药贸易有限公司与招商银行股份有限公司成都西安北路支行开展额度为2,000万元；陕西医药控股集团派昂医药有限公司与招商银行股份有限公司西安城西支行开展额度为3,000万元的“厂商银一票通”业务。
十三、关于购买短期银行理财产品的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为合理使用资金，最大程度地提高资金使用效益，董事会同意公司在资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限不超过一年，并授权公司管理层办理相关事宜。
十四、关于本公司控股子公司哈药集团医药有限公司建设物流项目的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
为满足企业发展对物流配送的需要和企业长远发展的需要，董事会同意公司控股子公司哈药集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）投资1.1亿元建设物流中心项目一期工程，情况如下：
1、建设地点：哈尔滨市呼兰区利民开发区珠海路，占地约15万平方米。
2、计划投资及来源：经估算，一期建设投资近1.1亿元，其中基建投资约为6,000万元，设备投资约为2,500万元，其他约为2,500万元。资金来源全部由医药公司自筹。
3、建设内容：一期建设平面库（近3万平方米）、办公楼、车库、停车场、绿地及其他配套设施。年设计能力（物流中心的吞吐能力）80亿元，峰值100亿元。
十五、关于实施中药粉针剂技术创新及质量标准升级改造项目的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
鉴于公司所属分公司哈药集团中药二厂现有车间粉针分装、制粉及冷冻干燥等设施由于建设年代较早（已超过十年），且现有车间粉针分装、制粉及冷冻干燥生产能力不足，公司董事会决定投资15,000万元实施中药粉针剂技术创新及质量标准升级改造项目。
十六、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十七、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
十八、关于更换董事的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司第五届董事会董事汪兆金先生、刘永女士，因退休原因辞去董事职务。根据《公司章程》有关规定，董事会经与股东单位充分协商，提名伍贻中先生、刘波先生为董事候选人（简历附后）。公司独立董事对公司董事候选人的提名发表了同意的独立意见。
上述董事候选人尚需公司股东大会以累积投票制度选举通过。
十九、关于召开2009年度股东大会的通知（同意9票，反对0票，弃权0票）
（一）会议召开时间、地点
2010年5月20日（星期四）上午9时在公司本部3楼会议室以现场表决方式召开2009年度股东大会。
（二）会议审议事项
1、2009年度报告正本及摘要；
2、2009年董事会工作报告；
3、2009年监事会工作报告；
4、2009年度财务决算及2010年财务预算的报告；
5、2009年度利润分配预案；
6、关于会计师事务所2009年度审计工作总结及续聘会计师事务所的议案；
7、关于公司2010年日常关联交易预计的议案；
8、关于向兴业银行哈尔滨分行申请综合授信的议案；
9、关于更换董事的议案；
10、关于更换监事的议案；
11、听取独立董事2009年度述职报告。
（三）会议出席对象
1、截止2010年5月14日（星期五）上海证券交易所股票交易收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。
（四）会议登记事项
1、登记手续：
（1）法人股股东须持单位营业执照、证券帐户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续；
（2）A 股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。
2、登记地点及授权委托书送达地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号，哈药集团股份有限公司公司证券部（702室）。
3、登记时间：2010年5月18日（星期二）9：00--16：00
4、联系方法： 电 话：(0451)84604688
传 真：(0451)84604688 邮政编码：150018
联系人：郑树林、苗雨
（五）其他事项：会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。
二十、审议通过了公司2010年第一季度报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
上述一、二、四、五、七、八、九、十八项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十八日
附件一：董事候选人简历
伍贻中，男，1952年生人，美国国籍，美国纽约大学商学院工商管理硕士，美国注册会计师，曾任中美史克财务总监，葛兰素史克中国处方药部财务总监，诺华制药中国处方药部财务总监，现任哈药集团有限公司财务总监。
刘波，男，1963年生人，大学学历，高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长，本公司财务管理部副部长、部长、副总会计师，现任公司总会计师。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席哈药集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
授权范围：
委托日期：
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2010-004
哈药集团股份有限公司
五届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届监事会第八次会议于2010年4月28日召开，会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席丁鸿利先生主持，审议通过了如下议案：
一、公司2009年年度报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
对公司编制的2009年度报告提出如下审核意见：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、年报的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2009年度的经营和财务状况；
3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2009年监事会工作报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
三、2009年度财务决算及2010年财务预算的报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
四、2009年度利润分配预案(3票赞成，0票反对，0票弃权)。
五、关于更换监事的议案(3票赞成，0票反对，0票弃权)。
公司第五届监事会监事丁鸿利先生、易友斌先生因退休原因辞去监事职务。监事会接受其辞职请求，鉴于上述监事辞职后监事会低于法定人数，故上述监事在改选出的监事就任之前仍将履行监事职务；职工监事王志福先生因退休原因不再担任监事职务，职工代表推选方祖基先生为公司五届监事会职工监事。
根据《公司章程》有关规定，监事会经与股东单位充分协商，提名李大平先生、徐爱敏女士为监事候选人（简历附后）。上述监事候选人需公司股东大会以累积投票制度选举通过。
六、2010年第一季度报告（3票赞成，0票反对，0票弃权）。
对公司编制的2010年第一季度报告审核意见为：
1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
2、报告的内容符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2010年第一季度的经营和财务状况；
3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二○一○年四月二十八日
附件：监事候选人及职工监事简历
李大平，男，48岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团有限公司总经理助理，现任哈药集团有限公司副总经理。
徐爱敏，女， 43岁，大专学历，高级会计师。现任哈药集团有限公司审计部副部长。
方祖基，男，52岁，大专学历，高级政工师。曾任本公司组织部人事教育处干事、党委组织部组织员，现任公司党委组织部部长。
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2010-005
哈药集团股份有限公司
2010年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 产品、原材料、劳务名称 | 关联人名称 | 预计2010年度交易金额 | 上年发生总金额 |
| 1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料 | 原料 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 88,000,000.00 | 50,368,812.56 |
| 小 计 | 88,000,000.00 | |||
| 2.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品 | 商品 | 哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司 | 47,600,000.00 | 80,756,374.26 |
| 商品 | 哈药集团生物工程有限公司 | 580,000.00 | ||
| 商品 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 500,000.00 | ||
| 商品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 102,000,000.00 | ||
| 小 计 | 150,680,000.00 | |||
| 3.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品 | 产品 | 哈尔滨医药供销有限责任公司 | 3,050,000.00 | 63,477,521.42 |
| 产品 | 哈药集团生物工程有限公司 | 20,545,000.00 | ||
| 产品 | 哈药集团三精制药股份有限公司 | 69,000,000.00 | ||
| 小 计 | 92,595,000.00 | |||
| 合 计 | 331,275,000.00 | 194,602,708.24 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）哈尔滨医药供销有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：88,000,000.00元；
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：500,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：3,050,000.00元。
（二）哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司
1、基本情况
法定代表人：那志光
注册资本：50万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区上军民街1号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：47,600,000.00元。
（三）哈药集团生物工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：李会成
注册资本：1,606.55万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号
主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
2、与本公司的关联关系：
哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：580,000.00元；
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：20,545,000.00元。
（四）哈药集团三精制药股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘占滨
注册资本：386,592,400元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路76号
主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。
2、与本公司的关联关系：
哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：102,000,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：69,000,000.00元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
3、受托销售产品的定价依据：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
受关联人委托代为销售产品方面，哈尔滨医药供销有限责任公司、哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在五届十八次董事会上审议了《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。本议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十八日