由于公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要，导致公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易，该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。

原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定，该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势，便于运输，有利于公司的生产组织，有利于降低生产成本，提高公司的生产效率和经济效益。

电力销售方面。公司所属电厂所发的电除公司自用外，其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量，除从公司购入外，还需从国家电网购入大量电量，盘江煤电是公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路，节约营业费用。

委托采购方面。公司在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购，可利用盘江煤电内部仓储、运输和管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，能节约采购费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。

上述关联交易，充分利用盘江煤电配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

四、审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司董事会二届十一次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。

2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司二届十一次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会二届十一次会议审议。

公司董事会二届十一次会议于2010年4月26日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化，参照市场价格确定价格。我们认为：定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。

七、备查文件目录

1、 公司董事会二届十一次会议决议；

2、公司监事会二届十次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、《原煤采购合同》；

5、《供用电合同》；

6、《委托采购协议》。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2010年4月26日

股票代码：600395 股票简称：盘江股份 编号：临2010—007

贵州盘江精煤股份有限公司

监事会二届十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司第二届监事会第十次会议于2010年4月26日在贵州省红果经济开发区贵州盘江精煤股份有限公司六楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司章程》的规定，合法有效。

出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:

1、2009年度监事会工作报告

同意提交股东大会审议。

2、《2009年年度报告》正文及摘要

监事会在全面了解和审核公司2008年年度报告及其摘要后认为：

（1）公司2009年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2009年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2009年度经营管理和财务状况；

（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2009年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

3、《2010年第一季度报告》

监事会在全面了解和审核公司2010年第一季度报告后认为：

（1）公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2010年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2010年第一季度经营管理和财务状况；

（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2010年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

4、公司2009年度日常关联交易执行情况的议案

5、推举第三届监事会成员候选人的议案

根据盘江煤电（集团）有限责任公司提名，监事会推举尹新全先生、孙金刚先生、谢承吉先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。同意提交股东大会审议，若获通过，他们将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第三届监事会。

尹新全(5票同意，0票反对，0票弃权)；

孙金刚(5票同意，0票反对，0票弃权)；

谢承吉(5票同意，0票反对，0票弃权)。

（上述人员简历见附件）。

监事会对公司2009年经营运作情况进行认真监督。认为：

（1）2009年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

（2）公司2009年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2009年度的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。

（3）公司募集资金实际投入项目除一项变更外，其余项目和招股说明书一致。2003年12月，公司根据市场环境的变化和公司的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中的盘北矸石电厂项目17,600.00万元的资金使用计划。公司本次变更部分募集资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。

（4）2009年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。

贵州盘江精煤股份有限公司监事会

2010年4月26日

附件：

贵州盘江精煤股份有限公司

第三届监事会非职工代表监事侯选人简历

尹新全先生简历：尹新全，男，汉族，1957年8月生，江苏宜兴人，1978年7月参加工作，1991年6月加入中国共产党，大专学历，1987年7月毕业于贵州财经学院会计专业，高级会计师。曾任盘江矿务局财务处干部、副科长、主任会计师；盘江煤电(集团)公司财务部副主任、主任；盘江煤电(集团)公司副总会计师兼财务部主任；现任盘江煤电（集团）公司董事会董事、总会计师；贵州盘江精煤股份有限公司董事。

孙金刚先生简历：孙金刚，男，汉族，1952年11月生，河北泊头人，大学本科学历，2005年7月贵州省委党校党政管理专业毕业，1972年12月参加工作，1972年2月加入中国共产党，高级政工师。曾任交河县文庙公社尹庄大队民兵连副指导员；盘江矿务局老屋基矿筹备处材料组记帐员、基建科党支部干事；盘江矿务局老屋基矿行政科党支部干事、矿组织科干事、矿纪委纪检员；盘江矿务局老屋基矿北一采区工会主席；盘江矿务局老屋矿干部科副科长、科长；盘江煤电集团公司人事部副主任，1998年3月主持工作；现任盘江煤电集团公司人事部主任。

谢承吉先生简历：谢承吉，男，汉族，1969年6月生，贵州盘县人， 1992年7月参加工作，2008年3月加入中国共产党，大学学历，1992年7月毕业于中国煤炭经济学院工业管理工程专业，高级经济师。曾任土城矿劳资科定额员、助理经济师、经营办经济师、经营办副主任；公司审计部副科长；现任审计部副主任；公司监事会监事。

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2010-008

贵州盘江精煤股份有限公司

重大资产重组采矿权完成过户手续的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009 年3 月23 日，中国证监会出具了《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司重大资产重组及向盘江煤电（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]239 号），核准本公司向盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江集团”） 发行股份377,973,506 股人民币普通股、向贵州盘江煤电有限责任公司发行131,314,401 股人民币普通股购买相关资产。

同时中国证监会以《关于核准豁免盘江煤电（集团）有限责任公司及一致行动人要约收购贵州盘江精煤股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]240号），核准豁免盘江集团及一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而增持509,287,907 股股份，导致合计控制本公司837,057,237 股股份，约占本公司总股本的75.86%而应履行的要约收购义务。

2009 年5月22日，重大资产重组除盘江集团向本公司转让的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四项采矿权外，本次重组涉及的相关资产已过户至本公司名下。

2010年4月27日,上述四采矿权转让及变更登手续已完成，四项采矿权已经全部过户至本公司名下。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2010 年4月29 日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2010-009

贵州盘江精煤股份有限公司

重大资产购买暨关联交易行为

实施情况报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、盘江股份、股份公司、本公司	指	贵州盘江精煤股份有限公司
控股股东、盘江煤电	指	贵州盘江煤电有限责任公司
实际控制人、盘江集团	指	盘江煤电（集团）有限责任公司
新井公司	指	贵州盘江煤电新井开发有限公司
交易对方	指	盘江集团、盘江煤电及新井公司
土城矿	指	贵州盘江煤电有限责任公司土城矿
月亮田矿	指	贵州盘江煤电有限责任公司月亮田矿
金佳矿	指	新井公司持有的金佳矿
山脚树矿	指	贵州盘江煤电有限责任公司山脚树矿
火烧铺矿改扩建工程	指	贵州盘江煤电有限责任公司火烧铺矿改扩建工程
机电分公司	指	贵州盘江煤电有限责任公司机电分公司
供应分公司	指	贵州盘江煤电有限责任公司物资供应分公司
安全技术培训中心	指	贵州盘江煤电有限责任公司煤矿安全技术培训中心
老屋基矿	指	贵州盘江精煤股份有限公司老屋基矿
老屋基选煤厂	指	贵州盘江精煤股份有限公司老屋基选煤厂
交易标的、标的资产、目标资产	指	盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权；盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产。
等额承债方式	指	资产收购方购买出售方的相关资产，同时承担等额的负债。
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次重组	指	盘江股份拟向盘江煤电和盘江集团定向发行股份购买资产，并以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产的交易行为。
本报告书	指	《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易行为实施情况报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
审计机构、中和正信	指	中和正信会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 本次交易概况

2008年9月22日，本公司分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签订《附条件生效的资产转让协议》，具体内容如下：

本公司拟向盘江集团非公开发行股票377,973,506股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产及54项土地使用权；拟向盘江煤电非公开发行股票131,314,401股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产，火烧铺矿改扩建工程，老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产以及机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；同时本公司拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。

一、发行方式、类型、数量和价格

发行方式：非公开发行

发行类型：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：509,287,907股

发行价格：13.68元/股

本次交易发行价格为2008年7月8日本公司董事会2008年第一次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价。

二、发行对象及认购方式

本次发行对象为盘江集团和盘江煤电，不涉及其他投资人。

盘江集团以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权（交易价格为517,067.76万元）认购本次发行的377,973,506股股份；盘江煤电以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产（交易价格为179,638.11万元）认购本次发行的131,314,401股股份。

三、锁定期安排

盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、本次发行前后公司股本结构变动

本次发行完成后，盘江股份股本结构变化如下：

股 东	非公开发行前		非公开发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
盘江集团	2,446,608	0.41	380,420,114	34.47
盘江煤电	325,322,722	54.76	456,637,123	41.39
其他流通股	266,310,670	44.83	266,310,670	24.14
总股本	594,080,000	100.00	1,103,367,907	100.00

注：本次变更前，盘江集团、盘江煤电合计持有无限售条件流通股2,446,608股、有限售条件流通股325,322,722股。本公司分别向盘江集团、盘江煤电发行377,973,506股、131,314,401股后，盘江集团、盘江煤电承诺自取得本次新股之日起3年内不转让其所持有的全部股份。因此，本次变更后，无限售条件流通股为266,310,670股，有限售条件流通股为837,057,237股。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的相关程序

（一）本次交易的实施过程

1、2008年7月8日，本公司董事会2008年第一次临时会议决议通过《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及负债，同时采取等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产，并于2008年7月10日予以公告。

2、2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签署《附条件生效的资产转让协议》。

3、2008年9月22日，盘江集团召开第二届2008年第九次临时董事会，同意本次交易行为。

4、2008年9月22日，本次交易获得本公司第二届2008年第三次临时董事会决议通过，并于2008年9月25日予以公告。

5、2008年10月11日，盘江煤电召开2008年第五次临时股东会，同意本次交易行为。

6、2008年10月11日，新井公司唯一股东盘江煤电批准同意新井公司涉及的本次交易行为。

7、2008年10月15日，本公司2008年第一次临时股东大会决议通过本次交易方案，且同意盘江集团、盘江煤电免于以要约方式增持上市公司股份。

8、2008年12月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本次重组的方案。

9、2009年3月23日，中国证监会出具了《关于核准贵州盘江精煤股份有限公司重大资产重组及向盘江煤电（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]239号），核准本公司向盘江集团发行股份377,973,506股人民币普通股、向盘江煤电发行131,314,401股人民币普通股购买相关资产。

10、2009年3月23日，中国证监会出具了《关于核准豁免盘江煤电（集团）有限责任公司及一致行动人要约收购贵州盘江精煤股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]2340号），核准豁免盘江集团及一致行动人因资产认购盘江股份本次发行股份而增持509,287,907股股份，导致合计控制盘江股份837,057,237股股份，约占盘江股份总股本的75.86%而应履行的要约收购义务。

11、2009年4月12日，中和正信对本公司本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中和正信验字(2009)第4—006号）。

12、2009年4月17日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向盘江集团、盘江煤电发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本公司办理完毕股份登记手续。

13、2009年5月11日，国土资源部受理了盘江集团关于上述四项采矿权转让及变更登记申请材料，并出具了受理函。

14、2009年5月24日，盘江股份2008年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

15、2009年9月15日，盘江集团缴纳完毕山脚树矿、月亮田矿两项采矿权的剩余全部价款。

16、2009年9月21日，盘江股份就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

17、2010年1月4日、2010年2月4日，金佳矿、土城矿的采矿权评估报告分别通过贵州省国土资源厅的合规性核查，并予以公示（公告编号分别为2010年第1号、第2号）。

18、2010年4月26日、2010年4月27日，山脚树矿、月亮田矿、金佳矿、土城矿采矿权变更登记手续办理完毕，盘江股份已取得上述四矿的采矿许可证。

截止本报告书出具之日，本次重大资产购买暨关联交易的全部相关手续办理完毕。

（二）相关资产过户或交付

1、采矿权过户情况

本次交易涉及盘江集团向盘江股份转让的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿四项采矿权。

根据国土资源部、财政部联合下发的《关于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》规定：“采矿权价款最多可分10年缴纳，第一年缴纳比例不应低于20%”。

2008年9月17日，贵州省国土资源厅文件出具《分期缴纳价款计划通知书》，及贵州省国土资源厅与盘江集团签订的《矿业权价款分期缴付协议》。盘江集团本次拟注入盘江股份的四项采矿权价款分10年缴纳，首期付款为总价款的20%，已于2008年9月缴纳完毕。

2008年12月5日，贵州省国土资源厅出具《关于盘江煤电（集团）有限责任采矿权转让相关事宜的复函》（黔国土资矿管函（2008）1774号），“在满足采矿权转让条件，并保障采矿权价款足额缴纳的前提下，采用分期方式缴纳采矿权价款不影响采矿权转让”。

2009年5月11日，国土资源部受理了盘江集团关于上述四项采矿权转让及变更登记申请材料，并出具了受理函。

2009年9月15日，盘江集团缴纳完毕山脚树矿、月亮田矿两项采矿权的剩余全部价款。

2010年1月4日、2010年2月4日，金佳矿、土城矿的采矿权评估报告分别通过贵州省国土资源厅的合规性核查，并予以公示（公告编号分别为2010年第1号、第2号）。

2010年4月26日、2010年4月27日，山脚树矿、月亮田矿、金佳矿、土城矿采矿权变更登记手续办理完毕，盘江股份已取得上述四矿的采矿许可证，具体情况如下：

（1）C1000002010041120062145号《采矿许可证》：采矿权人：盘江股份；矿山名称：贵州盘江精煤股份有限公司土城矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：120万吨/年；矿区面积：33.7217平方公里；有效期限：2010年4月26日至2031年4月30日。

（2）C1000002010041120062148号《采矿许可证》：采矿权人：盘江股份；矿山名称：贵州盘江精煤股份有限公司山脚树矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：45万吨/年；矿区面积：22.7709平方公里；有效期限：2010年4月27日至2021年12月28日。

（3）C1000002010041120062149号《采矿许可证》：采矿权人：盘江股份；矿山名称：贵州盘江精煤股份有限公司金佳矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：180万吨/年；矿区面积：41.6741平方公里；有效期限：2010年4月26日至2031年6月30日。

（4）C1000002010041120062150号《采矿许可证》：采矿权人：盘江股份；矿山名称：贵州盘江精煤股份有限公司月亮田矿；开采矿种：煤；开采方式：地下开采；生产规模：75万吨/年；矿区面积：21.3869平方公里；有效期限：2010年4月27日至2021年12月28日。

2、土地使用权过户情况

截止本报告书出具之日，本次交易涉及的全部土地使用权已经全部过户至盘江股份名下，具体情况见“附表一、本次交易过户至盘江股份名下的土地使用权”。

（1）差异情况

以2008年4月30日为评估基准日，对拟注入盘江股份资产评估时，土地使用权证为233项，总面积为4,941,043.48平方米；截止本报告出具之日，过户至盘江股份名下的土地使用权证为235项，总面积为4,942,183.43平方米。即土地使用权证数目增加2项，土地使用权面积增加0.95平方米。

（2）土地使用权证数目增加的原因

根据贵州省盘县红果经济开发区国土资源分局出具的权属证明，新井公司1#、2#、3#变电站所在地的载明面积为323.54平方米，转让评估时尚未办理土地使用权证书，在将该土地过户至盘江股份名下时当地国土资源局按每个变电站所处位置分别办理土地使用权证书，土地使用权证号分别为红土国用（2009）第015、016、017号，合计面积为323.54平方米。造成土地使用权证增加了2项。

（3）土地使用权面积增加的原因

共有11宗土地面积存在差异，土地面积共增加0.95平方米，属于正常测绘误差。

3、房屋产权过户情况

截止本报告书出具之日，本次交易涉及的全部房屋产权已经全部过户至盘江股份名下，具体情况见“附表二、本次交易过户至盘江股份名下的房屋产权”。

（1）差异情况

以2008年4月30日为评估基准日，对拟注入盘江股份资产评估时，房屋产权为705项，总面积为429,288.91平方米；截止本报告出具之日，过户至盘江股份名下的房屋产权证为697项，总面积为429,288.91平方米。即房屋产权证数目减少8项，面积未增减。

（2）房屋产权证数目减少的原因

在资产评估时，有8项房产为共有房产（6项为盘江煤电与盘江集团共有、2项为盘江煤电与新井公司共有），这8项房产均在共有双方计算了一次。本次将上述8项房产过户至盘江股份名下时，合并计算。因此，总房产数目减少了8项。

4、机动车辆行驶证过户情况

截止本报告书出具之日，本次交易涉及的154项机动车辆行驶证已经全部过户至盘江股份名下，其中48辆车的行驶证号牌号码发生变化。具体情况见“附表三、本次交易过户至盘江股份名下的机动车辆”。

5、其他资产过户情况

截止本报告书出具之日，本次交易涉及的其他资产均已由盘江股份接收并处于经营状态。

截止本报告书出具之日，本公司本次重组涉及全部资产的产权过户手续和资产移交手续均已办理完毕，相关资产权属已全部转由盘江股份享有。

（三）相关债权债务处理

1、国家开发银行的债务处理

本次交易涉及新井公司对国家开发银行的62,627万元长期借款。

2009年8月20日，盘江股份与国家开发银行签署协议，将上述62,627万元长期借款转移至盘江股份名下。

2、商业银行的债务处理

本次交易涉及盘江煤电对中国工商银行股份有限公司盘县支行的7,500万元短期借款及对中国建设银行股份有限公司盘县支行的2,700万元短期借款。

2009年4月8日，盘江股份与中国工商银行股份有限公司盘县支行签署协议，将本次交易涉及的剩余短期借款共6,400万元（共有1,100万元已归还）全部转移至盘江股份名下。

2009年4月3日，盘江股份与中国建设银行股份有限公司盘县支行签署协议，将上述2,700万元短期借款转移至盘江股份名下。

3、其他债务处理

交易标的其他一般经营性负债，如应付账款、应付职工薪酬等，已经转移至盘江股份名下。

（四）证券发行登记事项的办理情况

2009年4月12日，中和正信对本公司本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中和正信验字(2009)第4—006号）

2009年4月17日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向盘江集团、盘江煤电发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本公司办理完毕股份登记手续。

2009年9月21日，本公司办理完毕工商变更登记事宜，注册资本与公司章程等进行了相应变更，工商部门已核发了新的营业执照。

至此，本次发行股份的登记手续、工商变更手续均已办理完毕。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

2010年4月26日，因盘江股份第二届董事会、监事会任期届满，盘江股份召开董事会二届十一次会议和监事会二届十次会议，推举张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、尹志华、王岗为第三届董事会董事侯选人，才庆祥、姜智敏、张瑞彬为第三届董事会独立董事侯选人；聘任孙朝芦任总经理、易国晶、何宗辉任副总经理、黄寿卿任副总经理兼总工程师、李果毅任总经济师、郝春艳任总会计师；推举尹新全、孙金刚、谢承吉为第三届监事会非职工代表监事候选人。上述董事、监事、高级管理人员的变动为盘江股份正常的董事会、监事会换届行为。除上述情况外，本次重组过程中，盘江股份董事、监事和高级管理人员不存在其他变更情况。

四、重组过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本公司审慎核查，在本次重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的情况

2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电及新井公司签署了《附条件生效的资产转让协议》和《关于盈利补偿的协议书》。2008年12月，盘江股份与盘江集团签署了《关于拟转让的采矿权之盈利补偿协议》。

1、相关协议已经生效

相关协议已经各方正式签署，本次重组涉及的相关审计报告、评估报告已经出具；交易各方有权机构各自通过了决议，批准与本次重组相关的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重组方案。相关协议方已确认2009年3月31日为整体资产交割日。

2、相关协议的主要内容

上述协议已在盘江股份2009年3月26日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。

3、相关协议的履行情况

截止本报告书出具之日，交易各方已按照《附条件生效的资产转让协议》，完成资产交割以及工商登记等事宜。

根据交易双方签订的《关于盈利补偿的协议书》，约定目标资产在2008年度、2009年度经审计的净利润将分别不低于人民币55,566万元、人民币74,798万元。

根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第4—157号、158号、159号、160号、161号、162号《审计报告》，本次重组盘江股份购入资产2008年度实现净利润93,936万元，2009年度实现净利润77,821万元，本次重组交易对方承诺的盈利预测目标均已实现。

（二）相关承诺的情况

本次重组主要涉及到五个承诺，分别是相关债务转移的承诺、关于股份锁定期的承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺。

1、相关债务转移的承诺

交易对方承诺，如果本次拟注入的相关负债产生纠纷，交易对方将承担一切责任。

截止本报告书出具之日，本次拟注入的相关负债已全部转移至盘江股份名下，不存在承诺不可兑现的风险。

2、关于股份锁定期的承诺

盘江集团、盘江煤电承诺，本次以资产认购的股份，自取得之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、避免同业竞争的承诺

盘江集团、盘江煤电一致承诺如下：（1）盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与盘江股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如盘江集团、盘江煤电及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与盘江股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到盘江股份经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（2）盘江集团、盘江煤电及其投资的企业如与盘江股份及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。（3）盘江集团、盘江煤电及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿盘江股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

通过本次交易，盘江集团、盘江煤电和新井公司将其控制的与上市公司主营业务相关的煤炭资源及矿山经营性资产注入到盘江股份，从而有效地避免了同业竞争。

4、关于规范关联交易的承诺

盘江集团、盘江煤电一致承诺：在本次交易完成后，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业将尽量减少与盘江股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，盘江集团、盘江煤电及其投资的企业与盘江股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《贵州盘江精煤股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害盘江股份及其他股东的合法权益。

本次交易完成后，盘江集团、盘江煤电及其控制的关联企业将与上市公司不存在大量日常性关联交易。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

盘江集团和盘江煤电承诺：保证盘江股份人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与盘江集团和盘江煤电及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易各方已就本次发行股份购买资产涉及的有关后续事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件是交易各方真实、自愿作出，合法有效，其履行或实施不存在法律障碍。

七、其他需要披露的事项

截止本报告书出具之日，本公司在重组实施过程中，不存在应披露而未披露的其他事项。

八、中介机构的专业意见

（一）独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问国信证券就本次重组实施情况发表了核查意见，认为：本次重组有利于提高盘江股份的资产质量和持续经营能力，维护公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组操作规范，履行了必要的程序和信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定。本次重大资产重组各方已履行了相关协议，本次重大资产重组的全部交易标的的产权过户手续和资产移交手续均已办理完毕，相关资产权属已全部转由盘江股份享有，盘江股份已合法取得所有资产的权属证明。盘江股份本次重组的目标资产2008年度、2009年度经审计的净利润已超过盈利预测目标，《关于盈利补偿的协议书》所约定的盈利预测已实现。盘江股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。

（二）法律顾问的法律意见

法律顾问万商天勤就本次重组实施情况发表了核查意见，认为：

1、盘江股份本次重组已依法取得了必要的授权和批准，本次重组已获得盘江股份、盘江集团、盘江煤电、新井公司决策机关及主管政府部门的批准；中国证监会已核准盘江股份本次重组的申请、豁免盘江集团及一致行动人因盘江股份本次重组而引发的要约收购义务；盘江股份本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》及《第26号准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、盘江股份本次重组涉及全部资产的产权过户手续和资产移交手续均已办理完毕，相关资产权属已全部转由盘江股份享有；本次重组涉及相关债权债务均已处理完毕，均已转移至盘江股份名下；本次重组涉及非公开发行的股份均已办理完毕变更登记手续，盘江股份已就本次重组办理完毕工商变更登记手续。

3、盘江股份本次重组过程中，相关资产的权属情况、历史财务数据均与《附条件生效的资产转让协议》及《资产评估报告》保持一致，相关信息均已如实披露；盘江股份本次重组目标资产2008年度、2009年度实现的净利润均已超过目标资产盈利预测的净利润，本次重组交易对方承诺的盈利预测目标均已实现；本次重组过程中，除盘江股份董事、监事和高级管理人员正常的换届行为外，不存在其他变更情况；本次重组过程中，不存在盘江股份资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，也不存在盘江股份为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关协议各方均已按照协议的相关约定向对方履行义务，不存在协议履行纠纷；本次重组涉及相关承诺人均严格履行相关承诺，没有出现违反承诺的情况。

贵州盘江精煤股份有限公司

2010 年 月 日

附表一、本次交易过户至盘江股份名下的土地使用权：共235项

序号	新土地证编号	新土地证面积（M2）	与评估时面积差额（M2）	序号	新土地证编号	新土地证面积（M2）	与评估时面积差额（M2）
1	红土国用（2009）第013号	400.54	0.00	119	盘国有2009第93号	11,267.90	0.00
2	红土国用（2009）第014号	121.50	0.00	120	盘国有2009第94号	2,276.68	0.00
3	红土国用（2009）第018号	138.28	0.00	121	盘国有2009第95号	462.03	0.00
4	红土国用（2009）第019号	578.00	0.00	122	盘国有2009第96号	5,986.00	0.00
5	红土国用（2009）第020号	2,327.00	0.00	123	盘国有2009第97号	923.93	0.00
6	红土国用（2009）第021号	1,999.00	0.00	124	盘国有2009第98号	10,549.81	0.00
7	红土国用（2009）第022号	2,114.00	0.00	125	盘国有2009第99号	3,333.35	0.00
8	红土国用（2009）第023号	1,512.00	0.00	126	盘土国用（2009）31号	1,243.28	0.00
9	红土国用（2009）第024号	5,545.29	0.00	127	盘土国用（2009）32号	1,901.39	0.00
10	红土国用（2009）第025号	6,950.00	0.00	128	盘土国用（2009）33号	6,640.14	0.00
11	红土国用（2009）第026号	11,339.00	0.00	129	盘土国用（2009）34号	59,059.25	0.00
12	红土国用（2009）第027号	6,690.01	0.00	130	盘土国用（2009）35号	68,280.79	0.00
13	红土国用（2009）第028号	99,186.00	0.00	131	盘土国用（2009）36号	130,953.85	0.00
14	红土国用（2009）第044号	1,200.00	0.00	132	盘土国用（2009）37号	1,920.48	0.00
15	盘国用（2009）第109号	950.00	0.00	133	盘土国用（2009）38号	4,736.86	0.00
16	盘国用（2009）第110号	3,530.00	0.00	134	盘土国用（2009）39号	10,117.48	0.00
17	盘国用（2009）第111号	2,530.00	0.00	135	盘土国用（2009）40号	4,714.68	0.00
18	盘国用（2009）第112号	2,731.00	0.00	136	盘土国用（2009）41号	57,925.83	0.00
19	盘国用（2009）第113号	10,335.00	0.00	137	盘土国用（2009）42号	2,809.19	0.00
20	盘国用（2009）第114号	1,431.00	0.00	138	盘土国用（2009）43号	12,212.99	0.00
21	盘国用（2009）第115号	11,508.83	0.00	139	盘土国用（2009）44号	994.57	0.00
22	盘国用（2009）第116号	14,300.31	0.00	140	盘土国用（2009）45号	1,117.48	0.00
23	盘国用（2009）第117号	13,570.68	0.00	141	盘土国用（2009）46号	6,895.98	0.00
24	盘国用（2009）第118号	7,871.21	0.00	142	盘土国用（2009）47号	23,561.02	0.00
25	盘国用（2009）第119号	16,674.38	0.00	143	盘土国用（2009）48号	10,152.92	0.00
26	盘国用（2009）第120号	7,324.48	0.00	144	盘土国用（2009）49号	1,602.04	0.00
27	盘国用（2009）第121号	1,695.00	0.00	145	盘土国用（2009）50号	21,252.38	0.00
28	盘国用（2009）第122号	4,195.17	0.00	146	盘土国用（2009）51号	32,798.33	0.00
29	盘国用（2009）第128号	17,692.37	0.00	147	盘土国用（2009）52号	14,690.09	0.00
30	盘国用（2009）第129号	26,457.05	0.00	148	盘土国用（2009）53号	8,806.48	0.00
31	盘国用（2009）第130号	1,880.06	0.00	149	盘土国用（2009）54号	8,141.45	0.00
32	盘国用（2009）第131号	16,098.31	0.00	150	盘土国用（2009）55号	15,350.42	0.00
33	盘国用（2009）第132号	1,835.00	0.00	151	盘土国用（2009）56号	26,814.67	0.00
34	盘国用（2009）第133号	896.82	0.00	152	盘土国用（2009）57号	7,172.17	0.00
35	盘国用（2009）第134号	25,346.79	0.00	153	盘土国用（2009）58号	4,917.75	0.00
36	盘国用（2009）第135号	340.92	0.00	154	盘土国用（2009）59号	36,075.62	0.00
37	盘国用（2009）第136号	916.00	0.00	155	盘土国用（2009）60号	5,187.40	0.00
38	盘国用（2009）第137号	840.00	0.00	156	盘土国用（2009）61号	1,519.24	0.00
39	盘国用（2009）第138号	40,835.70	0.00	157	盘土国用（2009）62号	148.40	0.00
40	盘国用（2009）第139号	42,898.44	0.00	158	盘土国用（2009）63号	918.12	0.00
41	盘国用（2009）第140号	4,346.01	0.00	159	盘土国用（2009）64号	790.00	0.00
42	盘国用（2009）第141号	8,666.71	0.00	160	盘土国用（2009）65号	25,186.79	0.00
43	盘国用（2009）第142号	66,666.70	0.00	161	盘土国用（2009）66号	5,380.03	0.00
44	盘国用（2009）第143号	49,458.02	0.00	162	盘土国用（2009）67号	46,142.23	0.00
45	盘国用（2009）第200号	32,833.49	0.00	163	盘土国用（2009）68号	18,486.76	0.00
46	盘国用（2009）第201号	5,492.55	0.00	164	盘土国用（2009）第031号	16,075.33	0.00
47	盘国用（2009）第202号	22,718.80	0.00	165	盘土国用（2009）第144号	21,021.00	0.00
48	盘国用（2009）第203号	2,852.79	0.00	166	盘土国用（2009）第145号	225.00	0.00
49	盘国用（2009）第204号	21,204.10	0.00	167	盘土国用（2009）第147号	208,737.27	0.00
50	盘国用（2009）第205号	1,740.03	0.00	168	盘土国用（2009）第148号	1,606.70	0.00
51	盘国用（2009）第206号	5,065.80	0.00	169	盘土国用（2009）第149号	32,118.20	0.00
52	盘国用（2009）第207号	1,962.80	0.00	170	盘土国用（2009）第150号	22,230.70	0.00
53	盘国用（2009）第208号	25,843.86	0.00	171	盘土国用（2009）第151号	2,096.40	0.00
54	盘国用（2009）第209号	1,308.26	0.00	172	盘土国用（2009）第152号	1,049.26	0.00
55	盘国用（2009）第210号	14,349.27	0.00	173	盘土国用（2009）第153号	1,320.00	0.00
56	盘国用（2009）第211号	10,750.72	0.00	174	盘土国用（2009）第154号	175.00	0.00
57	盘国用（2009）第212号	16,508.42	0.00	175	盘土国用（2009）第155号	2,266.80	0.00
58	盘国用（2009）第213号	7,225.40	0.00	176	盘土国用（2009）第156号	1,186.00	0.00
59	盘国用（2009）第214号	4,267.25	0.00	177	盘土国用（2009）第157号	21,962.70	0.00

（下转B131版）