六届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2010-41
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第三十三次会议于2010年4月27日、28日在珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到7人。出席会议的董事有：任昌建先生、余蒂妮女士、蒋根福先生、白荣涛先生、孙坚先生、万寿义先生、李龙先生等7位董事。李佳董事未出席也未委托其他董事，视为弃权；车学东董事未能出席，委托白荣涛董事代为表决。会议有表决权总数为9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由任昌建董事长召集并主持，公司部分监事会成员及全体高级管理人员列席会议。
经审议，会议决议如下：
1、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《2009年度董事会工作报告》。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
2、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《2009年度财务决算报告》。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
3、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《2009年度报告》及摘要。
请参阅本公司同日披露的《2009年度报告》及摘要。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
4、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《2010年第一季度报告》。
请参阅本公司同日披露的《2010年第一季度报告》。
5、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《2009年度利润分配预案》。
经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，2009年度本公司实现净利润-58140.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-47183.20万元，加年初未分配利润-18684.68元，2009年度可供股东分配的利润为-65867.88元。2009年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
6、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《关于会计师事务所“非标”审计意见的说明的议案》。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。
审计报告强调事项为：
（1）公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损数额巨大，生产经营处于停止状态。公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
（2）公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。
对此，公司董事会说明如下：
公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。公司将积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。
公司目前逾期银行借款3.2亿元，未弥补亏损数额巨大，子公司生产经营完全停止。如股改业绩承诺得以完全切实履行，公司将得到现金，借此将部分消除（视承诺履行情况）逾期银行债务对公司持续经营的影响。公司控股股东及许志榕所持本公司部分股份已司法拍卖，拍卖将导致公司控股股东及实际控制人变更，有利于公司后续筹划重组事宜。公司自身也将积极采取有效措施维护持续经营能力。公司未来十二个月持续经营能力应有所保障。
7、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《关于会计政策变更的议案》。
为促进产业结构的调整，加强公司及下属企业的经营管理，提高会计信息质量，公司将变更投资性房地产相关会计政策。
原公司投资性房地产会计政策：
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
现变更为：
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用公允价值计量模式进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
该项会计政策从2010年元月1日起开始执行。对投资性房地产的计量从成本模式转为公允价值模式，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
8、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《关于续聘中兴华富华会计师事务所为公司2010年度审计机构及确定审计费用的议案》。
公司拟续聘中兴华富华会计师事务所为本公司2010年度审计机构，审计费用80万元人民币。
本议案尚需经公司2009年度股东大会审议。
9、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《关于实际盈利数与股改业绩承诺数据差异情况说明的议案》
经中兴华富华会计师事务所审计，本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润亏损47183.20万元。根据东莞市勋达投资管理有限公司（下简称：勋达投资）及许志榕在本公司股权分置改革方案中所作承诺：上市公司股权分置改革实施后，公司2008年业绩不低于4500万元，实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2008年度报告披露后10日内；2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元，实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。鉴于勋达投资持有的本公司39978070股限售流通股已于2010年4月15日拍卖，买受人为珠海华信泰投资有限公司；许志榕持有的本公司13915341股限售流通股已于2010年4月20日拍卖。根据相关拍卖承诺，买受人应代勋达投资或许志榕履行竞得股份对应的股改业绩承诺义务。
本公司2008年度净利润4503.70万元，2008年、2009年累计归属于上市公司股东的净利润亏损42679.50万元，实际净利润与承诺净利润之间的差额为52679.50万元。
公司拟在2009年度报告披露后，督促相关义务人签署履行承诺的书面承诺并予以公告。
10、以8票赞成、1票弃权（李佳董事），审议并通过《关于会计师事务所对本公司2008年度报告会计差错更正专项审核报告的议案》。
中兴华富华会计师事务所对本公司2008年度因实际控制人麦校勋将其持有的下属子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权无偿赠与给本公司的行为被东莞市第二人民法院撤销所做的会计差错更正进行了专项审核。
审核意见如下：
根据广东省东莞市第二人民法院2009年9月8日做出的（2009）东二法民二初字第692号《民事判决书》，判决撤销2008年9月完成的麦校勋将持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司6.27%股权无偿赠与给方达资源公司的行为。
由此对方达资源公司2008年度的合并报表产生如下影响：应交税费减少9,205,406.40元、资本公积减少27,616,219.19元、未分配利润减少1,056,136.45元、少数股东权益增加37,877,762.04元、归属于母公司所有者的净利润减少1,056,136.45元、少数股东权益增加1,056,136.45元；对母公司2008年度报表产生如下影响：长期股投资减少36,821,625.59 、应交税费减少9,205,406.40元、资本公积减少27,616,219.19元。
经审核，我们认为，上述会计差错的更正符合企业会计准则的规定，更正后的会计报表公允反映了方达资源公司2008年12月31日的财务状况和合并财务状况以及2008年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。
公司将另行召开董事会确定2009年度股东大会有关事项。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二O一O年四月二十九日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2010-42
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届监事会第十二次会议于2010年4月27日、28日在珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到3人。出席会议的监事有：程靖先生、周辉朋先生、吕学军先生等3位监事。胡建其监事、徐述静监事未能出席，也未委托监事代为表决，视为弃权。会议有表决权总数为5票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议，会议决议如下：
1、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《2009年度监事会工作报告》。
本议案须经公司2009年度股东大会审议。
2、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《2009年度报告》及摘要。
3、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《2010年第一季度报告》。
4、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《关于会计师事务所“非标”审计意见的说明的议案》。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司2009年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。
审计报告强调事项为：
（1）公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损数额巨大，生产经营处于停止状态。公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
（2）公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。
对此，公司监事会说明如下：
公司因涉嫌违反证券法规于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。公司应积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。
公司目前逾期银行借款3.2亿元，未弥补亏损数额巨大，子公司生产经营完全停止。公司董事会应督促相关义务人切实履行股改业绩承诺，以获得现金并借此部分消除（视承诺履行情况）逾期银行债务对公司持续经营的影响。
公司控股股东及许志榕所持本公司部分股份已司法拍卖，拍卖将导致公司控股股东及实际控制人变更，有利于公司后续筹划重组事宜。公司自身也应积极采取有效措施维护持续经营能力。公司未来十二个月持续经营能力应有所保障。
5、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《关于会计政策变更的议案》。
为促进产业结构的调整，加强公司及下属企业的经营管理，提高会计信息质量，公司将变更投资性房地产相关会计政策。
原公司投资性房地产会计政策：
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。
本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
现变更为：
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用公允价值计量模式进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：
①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。
该项会计政策从2010年元月1日起开始执行。对投资性房地产的计量从成本模式转为公允价值模式，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。
6、以3票赞成、2票弃权（徐述静监事、胡建其监事），审议并通过《关于会计师事务所对本公司2008年度报告会计差错更正专项审核报告的议案》。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
监事会
二O一O年四月二十九日