浙江国祥制冷工业股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人陈根伟、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

陈天麟先生，1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999年至2009年6月担任本公司董事长，还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。

4.3.2.2 控股股东情况

○ 自然人

■

4.3.2.3 实际控制人情况

○ 自然人

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年全球金融危机在世界范围内蔓延，尽管全球经济刺激计划出台，特别是中国4万亿投资迅速拉动中国经济。但4万亿投资主要投向基础建设，中央空调产品的需求没有拉动仍然下滑，特别是前两个季度，市场需求整体下滑50%。下半年虽然市场需求开始回升，但原材价格又开始不断上扬。面对市场需求下降、原材料价格上涨、品牌之间的竞争加剧等影响，盈利水平受到很大挑战，公司继续执行2008年系列积极措施，包括：加强开展创新增值活动以提高效率降低成本；减少研发投入以减低费用；压缩产品线，减产容易产生呆货死货的非标产品以降低经营风险。开展供应商发展活动缩短零部件的交货时间和JIT的落实大幅度减短了交货时间以减低原材料和成品的库存；加强销售队伍的营销技能培训和市场开拓；重点抓生产环节的工艺改进，同时广泛开展员工质量意识、生产技能培训以提高生产效率和质量。这些措施已产生很好的效果，产品质量和生产效率得到大幅度提高，报告期内，总库存降到3,427.04万元，公司实现主营业务收入18,338.42万元，主营业务利润-285.40万元，净利润746.53万元，经营活动产生的现金流量净额2,329.72万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司实现净利润7,465,255.23元，2009年年末股东权益272,487,592.51元，其中，股本145,324,675万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 加上年初为分配利润-60,645,279.98元，报告期末未分配利润-53,180,024.75元。公司本年度不进行股利分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天健会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的2009年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、 本公司与上海鑫永投资管理有限公司于2009年11月17日签订《房屋买卖合同》，以2630万元的价格将上海市伊犁南路111号1401室的房屋出售给上海鑫永投资管理有限公司。

2、本公司与自然人陶亚东于2009年11月19日签订《房屋买卖合同》，以135万元的价格将北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区）的房屋出售给自然人陶亚东。

3、 本公司与自然人李全明于2009年12月17日签订《股权转让协议书》，以1200万元的价格将所持有的成都国祥建材有限公司100%的股权转让给自然人李全明。

4、本公司与自然人沈天明于2009年12月26日签订《房屋买卖合同》，以500万元的价格将上海市淮海中路887号6007室的房屋出售给自然人沈天明。

监事会认为，以上房屋出售和股权收购行为符合公司利益，价格公允，不存在侵犯中小股东利益的情形。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司发生的重大关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

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(下转B36版)

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
胡学文	董事	因公出差	王文学
郭绍增	董事	因公出差	王文学
安义	董事	因公出差	王文学
章程	独立董事	因公出差	吴青谊

股票简称	*ST国祥
股票代码	600340
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市松江区申港路3636号
邮政编码	201611
公司国际互联网网址	http://www.ekingair.com
电子信箱	syplant@ekingair.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	封岸巍	啊咪娜
联系地址	上海市松江区申港路3636号	上海市松江区申港路3636号
电话	021-67601100	021-37746288
传真	021-67601002	021-67601002
电子信箱	fenganwei2005@ekingair.com	amn520530@hotmail.com

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	183,384,193.63	302,077,919.51	-39.29	306,357,051.99
利润总额	7,465,255.23	-38,244,889.16	119.52	-28,700,724.08
归属于上市公司股东的净利润	7,465,255.23	-38,819,198.37	119.23	-32,181,893.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-3,037,420.57	-37,152,437.92	91.82	-28,458,286.53
经营活动产生的现金流量净额	23,297,242.58	18,754,039.73	24.23	4,084,643.80
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	340,167,650.95	377,196,871.18	-9.82	468,079,620.35
所有者权益（或股东权益）	272,487,592.51	265,022,337.28	2.82	307,349,030.41

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.05	-0.27	118.52	-0.22
稀释每股收益（元／股）	0.05	-0.27	118.52	-0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.02	-0.26	92.31	-0.20
加权平均净资产收益率（%）	2.78	-13.65	增加16.43个百分点	-10.00
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.13	-13.06	增加11.93个百分点	-8.76
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.16	0.13	23.08	0.028
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.88	1.82	3.30	2.09

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	10,399,264.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	100,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3,411.40
合计	10,502,675.80

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	22,658,307.00	15.59				-22,658,307.00	-22,658,307.00	0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	3,375,309.00	2.32				-3,375,309.00	-3,375,309.00	0	0
其中： 境内非国有法人持股	3,375,309.00	2.32				-3,375,309.00	-3,375,309.00	0	0
境内自然人持股
４、外资持股	19,282,998.00	13.27				-19,282,998.00	-19,282,998.00	0	0
其中： 境外法人持股
境外自然人持股	19,282,998.00	13.27				-19,282,998.00	-19,282,998.00	0	0
二、无限售条件流通股份	122,666,368.00	84.41				22,658,307.00	22,658,307.00	145,324,675.00	100.00
1、人民币普通股	122,666,368.00	84.41				22,658,307.00	22,658,307.00	145,324,675.00	100.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	145,324,675.00	100.00				0	0	145,324,675.00	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
陈天麟	19,282,998	19,282,998		0	股权分置改革	2009年7月9日
浙江春晖	3,375,309	3,375,309		0	股权分置改革	2009年7月9日
合计	22,658,307	22,658,307		0	/	/

报告期末股东总数					8,527户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
陈天麟	境外自然人		21.31	30,965,465		0	质押30,965,465
浙江上风实业股份有限公司	境内非国有法人		6.80	9,875,309		0	未知
浙江春晖集团有限公司	境内非国有法人		5.61	8,151,457		0	未知
邹瀚枢	境内自然人		2.18	3,161,300		0	未知
鼎基资本管理有限公司	境内非国有法人		1.96	2,850,000		0	无
东方证券股份有限公司	境内非国有法人		1.38	2,000,001		0	未知
张秀华	境内自然人		0.89	1,286,900		0	未知
叶其龙	境内自然人		0.74	1,069,849		0	未知
北京正华业兴科技有限公司	境内非国有法人		0.63	920,000		0	未知
长江证券股份有限公司	境内非国有法人		0.56	814,646		0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
陈天麟		30,965,465				人民币普通股30,965,465
浙江上风实业股份有限公司		9,875,309				人民币普通股9,875,309
浙江春晖集团有限公司		8,151,457				人民币普通股8,151,457
邹瀚枢		3,161,300				人民币普通股3,161,300
鼎基资本管理有限公司		2,850,000				人民币普通股2,850,000
东方证券股份有限公司		2,000,001				人民币普通股2,000,001
张秀华		1,286,900				人民币普通股1,286,900
叶其龙		1,069,849				人民币普通股1,069,849
北京正华业兴科技有限公司		920,000				人民币普通股920,000
长江证券股份有限公司		814,646				人民币普通股814,646

姓名	陈天麟
国籍	中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权	无
最近5年内的职业及职务	1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。

姓名	陈天麟
国籍	中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权	无
最近5年内的职业及职务	1964 年出生，本公司创始人之一，大学毕业，工程师。曾任台湾国祥冷冻机械股份有限公司制造部工程师、浙江国祥制冷工业有限公司副总经理、总经理，1999 年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
陈天麟	原董事长	男	45	2007年12月31日	2009年6月24日	33,815,465	30,965,465	股份出售	57.89	否
陈根伟	董事长	男	36	2009年6月24日	2010年4月16日	0	0	-	5.76	否
陈和贵	董事	男	84	2007年12月31日	2010年4月16日	0	0	-	0	是
杨言荣	董事	男	61	2007年12月31日	2010年12月12日	0	0	-	0	是
局荆燕	董事	女	41	2007年12月31日	2010年4月16日	0	0	-	26.87	否
翟大福	董事	男	37	2009年7月17日	2010年4月16日	0	0	-	0	否
郭绍增	董事	男	46	2009年7月17日	2010年12月12日	0	0	-	0	否
章程	独立董事	男	55	2007年12月31日	2010年12月12日	0	0	-	4	否
沈成德	独立董事	男	46	2007年12月31日	2010年12月12日	0	0	-	4	否
吴青谊	独立董事	男	36	2007年12月31日	2010年12月12日	0	0	-	4	否

罗永鸿	职工代表监事	男	42	2009年7月6日	2010年4月16日	0	0	-	14.39	否
章立标	原职工代表监事	男	39	2007年12月31日	2009年6月24日	0	0	-	22.85	否
袁法龙	监事	男	58	2007年12月31日	2010年4月16日	0	0	-	0	是
孟庆林	监事	男	35	2009年7月17日	2010年4月16日	0	0	-	0	否
罗永鸿	原监事	男	42	2007年12月31日	2009年6月24日	0	0	-	14.4	否
封岸巍	董事会秘书	男	35	2009年6月24日	2010年12月12日	0	0	-	8.33	否
陈根伟	原董事会秘书	男	36	2007年12月31日	2009年6月24日	0	0	-	5.76	否
金兰芳	原财务负责人	女	42	2007年12月31日	2010年4月18日	0	0	-	12.46	否
孟玉振	常务副总	男	32	2009年6月24日	2010年12月12日	0	0	-	8.33	否
合计	/	/	/	/	/	33,815,465	30,965,465	/	189.04	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分产品
冰水主机	53,292,970.20	42,600,742.78	20.06	-3.77	-6.33	增加2.18个百分点
热泵	41,851,904.04	33,827,117.50	19.17	-24.11	-26.20	增加2.28个百分点
末端设备	81,271,988.26	69,854,801.98	14.05	-56.25	-54.08	减少4.05个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	166,745,822.12	-34.51
境外	9,671,040.38	-76.79

募集资金总额	27,428.98			本年度已使用募集资金总额		11,598.42
				已累计使用募集资金总额		27,428.98
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额		实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
冷藏集装箱建设项目	是	2,994.00		0	否	400.00	-
节能低污染冷热水机组	是	6,465.80		0	否	1,200.00	-
节能环保型空气净化机组	否	6,340.00		636.68	否		-
智能型住宅变频中央空调技改项目	是	3,471.50		0	否	500.00	-
机房专用空调机组技改项目	是	3,337.70		0	否		-
单元柜式空气调节机建设项目	是	2,980.00		0	否	400.00	-
储冰系统技术改造项目	否	3,396.00		254.06	否	500.00	-
合计	/	28,985.00		890.74	/	3,000.00	/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			变更募集资金投向为上海国祥建设。且原募集资金项目由上海国祥实施。 因市场环境变化，该项目无法继续投资。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）			经二届十三次董事会审议、2006年第三次临时股东大会批准。 经三届十八次董事会2009年第三次临时股东大会批准。
尚未使用的募集资金用途及去向			/

变更投资项目资金总额	26,538.24
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
成都、东莞国祥建设	冷藏集装箱建设项目	2,745.00	2,022.52	否	400.00	0
上海国祥建设	节能低污染冷热水机组	6,465.80	6,465.80	是	900.00	699.96
上海国祥建设	智能型住宅变频中央空调技改项目	3,471.50	3,471.50	是	450.00	130.24
上海国祥建设	单元柜式空气调节机建设项目	2,980.00	2,980.00	是	450.00	133.42
永久性补充流动资金	机房专用空调机组技改项目	11,598.42	11,598.42	是	0	-
合计	/	27,260.72	26,538.24	/		/
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）			初期投入使用未达产，且产品销售毛利下降。 初期投入使用未达产，且产品销售毛利下降。

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于2009年度实现的盈利用于弥补往年亏损，公司2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公资金转增股本。	用于弥补往年亏损。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海鑫永投资管理有限公司	上海市伊犁南路111号1401室房屋	2009年11月17日	26,300,000		8,763,892.37	否	是	是
陶亚东	北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区）房屋	2009年11月19日	1,350,000		566,117.55	否	是	是
李全明	成都国祥建材有限公司100%的股权	2009年12月17日	12,000,000		130,696.52	否	否	是
沈天明	上海市淮海中路887号6007室房屋	2009年12月26日	5,000,000		2,478,604.69	否	是	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
台湾国祥冷冻机械股份有限公司	5,453,041.81	3.09
浙江春晖智能控制股份有限公司	163,015.08	0.09
合计	5,616,056.89	3.18

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司非流通股股东上风高科、春晖集团承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 公司第一大股东陈天麟先生承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。	公司非流通股股东上风高科、春晖集团其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内没有上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内没有超过百分之五，在二十四个月内没有超过百分之十。 公司第一大股东陈天麟先生其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内没有上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内没有超过百分之十。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见