§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 胡学文 | 董事 | 因公出差 | 王文学 |
| 郭绍增 | 董事 | 因公出差 | 王文学 |
| 安义 | 董事 | 因公出差 | 王文学 |
| 章程 | 独立董事 | 因公出差 | 吴青谊 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈根伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孟庆林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陆玲娟 |
公司负责人陈根伟、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陆玲娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 332,627,389.72 | 340,167,650.95 | -2.22 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 267,115,742.44 | 272,487,592.51 | -1.97 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.84 | 1.88 | -2.13 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -5,267,970.39 | -222.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | -233.33 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -5,371,850.07 | -5,371,850.07 | 34.63 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | 33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.04 | -0.04 | 20.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | 33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.01 | -2.01 | 增加1.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.94 | -1.94 | 增加1.17个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -177,172.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14,447.64 |
| 合计 | -191,619.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 6,813 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 30,965,465 | 人民币普通股 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 9,875,309 | 人民币普通股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 8,151,457 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 5,000,254 | 人民币普通股 |
| 邹瀚枢 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 鼎基资本管理有限公司 | 2,850,000 | 人民币普通股 |
| 胡润全 | 2,040,727 | 人民币普通股 |
| 东北证券－建行－东北证券1号动态优选集合资产管理计划 | 1,924,461 | 人民币普通股 |
| 何桂娥 | 1,465,500 | 人民币普通股 |
| 李学锋 | 1,341,177 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目变动 ：
项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度
应收票据 50,000.00 820,000.00 -770,000.00 -93.90%
预付款项 8,179,974.60 15,844,964.70 -7,664,990.10 -48.37%
存货 46,120,168.66 34,270,411.81 11,849,756.85 34.58%
无形资产 48,512,641.67 33,187,288.43 15,325,353.24 46.18%
预收款项 19,878,480.26 12,474,969.84 7,403,510.42 59.35%
应付职工薪酬 922,611.75 1,393,330.36 -470,718.61 -33.78%
应交税费 -84,640.48 2,660,827.18 -2,745,467.66 -103.18%
报告期内应收票据比期初数下降93.9%,主要是用应收票据结算方式的较少；
报告期内预付款项比期初数下降48.37%,主要是预付账款本期结算所致；
报告期内存货比期初数增加34.58%,主要是订单增加,新增库存商品因未到合同规定交货期而使存货增长所致；
报告期内无形资产比期初数增加46.18%,主要是子公司浙江国祥空调设备有限公司增加无形资产所致；报告期内预收款项比期初数增加59.35%,主要是未到结算期所致；
报告期内应付职工薪酬比期初数减少33.78%,主要是因年初数包含了奖金预提所致；
报告期内应交税费比年初数减少了103.18%,主要是流转税减少所致.
2、利润表项目变动
项目 报告期 上年同期 同比增减额 增减幅度
销售费用 2,686,424.78 2,024,539.12 661,885.66 32.69%
财务费用 236,470.06 743,754.92 -507,284.86 -68.21%
资产减值损失 200,668.47 583,786.35 -383,117.88 -65.63%
营业利润 -5,180,230.18 -8,233,215.81 3,052,985.63 37.08%
营业外收入 172,072.78 528,068.37 -355,995.59 -67.41%
报告期内销售费用比去年同期增长了32.69%,主要是销售方式调整所致；
报告期内财务费用比去年同期下降了68.21%,主要是平均融资额减少所致；
报告期内资产减值损失比去年同期减少65.63%,主要是坏帐准备计提减少所致；
报告期内营业利润比去年同期增加37.08%,主要是毛利率增加及期间费用减少所致；
报告期内营业外收入比去年同期减少67.41%,主要是固定资产处置收入减少所致。
3、公司现金流量情况分析
项目 报告期 上年同期 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -5,267,970.39 4,288,276.96 -9,556,247.35
投资活动产生的现金流量净额 -15,683,990.66 1,955,279.00 -17,639,269.66
筹资活动产生的现金流量净额 -212,726.02 -5,718,987.23 5,506,261.21
报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少222.85%,主要是货款及各项税金的支出金额比去年同期增长所致；
报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少902.14%,主要是子公司浙江国祥空调设备有限公司购买土地使用权所致；
报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加96.28%,主要是去年同期偿还贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年7月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年7月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月7日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年9月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月24日，公司召开了2009年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年9月25日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月29日，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关法律、法规的规定，已将本次重大资产重组及上市公司收购的相关申报材料报送到中国证券监督管理委员会。2009年10月18日，公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书（文号：091448号）。
2010年1月11日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（文号：091448），要求公司对《重大资产置换及发行股份购买资产核准》有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2010年1月29日，公司与中介机构一同已按通知书中要求准备好将材料并报送到中国证监会行政许可受理部门。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司非流通股股东上风高科、春晖集团其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内没有上市交易或者转让；上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国祥股份总数的比例在十二个月内没有超过百分之五，在二十四个月内没有超过百分之十。公司第一大股东华夏幸福基业股份有限公司承诺：“华夏幸福在浙江国祥拥有权益的股份，不论是以协议受让方式取得，或是通过资产认购非公开发行新增股份的方式取得，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让”，在本报告期内无此情况发生。股东鼎基资本管理有限公司承诺：“鼎基资本通过大宗交易方式取得的浙江国祥股份共计285万股，自本次浙江国祥新增股份发行完成之日起三十六个月内不转让”，在本报告期内无此情况发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有进行现金分红。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定代表人:陈根伟
2010年4月30日
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2010-19
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开2010 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2010年4月18日发出，于2010年4月28日以现场会议方式召开。本次会议应到董事9名，实到5名，董事胡学文、郭绍增、安义因公事出差未能出席，全权委托王文学董事参会并代为表决；独立董事章程因公事不能出席，全权委托独立董事吴青谊董事参会并代为表决。会议由王文学董事长主持，公司监事和管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《2009年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
二、审议通过《2009年董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
三、审议通过《2009年总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
五、审议通过《2009年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009年度净利润7,465,255.23元，本年度可供股东分配利润为-53,180,024.75元。
现根据公司实际经营发展状况拟定： 本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
六、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
天健会计师事务所有限公司在担任本公司财务审计机构期间，认真履职，符合本公司财务审计机构的要求。为此，特提议继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
七、审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《<关于申请公司股票撤销退市风险警示及实施其他特别处理的公告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》
公司拟于2010年5月20 日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开公司2009年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股权登记日为2010年5月 17 日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 召开时间：2010年5月20日上午10时
3. 股权登记日：2010年5 月17日
4. 现场会议召开地点：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
5. 召开方式：现场投票
（二）会议审议事项
1、 审议《2009年年度报告全文及年度报告摘要》
2、 审议《2009年董事会工作报告》
3、 审议《2009年监事会工作报告》
4、 审议《2009年度财务决算报告》
5、 审议《2009年度利润分配预案》
6、 审议《关于聘请会计师事务所的议案》
（三）会议出席对象
1. 截止2010年5月17日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1. 登记时间：2010年5 月19 日（星期三）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
3. 登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年5 月19日下午16：30）。
（4）联系方式：
联系人：封岸巍、啊咪娜
电话： 021-67601100
传真： 021-67601002
邮编： 201611
（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年4月30日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2010-20
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2010年4月18日发出，于2010年4月28日以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席金亮先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《2009年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
二、审议通过《2009年监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2009年度股东大会审议。
三、审议通过《2010年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、监事会关于2009年度报告及2010年第一季度报告的审核意见
监事就《2009年年度报告正文及年度报告摘要》和《2010年第一季度报告全文及正文》后，提出审核意见如下：
1、公司《2009年年度报告正文及年度报告摘要》和《2010年第一季度报告全文及正文》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年报和2010年第一季度季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年年报和2010年第一季度季报的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2009年年度报告正文及年度报告摘要》和《2010年第一季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2010年4月30日
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2010-21
浙江国祥制冷工业股份有限公司
关于申请公司股票撤销退市风险警示
及实施其他特别处理的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于本公司2007年、2008年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2009年5月4日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，公司简称变更为“*ST 国祥”，股票代码仍为“600340”。
本公司2009年年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为7,465,255.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,037,420.57元，主营业务空调制造业务经营正常。
公司董事会认为，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，本公司符合撤销退市风险警示及实施其他特别处理的条件。经公司第三届董事会第二十五次会议审议批准，本公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及实施其他特别处理。该申请尚需上海证券交易所核准，若得到核准，公司股票简称将变更为“ST 国祥”。本公司待收到批复后，将及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年4月30日
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2010年第一季度报告