本次发行前刁志中先生持有本公司26.5771%的股份。
自公司设立以来,刁志中先生一直为公司的第一大股东,且能够对发行人的股东(大)会决议、董事会决议产生重大影响,并对公司的董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此,刁志中先生为公司的实际控制人。
刁志中先生出生于1963年,中国国籍,身份证号码为110110196311061515,住址为北京市某小区1楼1门401号,无境外永久居留权。刁志中先生为本公司创始人之一。
刁志中先生大学学历、工程师,曾任职于北京石油化工工程公司,现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、天津大学特聘教授及硕士研究生导师。
(九)财务会计信息
1、财务会计报表
(1)简要合并资产负债表主要数据 (单位:元)
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 337,933,422.16 | 214,008,110.68 | 172,401,940.76 |
| 负债总额 | 90,334,710.75 | 51,574,060.07 | 62,158,049.67 |
| 股东权益合计 | 247,598,711.41 | 162,434,050.61 | 110,243,891.09 |
| 其中:少数股东权益 | 1,396,202.36 | 930,215.97 | 151,601.83 |
| 归属于母公司股东权益 | 246,202,509.05 | 161,503,834.64 | 110,092,289.26 |
(2)简要合并利润表主要数据 (单位:元)
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 308,613,118.88 | 230,802,861.20 | 175,547,435.72 |
| 营业利润 | 77,582,330.67 | 42,560,061.86 | 45,781,424.73 |
| 利润总额 | 109,740,139.62 | 68,700,048.29 | 64,454,098.01 |
| 净利润 | 105,625,375.21 | 64,349,743.86 | 57,397,222.36 |
| 其中:少数股东损益 | 924,633.79 | 794,618.43 | -160,484.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 104,700,741.42 | 63,555,125.43 | 57,557,707.12 |
(3)简要合并现金流量表主要数据 (单位:元)
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,036,017.96 | 61,542,453.34 | 55,550,257.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,110,154.41 | -24,073,974.90 | -32,604,222.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,490,763.65 | -13,838,157.04 | -232,400.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 58,432,118.63 | 23,621,429.38 | 22,713,566.22 |
2、非经常损益情况 (单位:元)
| 非经常性损益明细项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | -1,093,082.13 | -36,513.32 | 46,390.63 |
| 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 5,485,350.00 | 4,120,000.00 | 1,400,000.00 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | 14,129,155.54 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -331,936.37 | -482,995.35 | 261,891.07 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,862,544.43 | - | 241,601.73 |
| 非经常性损益合计 | 7,922,875.93 | 3,600,491.33 | 16,079,038.97 |
| 减:所得税影响金额 | 516,867.33 | 371,807.27 | 222,828.18 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 7,406,008.60 | 3,228,684.06 | 15,856,210.79 |
| 其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 | 7,400,213.38 | 3,305,416.80 | 15,648,374.26 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 5,795.22 | -76,732.74 | 207,836.53 |
3、主要财务指标
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 流动比率 | 1.84 | 2.58 | 2.26 |
| 速动比率 | 1.83 | 2.56 | 2.23 |
| 母公司资产负债率(%) | 26.02% | 22.95% | 34.25% |
| 应收账款周转率(次) | 95.81 | 49.85 | 27.46 |
| 存货周转率(次) | 17.42 | 10.18 | 10.55 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 118,353,232.19 | 74,071,553.78 | 69,544,971.25 |
| 利息保障倍数 | 135.14 | 89.41 | 277.34 |
| 每股经营活动现金流量(元) | 1.88 | 0.82 | 0.83 |
| 每股净现金流量(元) | 0.78 | 0.31 | 0.34 |
| 无形资产占净资产的比例(%) *扣除土地使用权 | 1.44 | 1.08 | 1.90 |
(十)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产状况
报告期内,公司资产结构稳定,资产流动性良好。本公司流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付账款、存货等。本公司的资产结构具有软件行业共有的特征,即资产结构中流动资产比重较大,且流动资产中货币资金比重较大。截至2009年12月31日,本公司共拥有各类资产33,793.34万元,其中流动资产为16,405.74万元、非流动资产合计17,387.60万元,资产结构良好,整体资产质量优良。
(2)负债状况
报告期内,公司负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等,整体而言,公司负债情况的变化正常,负债结构合理,公司当期不能偿还债务的风险相对较小。
(3)资产周转能力
报告期内,公司应收账款周转率保持稳定并有小幅提升,维持在较高的水平。截至2009年12月末,公司账龄在一年以内的应收账款所占比例为95.36%,产生大额坏账损失的可能性较小。
本公司的存货主要由空白光盘和密码锁等构成,单位价值较低,报告期存货余额较低并基本保持稳定。本公司2007年、2008年和2009年存货周转率分别为10.55、10.18和17.42。
2、主营业务收入及盈利能力分析
(1)主营业务收入分析
公司营业收入主要来源于软件产品及服务,报告期内,工程造价软件产品收入、工程项目管理软件产品收入、提供服务收入是公司的主要产品及服务。2007年、2008年和2009年,公司的主要产品工程造价软件实现的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为93.77%、95.37%和94.00%。
从地区分布看,公司产品销售遍布全国。公司在保持重点地区(北京地区)销售增加的同时,其他区域销售规模也保持着良好增长趋势,表明公司销售网络全国性布局已经取得初步成效。
(2)盈利能力分析
报告期内毛利总额及主要产品产生的毛利额构成情况如下:
单位:万元
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 造价软件产品 | 28,091.87 | 94.81% | 21,245.18 | 96.31% | 15,591.40 | 94.19% |
| 项目管理软件产品 | 457.30 | 1.54% | 259.67 | 1.18% | 186.12 | 1.12% |
| 提供服务 | 1,081.14 | 3.65% | 555.22 | 2.52% | 776.26 | 4.69% |
| 合计 | 29,630.31 | 100.00% | 22,060.07 | 100.00% | 16,553.78 | 100% |
从上表可以看出,报告期内内公司毛利总额持续增长,2009年较2008年增长34.32%,2008年较2007年增长33.26%。公司毛利总额构成均为主营业务毛利。
报告期内公司主营业务收入来源于销售工程造价软件及项目管理软件、提供服务三类,公司毛利主要来源于工程造价软件产品的销售。报告期内造价软件产品贡献的毛利比例分别为94.81%、96.31%、94.19%。
报告期内,公司主营业务毛利、利润总额、净利润等反映公司经营成果变化的指标均保持持续增长。2007年、2008年、2009年,公司净利润分别为5,739.72万元、6,434.97万元、10,562.54万元,2008年较2007年增长12.11%,2009年净利润较2008年增长4,127.57万元,增长比例为64.14%。
3、现金流量分析
2007年、2008年、2009年公司净利润分别为5,755.77万元、6,355.51万元和10,470.07万元,同期经营活动产生的现金流量净额分别为5,555.03万元、6,154.25万元和14,103.60万元。报告期内经营活动产生的现金流量均为正数且与当期净利润相当,表明公司主营业务发展良好,盈利能力较强,盈利质量较好。
4、未来业务目标及盈利前景
本公司主营业务为建筑行业软件研发、生产和销售。从目前的情况来看,软件行业一直保持较快的增长速度,而且在未来一段时间内,随着国家政策支持等诸多积极因素的效果逐步体现,软件行业仍将保持强劲的发展态势,为本公司提供了广阔的盈利前景。
公司将持续巩固主营产品优势和渠道优势,同时不断丰富工程造价管理业务产品线,进行服务模式变革,提高服务质量和效率,降低服务成本,持续提升客户满意度和忠诚度,在保证工程造价管理业务持续高速增长的同时,为新业务奠定良好的客户基础;充分利用工程造价管理业务的客户资源和渠道网络,持续完善工程项目管理产品、工程造价信息服务平台和工程招投标协同应用平台,完成全国市场的销售渠道和配套服务体系的部署,使工程项目管理业务、工程造价信息服务业务和工程招投标应用服务业务成为公司新的利润增长点。并在5年内成为行业内最优秀的工程项目管理信息化服务提供商。
(十一)股利分配情况
1、股利分配的一般政策
公司现行利润分配政策为:
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司采用分配现金或其他方式分配利润,公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。
公司股票发行后,公司的利润分配将充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定,报公司股东大会审议通过。
2、最近三年的股利分配情况
经2007年度股东大会通过,公司对截至2007年12月31日留存未分配利润2,215.358万元向发起人股东按持股比例进行分配。
经2008年度股东大会通过,公司向2008年12月31日登记在册的股东按其各自的持股比例分配利润2,000万元。
3、发行后股利分配政策
公司股票发行后,公司的利润分配将充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利,预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东,按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定,并报请股东大会批准。
4、滚存利润分配安排
2009年3月8日,经本公司2008年年度股东大会决议通过,公司发行前滚存利润分配方案为:实施2008年利润分配后,剩余可分配滚存利润以及自2009年1月1日至本次公开发行前形成的利润由本次发行后的新老股东共享。
(十二)发行人控股子公司情况
截止本招股意向书签署日,本公司有控股子公司4家,分别为北京广联达管理咨询有限责任公司、杭州广联达慧中软件技术有限公司、济南广联达软件技术有限公司、广联达(美国)软件技术有限公司,具体情况如下:
1、北京广联达管理咨询有限责任公司
北京广联达管理咨询有限责任公司成立于2006年5月17日,注册资本为100万元,注册地和主要生产经营地为北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼(B座)6层609房间,本公司持有其100%出资额。广联达咨询的主要业务为技术咨询。
经天职国际会计师事务所有限公司审计,截至2009年12月31日,广联达咨询总资产为0.019万元,净资产为-29.03万元,2009年度实现营业收入0万元,净利润-10.88万元。
由于公司与美国管理概念公司的合作已经终止,此前为该合作项目成立的北京广联达管理咨询公司已无实际业务,目前该公司正在办理解散、清算及注销登记手续。
2、杭州广联达慧中软件技术有限公司
杭州广联达慧中软件技术有限公司成立于2006年2月24日,注册资本为50万元,注册地和主要生产经营地为杭州市西湖区文三路398号2号楼第二层南面,本公司持有其100%出资额。杭州广联达的经营范围为:技术开发、技术服务、成果转让:计算机软件,电子产品;批发、零售:计算机软、硬件,建筑材料,机械电器设备,办公设备,家电产品;其他无需报经审批的一切合法项目。
经天职国际会计师事务所有限公司审计,截至2009年12月31日,杭州广联达总资产为133.84万元,净资产为33.57万元,2009年度实现营业收入591.47万元,净利润151.33万元。
3、济南广联达软件技术有限公司
济南广联达软件技术有限公司成立于2004年1月14日,注册资本为30万元,注册地和主要生产经营地为济南市花园路火炬大厦40号1505室,本公司持有其100%出资额。济南广联达的经营范围为:计算机软硬件、机械设备、电子产品的开发、零售、技术咨询及技术转让及服务;计算机网络技术开发;批发、零售电子产品、计算机外部设备、家用电器;办公设备、建筑材料、日用品。
经天职国际会计师事务所有限公司审计,截至2009年12月31日,济南广联达总资产为33.55万元,净资产为-344.48万元,2009年度实现营业收入536.34万元,净利润-101.05万元。
4、广联达(美国)软件技术有限公司
2008年7月28日,公司召开第一届董事会第七次会议,决定在美国华盛顿特区设立全资子公司,投资总额和注册资本均为35万美元。
2008年10月13日,国家外汇管理局北京外汇管理部向公司下发了“汇审[2008]159”《关于对投资设立广联达(美国)软件技术有限公司进行外汇资金来源审查的批复》,通过公司投资广联达(美国)软件技术有限公司的外汇资金来源审查。
2008年11月10日,公司获得国家商务部颁发的“[2008]商合境外投资证字第002189号”批准证书,批准公司在美国华盛顿特区投资设立境外企业;境外企业名称中文为广联达(美国)软件技术有限公司,外文为Glodon (USA) Software Technology Company Limited;企业类别为一般境外投资类;投资总额及注册资本均为35万美元,公司持有100%股权;经营范围为软件技术及产品研发,软件生产、销售。
2009年4月28日,美国马里兰州政府有关部门对广联达(美国)软件技术有限公司的公司章程进行了备案登记。根据美国马里兰州律师事务所LAW OFFICES OF YU & ASSOCIATES于2009年7月28日出具的法律意见书,广联达(美国)软件技术有限公司在美国马里兰州合法设立,为根据美国马里兰州法律存续的法人,有权按照美国马里兰州的法律规定从事经营活动。
经美国Cui’s Financial Group 会计师事务所审计,截至2009年12月31日,广联达美国总资产为10.18万元,净资产为10.18万元,2009年度实现营业收入0万元,净利润-58.05万元。
第四节 募集资金运用
本公司2008年第二次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目。公司本次募集资金运用旨在在原有工程造价系列软件产品成功的基础上,提升原有产品层次,开发新产品和服务,扩展产品线,形成面向建筑业信息化领域的整体优势。
拟将首次公开发行股票募集的资金用于以下项目:
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 建设期 | 备案文号 |
| 1 | 工程造价行业应用解决方案 | 9,323,76万元 | 3年 | 京海淀发改(备)[2008]72号 |
| 2 | 建设工程项目管理解决方案 | 7,038.68万元 | 3年 | 京海淀发改(备)[2008]71号 |
| 3 | 工程造价信息服务 | 4,381.92万元 | 2年 | 京海淀发改(备)[2008]75号 |
| 4 | 工程招投标协同应用平台 | 3,843.12万元 | 2年 | 京海淀发改(备)[2008]76号 |
| 5 | 客户服务支持中心 | 2,013.84万元 | 1.5年 | 京海淀发改(备)[2008]73号 |
| 6 | 工程项目管理研究中心 | 2,973.71万元 | 1.5年 | 京海淀发改(备)[2008]74号 |
本次募集资金投资项目均已在北京市海淀区发展和改革委员会备案。上述项目总投资29,575.03万元,募集资金不足时,按上述次序安排资金,缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外,提请投资者注意公司存在的下列风险:
1、技术风险
(1)技术与产品开发的风险
软件开发属于技术密集型产业,公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革,将影响公司产品技术开发。
公司产品应用于建筑行业。该行业信息化基础较差,随着整个行业信息化的快速发展,其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求,如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级,将可能使公司的丧失技术和市场的领先地位。
(2)软件质量风险
软件产品较为复杂,任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误,将导致客户的业务运作受到不利的影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩,将额外增加公司的成本费用、并影响公司的市场信誉或市场地位。
2、市场竞争的风险
公司已经多年服务于建筑行业,从一般的技术成果、软件著作权的数量、造价软件的品种、项目管理软件的应用,都已经得到建筑行业用户的广泛认同,建立了较为稳固的市场地位。但如果公司所处行业持续保持较高利润率水平,不排除国内外软件生产厂商加大研发、生产、营销等多方面的投入,行业竞争将更为激烈、竞争格局可能发生改变,从而对公司的竞争优势和盈利能力产生不利的影响。
3、宏观经济增长放缓的风险
2008年以来,受美国次贷危机及全球金融环境动荡等多方面因素的影响,我国宏观经济增长呈现放缓趋势。经济增长放缓将导致企事业单位建设投资减少,如商品房开发新建项目减少。为了刺激经济增长,政府将加大基建工程建设投资,如新建经济适用房、廉租房。在宏观经济增速放缓的周期内,如果只是建设方的结构调整,新投资的基建项目数量并不减少,则对公司产品销售负面影响有限;如果新建项目减少,将对公司经营产生不利影响。
4、人力资源的风险
高素质的软件开发、销售和管理人才是软件公司成功的重要因素。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题,行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争,本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
5、管理风险
(1)分、子公司众多引致的管理风险
截至本招股意向书签署日,公司对外投资的公司共有8家;此外,在全国各地设立了32家分支机构,主要负责公司产品的销售和相关售后服务工作。众多的分支机构以及相对分散的交易模式,对于公司的成本控制和风险监控形成了较大挑战。
如果现有的内部控制及管理体系不能适应公司业务进一步发展、外部环境的变化的要求,将存在相应的管理风险。
(2)经营规模扩大引致的管理风险
本次公开发行股票后,公司总资产和净资产规模将大幅度增加。同时,随着公司业务经营规模的扩大,如何建立更加有效的经营决策体系、内部控制体系,进一步引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题,也对公司管理层的管理与协调能力提出了更高要求。如果公司在快速扩张过程中,不能妥善、有效地解决经营规模扩大带来的管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约公司的发展。
6、知识产权保护的风险
我国软件市场尚不成熟,对软件的知识产权保护力度还比较薄弱,软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重,本公司面临知识产权保护的风险。
7、股权结构相对分散的风险
截至本招股意向书签署日,公司总股本为7,500万股,116名股东均为自然人。公司控股股东及实际控制人刁志中先生持有1,993.28万股,持股比例为26.58%。按照本次发行2500万股计算,发行后,刁志中先生的持股比例将进一步下降为19.93%。公司股权结构相对分散,如果公司遭受恶意收购,将可能对公司的业务经营产生不利影响。
8、股市波动的风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测,还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者,必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司股票可能涉及的各种风险。
二、其他重要事项
截至本招股意向书签署日,公司没有应予披露的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
| 名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 |
| 广联达软件股份有限公司 | 北京市海淀区上地科技综合楼B座6层 | 010-82342009 | 010-82342029 | 张奎江、王文凯 |
| 华泰证券股份有限公司 | 江苏省南京市中山东路90号 | 021-68419797 | 021-68419915 | 邓建勇、陈伟、刘平、艾可仁、李凌宇、张竹烜 |
| 北京市竞天公诚律师事务所 | 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 | 010-58091000 | 010-58091100 | 李裕国、王卫国 |
| 天职国际会计师事务所有限公司 | 北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室 | 010-88018580 | 010-88018737 | 徐继凯、吕春辉 |
| 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 | 010-88018766 | 010-88019300 | 黄立新、李文军 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 | 0755-25938000 | 0755-25988122 |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间 | 2010年5月4日—2010年5月6日 |
| 定价公告刊登日期 | 2010年5月10日 |
| 申购日期和缴款日期 | 2010年5月11日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 |
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间:发行期间工作日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
查询地点及联系人如下:
发 行 人:广联达软件股份有限公司
联系地址:北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园18号楼A座广联达大厦
联系电话:010-82342000
传 真:010-82342029
联 系 人:张奎江、王文凯
保荐机构(主承销商):华泰证券股份有限公司
联系地址:上海市陆家嘴东路166号25层
联系电话:021-68419797
传 真:021-68419915
联 系 人:邓建勇、陈伟、刘平、艾可仁、张竹烜、李凌宇
2、招股意向书全文可通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅。
广联达软件股份有限公司
2010年4月6日
(上接B4版)


