（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

为适应医药行业的发展，２００３年公司搬迀至赫山区龙岭工业园内，并新建了一座现代化的ＧＭＰ厂房。随着ＧＭＰ厂房投入运营，公司主导产品逐渐获得市场的认可，销售收入逐年增加，公司资金紧张状况得到缓解。经营的积累，使公司自有资金逐渐能够满足日常生产所需，公司经营开始进入良性循环。２００７年末、２００８年未及２００９年末，公司资产总额分别为１７，４２５．４８万元、２１，４９２．６２万元和２４，７１９．６３万元。随着生产经营规模的扩大，公司资产规模不断增长。

从资产结构上看，２００７年末、２００８年未及２００９年末，流动资产占公司资产总额的比例分别为５７．７１％、６２．８１％和６６．７３％；非流动资产占公司资产总额的比例分别为４２．２９％、３７．１９％和３３．２７％，与同行业上市公司水平接近。公司流动资产占资产总额比例逐年提高的主要原因是公司产品销售收入逐年增加，经营活动产生的现金净流入增加，货币资金增加较多。

公司负债规模呈现下降趋势，主要原因是随着公司主导产品逐渐获得市场认可、营业收入逐年增加，经营的积累使公司资金周转情况趋向良好，为降低运营成本，公司逐年降低了负债规模。

报告期内，公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产流动性不断提高，短期偿债能力逐渐增强。公司资产负债率从２００７年末的４９．６３％下降到２００９年末的２７．３８％，公司长期偿债能力也逐步增强。公司净利润逐年增长，但２００８年度息税折旧摊销前利润低于２００７年度，主要原因一是公司２００８年起执行１５％的所得税税率，２００８年所得税费用较２００７年减少１，１８２．５７万元；二是２００８年度财务费用较２００７年减少３６５．８０万元。２００７年度、２００８年度及２００９年度，公司利息保障倍数分别为８．７６、１２．６９和１７．８０，说明公司盈利可以足额偿还借款利息，具备较好的长期偿债能力且长期偿债能力逐年增强。

２、盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩及其增长情况如下：

单位：万元

项目	２００９年		２００８年		２００７年
	金 额 （万元）	较上年增长（％）	金 额 （万元）	较上年增长（％）	金额 （万元）
营业收入	２８，３２１．１４	２０．１６	２３，５６８．９２	４１．１８	１６，６９３．８５
营业利润	５，８５３．８０	１６．０４	５，０４４．７５	１９．７４	４，２１３．２２
加：营业外收入	１３９．３５	９２．６０	７２．３５	－９６．１１	１，８６２．１６
减：营业外支出	３５．４８	３４３．４９	８．００	－７８．５３	３７．２６
利润总额	５，９５７．６６	１６．６１	５，１０９．１０	－１５．３９	６，０３８．１３
净利润	４，９２５．０２	１５．９０	４，２４９．４７	６．３４	３，９９５．９３

报告期内，公司营业收入、营业利润持续增长。２００８年度、２００９年度营业收入分别较上年增长了４１．１８％和２０．１６％；营业利润分别较上年增加了１９．７４％和１６．０４％。

公司主要利润来源于主导产品的销售， ２００７年度、２００８年度及２００９年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为８７．２１％、８９．７７％和８８．８７％，公司主营业务突出，产品盈利能力较强。

２００７年度、２００８年度及２００９年度，公司主营业务成本占主营业务收入的比例分别为２６．５４％、２４．５２％和２３．７８％，整体呈下降趋势，主要原因是四磨汤口服液毛利率较高，随着产品销量逐年增加，单位产品成本中固定成本逐年降低，主营业务成本随之降低。

２００７年度、２００８年度及２００９年度，公司各项期间费用占当期主营业务收入的比例分别为４８．２９％、５２．４８％和５３．８７％，费用率变动幅度较小。公司在扩大生产经营的同时，费用控制情况较好，产品盈利能力较强。

影响公司盈利能力的主要因素包括：

（１）主要产品优势突出

公司主要产品四磨汤口服液、愈伤灵胶囊及银杏叶胶囊等具有较强的产品疗效优势、原材料供应优势、知识产权保护优势等，因而体现出较强的盈利能力。主要产品平均毛利率在７５％以上。２００７年度、２００８年度及２００９年度，主要产品实现的销售收入占同期主营业务收入的比例为８７．２１％、８９．７７％和８８．８７％。

（２）成本控制良好

为提高公司的盈利水平，公司不断加强成本管理，从物料采购、产品生产、市场营销等各方面进行成本费用的控制。报告期内，公司营业收入持续增长，但主导产品成本用占营业收入的比例呈现逐渐下降的趋势，公司产品盈利能力不断增强，利润空间不断扩大。

（３）产品销售策略得当

为实现公司业务的顺利发展，公司始终将营销渠道建设作为工作的重点之一。为此，公司成立了营销中心，并设立了专门从事医药销售的全资子公司汉森医药。目前公司在全国设立了２８个办事处，覆盖３０个省市市场，配备了５００多名销售人员，与９００多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户４，０００余家。

２００７年公司调整营销策略，在保持和发展全国市场的同时，根据成本效益最大化原则，集中对销售潜力较大的区域进行重点营销，以最低的投入换取最大的利润。公司重点营销策略产生了良好的效益，公司品牌知名度也得到更大的提升。２００８年公司提出了三梯次持续发展ＯＴＣ和农村市场的思路，采取深度营销的策略，加强二、三线城市的营销推广力度、扩大重点销售区域，新的营销举措已初步取得成效，并为公司主营业务持续发展提供了保证。２００９年公司继续加大农村及ＯＴＣ市场的营销力度，取得了较好的销售业绩。

３、现金流量分析

报告期内，公司现金流量及净利润情况如下：

单位：万元

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量净额	４，１０１．７１	３，３９３．８７	３，７７５．１６
投资活动产生的现金流量净额	－２，０５０．１５	－１，３０３．９０	４，２４６．１１
筹资活动产生的现金流量净额	－１，６２４．７２	５８２．９８	－５，９７７．７３
现金及现金等价物净增加额	４２６．８３	２，６７２．９６	２，０４３．５４
净利润	４，９２５．０２	４，２４９．４７	３，９９５．９３

２００７年度、２００８年度及２００９年度公司经营性现金流量净额分别为３，７７５．１６万元、３，３９３．８７万元和４，１０１．７１万元，净利润分别为３，９９５．９３万元、４，２４９．４７万元和４，９２５．０２万元。２００７年度、２００８年度及２００９年度公司经营性现金流量净额分别较当期净利润低２２０．７７万元、８５５．６０万元和８２３．３１万元。经营性现金流量净额２００９年度较２００８年度增加７０７．８４万元，２００８年度较２００７年减少３８１．２９万元。报告期内，各年度经营性现金流量净额与当期净利润之间以及各年度经营性现金流量净额之间存在一定的异动，主要原因一是公司与关联方等的往来款项，与公司日常的经营活动不具有较强关联性，从而导致经营活动现金流异常。二是公司当年应交税额与已交税额存在较大差异，从而导致经营活动现金流异常。

报告期内，公司投资性活动产生的现金流入主要是公司处置固定资产、无形资产等长期资产或转让子公司股权所形成的。投资活动产生的现金流出主要是公司购建固定资产、无形资产等长期资产的投资以及对外收购子公司股权所形成的。２００７年公司投资活动产生的现金流量净额为４，２４６．１１万元，高于报告期内其他会计期间的水平，主要是２００７年公司处置中达鹜马股权收到现金８１２．４８万元，收回以前年度转让中达鹜马股权的股权转让款２１７６．６９ 万元；处置公司固定资产、无形资产等收到现金２，６５８．４０万元；处置汉森化工等子公司股权等收到现金８００．６６万元。同期购建固定资产、无形资产等长期资产支出现金１，７１８．２２万元；收购子公司等支出现金４８３．９０万元。

２００９年投资活动产生的现金流量净额为－２，０５０．１５万元，主要原因是公司对口服液Ｉ号生产线进行了技术改造支付现金２４１．６１万元、综合制剂、前处理提取厂房工程土建工程支出５６０万元、支付土地出让金６４２．０４万元。

２００８年筹资活动产生的现金流量净额为正数，主要原因是公司当年借入短期借款收到现金５，２７０万元。２００７年度及２００９年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司归还贷款、支付贷款利息及分配现金股利所致。

（五）股利分配政策

１、近三年股利分配政策

本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司应按照股东持股数额分配股利，股利分配以现金股利、股票或其他合法的方式进行。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。

２、最近三年利润分配情况

２００７年４月１６日，经汉森有限股东会决议，将公司截至２００６年１２月３１日的可分配利润，按照出资比例向全体股东分配利润７００ 万元，剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分配方案已经实施。

其余年度公司未进行利润分配。

３、发行后的利润分配方案

本次发行后的利润分配政策为：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

４、发行前的利润分配方案

截至２００９年１２月３１日，公司的未分配利润为９０，８４７，０８９．７６元。

２００７年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。

（六）公司控股子公司基本情况

１、湖南汉森医药有限公司

汉森医药是本公司的全资子公司，该公司成立于２００５年３月３日。注册资本８００万元，实收资本８００万元，注册地为益阳市银城南路。该公司主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售，法定代表人刘令安。

截至２００９年１２月３１日，该公司总资产为４，１２９．０３万元，净资产为３，６９１．３６万元，２００９年实现净利润８８１．９５万元，以上数据已经利安达审计。

２、湖南汉森医药研究有限公司

汉森研究是本公司的全资子公司，该公司成立于２００３年１１月４日。注册资本２９８万元，注册地为长沙市岳麓区茶子山１栋。该公司主营业务：医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务（不含专营专控及限制项目，涉及许可经营的凭许可证经营），法定代表人刘令安。

截至２００９年１２月３１日，该公司总资产为２１１．６３ 万元，净资产为２１０．９８万元，２００９年实现净利润－１，４４８．８８元，以上数据已经利安达审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体情况

经２００８年３月２８日召开的公司２００７年年度股东大会、２００８年８月２８日召开的２００８年第一次临时股东大会、２００９年３月１０日召开的２００８年年度股东大会及２０１０年２月２５日召开的２００９年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过１，９００万股人民币普通股。

公司本次募集资金投资项目的基本情况如下：

项目名称	预计投资总额 （万元）	项目规模	项目建设期	备案情况
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目	１５，５４３．３０	０．５亿粒银杏叶胶囊 ０．５亿粒缩泉胶囊	２４个月	经湖南省发改委湘发改高技［２００８］１３６号文件备案

公司本次募集资金投资项目预计投资总额为１５，５４３．３０万元，预计投入募集资金１５，５４３．３０万元。公司将根据市场及发行询价情况确定投入募集资金的具体数额。

二、本次募集资金投资项目的市场前景分析

（一）四磨汤口服液市场前景

四磨汤口服液产品为肠胃疾病用药。据《中国中医药信息杂志》报道，在三甲医院中成药用药中，消化系统用药的销售额仅次于心血管系统用药；在ＯＴＣ零售市场中，消化系统用药的销售额仅次于感冒药，均位居第二。目前，我国胃肠疾病用药市场容量在２４０亿元左右。按病变种类划分，胃肠用药主要分为抗溃疡与抗酸类、助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类，而四磨汤口服液横跨了胃肠疾病用药的助消化类、肠胃动力类、止泻及通便类三大种类。按照胃肠疾病用药２４０亿元市场规模的４０％测算，对应的市场规模在９６亿元左右。

根据环球咨询公司研究报告，我国胃肠用药每年以３０％的速度增长，按照中药行业平均增长速度２０％保守测算，未来五年，四磨汤口服液对应的胃肠疾病用药市场规模将分别达到１１５．２亿元、１３８．２４亿元、１６５．８９亿元、１９９．０７亿元和２３８．８８亿元。

（二）银杏叶胶囊市场前景

银杏叶胶囊产品为心脑血管疾病用药。心脑血管疾病是危害人类健康的不可忽视的病症，是多发于中老年的常见疾病，近些年发病人群也有不断年轻化的趋势。心脑血管疾病具有发病率高、致残率和死亡率高的特点，是危害人类健康的第一大杀手。在中国，用于防治心脑血管疾病的花费每年超过１，０００亿元。心脑血管药在全球范围内是第一大类药，约占药品总规模的２０％；在中国，心脑血管药属于第二大类药，约占全国药品销售总额的１５％。２００７年，我国银杏叶制剂的市场容量约为３１．４０亿元，２００８年至２０１３年，我国银杏叶制剂的市场规模分别将达到４０．５１亿元、５２．３０亿元、６７．４７亿元、８７．０４亿元、１１２．２８亿元和１４４．８４亿元。

（三）缩泉胶囊市场前景

缩泉胶囊产品为尿失禁疾病用药。据世界卫生组织统计，全世界约有４亿～５亿中老年尿失禁患者。根据《２００７年中国统计年鉴》，２００６年我国５０岁～６０岁人口约占人口总数的１３％。按此测算，２００７年我国５０岁以上老年人人口数约为３２，５１６万人，按世界卫生组织统计的４０％～７０％的患病率，我国尿失禁患病人口应在１．３０亿人～２．２８亿人之间，考虑到１０％～１５％的中年人患病率，我国的尿失禁疾病患病人群将更大。按１０％的就诊率、人均年消费１００元保守测算，我国目前尿失禁用药的市场规模约为１３亿元至２２．８０亿元之间。随着人们对生活质量要求的提高，对疾病本身的认识将逐渐加强，尿失禁疾病的就诊率将逐步提高，未来该类药物的市场前景十分广阔。公司缩泉胶囊的市场潜力巨大，处于培育上升期，公司在尿失禁用药市场，尤其是中成药市场拥有广阔的市场前景。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

（一）经营风险

１、主导产品集中的风险

本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，四磨汤口服液２００７年、２００８年及２００９年的销售收入分别为１０，９７１．１５万元、１６，２８８．６１万元和２０，１３５．７８万元，占同期主营业务收入的６５．８１％、６９．１５％和７１．１７％，产品毛利占同期主营业务毛利的７１．０７％、７２．７１％和７４．４３％；愈伤灵胶囊２００７年、２００８年及２００９年的销售收入分别为２，６０２．６９万元、３，２９０．８５万元和２，７７４．７３万元，占发行人同期主营业务收入的１５．６１％、１３．９７％和９．８１％，产品毛利占同期主营业务毛利的１８．９６％、１６．６０％和１１．０４％。为优化公司产品结构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。

但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。

２、知识产权保护到期及产品被仿制风险

公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至２０１４年２月４日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已建立起相应的应对措施，具体如下：

１、公司目前已按照《中药品种保护条例》中中药保护品种申报资料项目要求完成四磨汤口服液有关证明性文件、药学资料、安全性评价资料及临床试验等基础工作，为尽可能延长该产品的独家保护期限，公司计划于专利保护到期日（２０１４年２月４日）之前申报四磨汤口服液为国家中药保护品种。根据《药品注册管理办法》第七十六条之规定，“已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请。”公司四磨汤口服液自申请中药保护品种获受理之日起至作出行政决定期间，国内其他厂家不能申请仿制，相应延长了对这一产品的保护期。若该申请获得批准，则四磨汤口服液可以按照批准的中药保护品种级别相应延长保护期限；若未获得批准，则同类厂家可以申请仿制。需要提醒投资者注意的是公司四磨汤口服液申请国家中药保护品种能否成功具有很大不确定性，若未能获得批准，则存在国内同类厂家申请仿制，从而导致市场竞争加剧的风险。

２、目前四磨汤产品的口服液剂型已获得专利保护，专利保护期至２０１４年２月４日，公司于２００４年１１月２６日提交了“四磨汤”发明专利申请，申请对四磨汤的其他剂型进行专利保护。同时，通过参与国家“９７３计划”项目，公司将进一步加强对四磨汤产品的研究，提升产品标准、增加技术壁垒、并申报新的专利保护，以降低四磨汤口服液专利到期后被其他企业仿制的风险。

３、公司四磨汤口服液执行严格的成本控制制度，产品毛利始终处于较高水平，最近三年公司十支装四磨汤口服液的毛利率分别为８０．３８％、８０．１９％和８０．８１％，产品的成本价格优势明显。同时，公司将进一步优化采购、生产、销售流程，开发和引进新技术、改进生产工艺、提高生产效率、降低生产成本，以保持公司的成本价格优势。

４、虽然公司四磨汤口服液销售情况较好，四磨汤口服液多次被评为“湖南省名牌产品”，“汉森”商标被评为为“中国驰名商标”，具有一定的品牌影响力，但在全国市场上还有巨大的拓展空间。为了减少专利保护到期的影响，公司将采取有效的市场推广策略，在巩固现有客户的同时进一步加大营销力度，扩大消费群体和品牌影响力，增加消费者对公司的认知度。

５、公司将结合国家“９７３计划”项目的研究，充分挖掘四磨汤的新功能，进一步加强研发力度，推出系列新产品，以满足消费者的不同需求。

６、公司除拥有四磨汤口服液专利技术外，在多年四磨汤口服液的生产过程中还积累并掌握了如四磨汤口服液中药原药材挥发油提取技术、四磨汤口服液制剂杂质分离技术等非专利技术，公司已制定了严格的保密制度，对四磨汤产品的关键生产技术、生产工艺、工艺参数进行保密，关键生产环节实行工序隔离，严防公司技术机密外泄。

根据《中药品种保护条例》的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为２００８年１月１０日至２０１５年１月１０日，到期前公司可申请延长７年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。

３、原材料质量控制风险

公司生产所需的主要中药材包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、田七、山药、益智仁等，主要源于国内采购。中药材生产过程虽然实行标准化（ＧＡＰ），但由于存在批次变动等影响，如中药材质量不稳定，则可能对公司产品质量造成一定影响。

（二）财务风险

１、应收账款风险

２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，本公司应收账款分别为４，４９２．１０万元、４，２２６．９７万元和４，１６５．０３万元，占同期营业收入的比例分别为２６．９１％、１７．９３％和１４．７１％，其中一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为８９．６５％、９４．８５％和９８．７６％。本公司应收账款债务人均为公司相对稳定的客户，信誉良好，整体收款风险较小。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款会逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。

２、资产抵押及融资能力不足风险

截至２００９年１２月３１日，公司银行借款余额为４，０００．００万元，主要是资产抵押贷款，其中抵押的固定资产原价为３，５８１．０３万元，抵押的土地使用权原价为６７５．９２万元，占公司固定资产原价、无形资产原价的比例分别为４０．１５％、３１．０８％。如公司到期未能偿还银行借款，将存在抵押资产被处置的风险。同时，由于公司主要的生产及办公用房产和土地使用权均处于抵押状态，存在银行债权融资能力不足的风险。

３、发行后净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将较发行前出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）市场风险

１、市场竞争的风险

中药产业为国家政策支持产业，发展前景广阔、市场潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大投入；随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入中药产业，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

２、医药市场秩序风险

目前，我国医药市场中部分企业存在无序、恶性竞争等不规范的行为，尽管国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象仍在一定程度上存在。本公司药品疗效显著，市场形象良好，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损，影响公司的正常经营。

（四）实际控制人控制风险

本次股票发行前，控股股东汉森投资持有本公司７０％的股份。汉森投资由刘令安先生及其夫人王香英女士共同出资设立，其中刘令安先生持有其６８％的股权，为公司的实际控制人。按本次公开发行１，９００万股测算，发行后汉森投资仍将持有公司５２．０３％的股份。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的财务及经营决策等进行控制，可能会影响本公司及其他股东的利益。

（五）募集资金投资项目风险

１、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金项目建成投产后，将有力地保障公司发展战略的实现，并大幅提升公司的经营规模和技术水平。

虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因施工进度、施工质量、设备材料价格发生变化而导致与预期的偏差；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及管理、销售等措施能否匹配等因素也会对项目的预期收益产生影响。因此，募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。

２、项目产能扩大后市场销售的风险

本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能２亿支，新增胶囊产能１亿粒，届时公司四磨汤口服液的总产能将达到３．０５亿支，胶囊产能将达到２．１亿粒。尽管募集资金投资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。

公司四磨汤口服液虽然近几年销售情况良好，但仍集中在湖南等几个省份，项目达产后，如新市场开拓力度不能适应产能的增加，则可能对公司的经营产生一定的影响。

银杏叶制剂产品的市场容量巨大，但竞争较为激烈。虽然公司银杏叶胶囊近几年销售收入增长迅速，但项目达产后，公司如不能采取有效措施开拓市场，则可能面临一定的产品销售风险。

尿失禁疾病用药市场容量巨大，但在我国尚处于起步阶段。虽然公司缩泉胶囊产品在治疗尿失禁疾病方面疗效确切，但市场开拓具有一定难度，可能面临一定的产品销售风险。

３、新增非流动资产折旧、摊销带来的风险

截至２００９年１２月３１日，公司固定资产原价８，９１９．９２万元，固定资产净值６，０６４．８０万元。本次募集资金项目总投资１５，５４３．３０万元，其中固定资产投资１２，６６３．５０万元。项目实施后，公司非流动资产账面价值将大幅提升，每年将新增固定资产折旧及无形资产摊销１，１１２．００万元。由于新建项目需要试产磨合、分年达产，利润将逐步体现，故在项目完全达产之前（特别是建成后第一年）新增的非流动资产折旧、摊销可能对当期利润产生一定的负面影响。

（六）管理风险

１、销售费用控制风险

２００７年度、２００８年度及２００９年度，公司销售费用分别为５，９６５．７５万元、９，９６３．７３万元和１２，９３０．３３万元，占当期主营业务收入的比例分别为３５．７９％、４２．３０％和４５．６６％，与同行业上市公司相比，销售费用占营业收入比例偏高，销售费用的变化对公司盈利能力的影响较大。

虽然公司采取了以下措施控制销售费用增长：（１）通过建立和完善营销管理制度和费用报销制度，实现了对销售费用的全过程控制；（２）随着公司产品市场认知度不断提高，主导产品的营销由加速推广期进入稳定增长期，公司产品销售效能不断提高，销售费用的支出将进一步得到控制；（３）公司股票发行上市带来的无形广告效应，公司将适时调整广告投放策略，控制广告费用投放的合理比例。但是未来市场发展形势和竞争态势可能发生变化，将影响公司销售费用控制效果，从而对公司盈利能力带来风险。

２、管理风险

如果本次股票发行成功，公司的资产、业务规模将进一步扩大，规模迅速扩张将使管理任务加重，管理难度加大。虽然公司在多年的发展中已形成了成熟的经营模式和有效的管理体系，拥有一批专业的经营管理人才，但公司现有管理体系、管理团队若不能适应未来发展的需要，将存在一定的管理风险。

（七）新产品开发风险

由于医药产品具有高技术、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响；另一方面，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。公司非常注重新产品开发，２００３年出资设立了汉森研究，与中南大学药学院等国内一流的院校、科研机构建立了良好的合作关系，目前正在研发的项目有心血舒通胶囊、蓝红胶囊、尼扎替丁注射液等。如新产品开发失败或难以被市场接受，将会对公司未来的发展产生一定的影响。

（八）政策风险

１、药品审批风险

目前，国家对新药审批的限制越来越严格，随着公司研发的进一步深入，将会申报更多的新药产品，如公司研发产品未能通过国家药监局审批，则会增加公司研发成本，对公司的业务产生一定的影响。

２、药品价格下降的风险

公司药品价格受国家有关部门的监管，进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价，本公司生产的１３５个规格的药品已列入《医保目录》。本公司的主导产品四磨汤口服液为独家发明专利产品，缩泉胶囊为国家中药保护品种，银杏叶胶囊被国家发改委评为优质优价产品，愈伤灵胶囊为湖南省优质优价产品，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降价的可能性较小。但考虑到国家对药品价格调控力度的不断加大，本公司现有产品中部分品种可能存在降价风险。

３、环保政策风险

本公司主要产品为中药制剂，产品的生产过程中会产生废水、废渣、粉尘等污染性排放物，如处理不当会污染环境。本公司管理层一贯重视环境保护，建立了系统的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处理设施设备，严格按照国家标准对污染性排放物进行了处理，使其排放达到了环保规定的标准。根据湖南省环境保护局《关于湖南汉森制药股份有限公司申请上市环境保护核查情况的函》（湘环函［２００８］１０７号），公司在建设和生产运行管理中均能严格执行国家和地方环保法律、法规，没有受到环保行政处罚，没有发生环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。

４、税收政策风险

根据２００９年２月１６日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局湘科字［２００９］２０号文《关于认定三一重工股份有限公司等３１８家企业为湖南省２００８年第二批高新技术企业的通知》，湖南汉森制药股份有限公司被确定为２００８年度第二批高新技术企业，企业所得税税率由原２５％调整为１５％，有效期至２０１０年１２月３１日，如到期后公司不能继续被认定为湖南省高新技术企业，则可能面临所得税调整风险，对公司利润产生一定的影响。

二、其它重要事项

公司对外签订并履行了相关的借款合同、采购合同和销售合同。截至招股意向书签署日，公司未发生对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；未发生公司控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行人本次发行的有关当事人

当事人	名称	住 所	联系电话	传 真	联系人
发行人	湖南汉森制药股份有限公司	湖南省益阳市银城南路	０７３７－６３５１４８６	０７３７－６３５１０６７	刘厚尧
保荐机构 （主承销商）	宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层	０１０－８８０８５７８０	０１０－８８０８５２５６	曾林彬、王伟
律师事务所	湖南启元律师事务所	湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层	０７３１－２９５３７７７	０７３１－２９５３７７９	陈金山、朱志怡、刘中明
会计师事务所	利安达会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００一号楼东区２００８室	０１０－８５８６６８７０	０１０－８５８６６８７７	李新首、舒畅
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－９２０８３１９０
收款银行	中国建设银行北京三里河支行	户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司		账号：１１００１０８５２０００５９２６１１１７

二、与本次发行上市有关的重要日期

招股意向书刊登日期：	２０１０年４月３０日
询价推介期间：	２０１０年５月４日―２０１０年５月６日
发行公告刊登日期：	２０１０年５月１０日
网下发行缴款日期：	２０１０年５月１１日
网上发行申购日期：	２０１０年５月１１日
预计上市日期：	２０１０年 月 日

第七节 备查文件

一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。

二、招股意向书全文可通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和保荐机构网（ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ）查询。

湖南汉森制药股份有限公司

签署日期:２０１０年3月3日

  (上接B6版)