§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所在资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均出席本次会议。
1.4本公司第一季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事长孙忠人先生、董事总经理周政先生、财务总监崔捷先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 13,822,223,959.58 | 13,287,262,534.44 | 4.03 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 5,873,309,744.65 | 5,935,609,232.98 | -1.05 |
| 股本（股） | 1,813,731,596.00 | 1,813,731,596.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.24 | 3.27 | -0.92 |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 338,398,720.69 | 116,092,435.02 | 191.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 36,867,385.88 | -13,481,360.37 | 373.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -155,961,386.04 | 53,939,616.52 | -389.14 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.09 | 0.03 | -400.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.01 | 300.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | -0.01 | 300.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.62 | -0.42 | 增加1.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.49 | -0.45 | 增加0.94个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | 6,062,418.56 | 子公司处置固定资产损益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 168,340.11 | 政府无偿移交的供电专线摊销收入 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 3,540,527.87 | 对鹏万公司、大中华（深圳）公司其他应收款单独测试后坏 账准备转回金额。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 70,389.14 | |
| 所得税影响额 | -2,165,168.65 | |
| 少数股东权益影响额 | -40,638.98 | |
| 合计 | 7,635,868.05 | - |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 238,364 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中粮集团有限公司 | 918,665,014 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 16,947,404 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 11,117,857 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 9,060,323 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,813,958 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 | 4,103,528 | 人民币普通股 |
| 哈尔滨金上京科技投资有限公司 | 2,908,906 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 2,499,910 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金零零五组合 | 2,343,607 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 2,129,445 | 人民币普通股 |
前十名08中粮债持有人持债情况表（截至2010年3月31日）
| 序号 | 持有人名称 | 持债张数 | 持债比例 |
| 1 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,312,054 | 27.60% |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 2,260,000 | 18.83% |
| 3 | 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 | 800,000 | 6.67% |
| 4 | 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 774,940 | 6.46% |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 720,000 | 6.00% |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司 | 500,000 | 4.17% |
| 7 | 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 | 400,000 | 3.33% |
| 8 | 全国社保基金二零三组合 | 340,000 | 2.83% |
| 9 | 交通银行－华夏债券投资基金 | 300,000 | 2.50% |
| 10 | 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 300,000 | 2.50% |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况与原因
√适用 □不适用
1、 本期营业收入33,839.87万元，较上年同期增长191.49%，原因主要是本期结转商品房销售收入增加所致。
2、 本期营业成本19,964.69万元，较上年同期增长193.55%，原因主要是本期结转商品房销售成本增加所致。
3、 本期营业税金及附加3,442.52万元，较上年同期增长280.05%，原因主要是本期结转商品房销售收入增加所致。
4、 本期销售费用1,952.37万元，较上年同期增长238.71%，原因主要是本期销售商品房的营销广告费用增加所致。
5、 本期资产减值损失-572.68万元，较上年同期增长100%，原因主要是本期收回合营公司款项冲减坏帐准备所致。
6、 本期投资收益186.38万元，较上年同期增长259.00%，原因主要是本期联营企业和合营企业盈利较上年同期增加所致。
7、 本期所得税费用1,967.79万元，较上年同期增长1116%，原因主要是本期利润总额增加所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年11月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过公司向原股东配售股份的相关议案，本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的上海加来房地产开发有限公司51%的股权、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权、万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权、苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权、北京中粮万科假日风景地产开发有限公司50%的股权等5家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。目前该项配股融资事项尚待中国证券监督管理委员会的审批。
2、2009年11月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过关于受托经营管理关联交易的议案，公司受托经营管理控股股东中粮集团有限公司下属中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、鹏利国际（四川）置业有限公司、沈阳鹏利广场房产开发有限公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司6家房地产公司的全部业务。
3、2009年9月29日，公司与中粮集团下属子公司中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）通过联合竞拍方式，取得四川省成都市武侯区宗地编号为WH03（252/211）2009-038号地块的土地使用权，成交总价为人民币129,916.7025万元。该地块位于四川省成都市武侯区簇锦街道高碑村4、5、6、7、12组，土地面积为8.88万平方米（合133.25亩），计容积率建筑面积为24.75万平方米，土地用途为住宅，可兼容商业，其中住宅用地的使用年限为70年，商业用地的使用年限为40年，建筑密度不大于30%，绿化面积不小于30%。公司拟与中粮鹏利成都公司共同出资设立成都悦城实业有限公司负责该项目的开发建设。成都悦城实业有限公司注册资本金拟为10,000万元人民币，法定代表人为孙忠人，公司与中粮鹏利成都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。目前该项目正进行前期策划准备工作。
4、公司2010年3月8日召开的第六届董事会第二十一次会议通过公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案，拟以2009年12月31日的总股本1,813,731,596股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2009年度不进行公积金转增股本。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 | 1、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006年6月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年8月，公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权，目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕；2008年6月27日公司2007年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余49％股权的议案。2009年9月27日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过公司向原股东配售股份的相关议案，公司将运用本次配股募集资金收购中粮集团拥有的上海加来房地产开发有限公司51%的股权、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权、万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权、苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权、 北京中粮万科假日风景地产开发有限公司50%的股权等5家住宅开发房地产公司的股权。控股股东注入优质资产的承诺已经履行。 |
| 股份限售承诺 | 1、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；2008年4月8日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数2.70％的24,480,875股的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。2009年8月10日控股股东中粮集团持有的占公司股份总数的42.94％。的778,774,302股解除限售条件上市流通。至此控股股东中粮集团持有的本公司的全部有限售条件股份均已上市流通。中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 不适用 | 不适用 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
| 业绩预告情况 | 扭亏 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动 | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 4,000.00 | -335.33 | 增长 | 1,292.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.002 | 增长 | 1,100% |
| 业绩预告的说明 | 扭亏主要是投资单位分红收益较上年同期大幅增加 | |||
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用√不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资 金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600036 | 招商银行 | 15,743,153.40 | 0.03% | 147,171,200.00 | 0.00 | -4,888,928.00 |
| 600999 | 招商证券 | 180,753,331.63 | 3.12% | 3,160,479,278.04 | 0.00 | -94,277,946.21 |
| 合计 | 196,496,485.03 | - | 3,307,650,478.04 | 0.00 | -99,166,874.21 | |
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持股数量（股） | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 中国光大银行 | 6,165,763.00 | 4,835,354.00 | 0.017% | 6,165,763.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金瑞期货经纪公司 | 10,000,000.00 | - | 10.00% | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 16,165,763.00 | - | 16,165,763.00 | - | - |
3.5.4持股30%以上股东提出股份增持计划及实施情况；
□适用 √不适用
3.5.5公司向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
□适用 √不适用
3.5.6 报告期内重大合同情况
□适用 √不适用
3.5.7 08中粮债情况说明
中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券08中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。
报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司总负债率53.58 %。公司已于2009年8月25日派付公司债券第一年度的利息。
3.5.8报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表（1-3月）
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010-1-07 | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 广州证券 | 国家房地产调控政策对公司的影响；公司经营发展战略及经营现状。 |
| 2010-1-25 | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 达以安资产管理公司 | 国家房地产调控政策对公司的影响；公司经营现状及对2010年房地产行业发展的看法。 |
| 2010-3-26 | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 东北证券 | 国家房地产调控政策对公司的影响；公司在区域及城市布局中的规划、经营现状；控股股东资产注入进展情况。 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－014
中粮地产（集团）股份有限公司第六届
董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议通知于2010年4月26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2010年4月29日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过公司《2010年第一季度报告》全文及正文；
该议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过控股子公司向中粮鹏利（成都）实业发展有限公司申请委托贷款的议案
为支持成都祥云国际项目（编号为WH03(252/211):2009-038号地块）发展，董事会同意公司控股子公司成都悦城实业有限公司向中粮鹏利（成都）实业发展有限公司申请6亿元借款，期限三年，借款利率不超过央行同期基准利率。该借款将通过中国建设银行四川省分行成都市第九支行以委托贷款的形式发放。
本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避了表决。
独立董事对上述关联交易发表独立意见：
（1）本次关联方中粮鹏利（成都）实业发展有限公司提供的委托贷款利率执行不超过中国人民银行公布的同期同档次基准利率，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（4）本次关联交易完成后，体现了控股股东关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
该议案表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年四月三十日
证券代码：000031、112004 证券简称：中粮地产、08中粮债 公告编号：2010-013
中粮地产（集团）股份有限公司
2010年第一季度报告