§1 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司第六届董事会第十一次会议以书面形式审议通过公司2010年第一季度报告。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司法定代表人姓名 | 金志国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙玉国 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于竹明 |
公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,148,595,491 | 14,867,452,637 | 8.62 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 8,505,743,185 | 8,220,579,997 | 3.47 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.30 | 6.08 | 3.47 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,346,341,881 | 45.43 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.00 | 40.85 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 284,626,030 | 284,626,030 | 42.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2107 | 0.2107 | 38.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1813 | 0.1813 | 27.5 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2107 | 0.2107 | 38.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.40 | 3.40 | 增加0.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.93 | 2.93 | 增加0个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -6,486,835 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 51,959,101 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,104,050 |
| 所得税影响额 | -11,985,917 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -950,503 |
| 合计 | 39,639,896 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,228 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 293,232,142 | 境外上市外资股 |
| 朝日啤酒株式会社 | 266,721,836 | 境外上市外资股 |
| ICBC (ASIA) NOMINEE LIMITED | 91,641,342 | 境外上市外资股 |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 18,599,930 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 11,465,900 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 10,247,744 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 9,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 8,411,747 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－重阳3期证券投资集合资金信托计划 | 7,950,000 | 人民币普通股 |
| 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 | 4,635,180 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，公司实现啤酒销量122.6万千升，同比增长1.5%；实现销售收入40.9亿元，同比增长9.0%；实现净利润2.8亿元，同比增长42.7%；其中主品牌青岛啤酒实现销量69.6万千升，同比增长15.3%。
报告期内，受低温天气影响，啤酒销售不畅，随着天气转暖，销售情况呈现逐月好转趋势。从去年以来，主品牌青岛啤酒一直保持良好的增长趋势，带动了销售收入的增长和盈利能力的提升。
啤酒销售旺季即将到来，公司将在保持中高端市场的良好增长态势的情况下，加大对新产品和第二品牌啤酒的营销力度，不断提高市场占有率。
3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 1、资产负债表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 6,358,622,203 | 5,350,580,742 | 1,008,041,461 | 18.8% |
| 应收票据 | 4,500,000 | 10,750,000 | -6,250,000 | -58.1% |
| 预付款项 | 386,381,263 | 139,233,218 | 247,148,045 | 177.5% |
| 在建工程 | 191,896,674 | 99,271,062 | 92,625,612 | 93.3% |
| 递延所得税资产 | 315,990,114 | 240,842,706 | 75,147,408 | 31.2% |
| 预收账款 | 470,140,846 | 271,015,729 | 199,125,117 | 73.5% |
| 应交税费 | 726,819,068 | 467,030,243 | 259,788,825 | 55.6% |
| 专项应付款 | 93,257,533 | 13,034,749 | 80,222,784 | 615.5% |
| 2、利润表项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 投资收益 | 2,612,944 | 55,597 | 2,557,347 | 4599.8% |
| 营业外收入 | 61,070,569 | 20,245,251 | 40,825,318 | 201.7% |
| 营业外支出 | 8,494,252 | 2,132,375 | 6,361,877 | 298.3% |
| 所得税费用 | 114,038,788 | 74,755,073 | 39,283,715 | 52.5% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 284,626,030 | 199,424,261 | 85,201,769 | 42.7% |
| 3、现金流量表项目 | 2010年1-3月 | 2009年1-3月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,346,341,881 | 925,752,573 | 420,589,308 | 45.4% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -308,020,643 | -434,582,434 | 126,561,791 | 29.1% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,881,909 | 55,828,819 | -80,710,728 | -144.6% |
(1)、货币资金比上年期末增加，主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量增加所致；
(2)、应收票据比上年期末减少，主要原因是报告期内应收票据到期收回款项所致；
(3)、预付款项比上年期末增加，主要原因是报告期内根据股权转让协议预付收购青岛啤酒（济南）趵突泉销售有限公司（“目标公司”）股权转让款所致；
(4)、在建工程比上年期末增加，主要原因是部分子公司技改扩建项目投入增加所致；
(5)、递延所得税资产比上年期末增加，主要原因是子公司待付费用增加使得确认的递延所得税资产增加所致；
(6)、预收账款比上年期末增加，主要原因是子公司预收客户的货款增加所致；
(7)、应交税费比上年期末增加，主要原因是公司销售收入与利润增长导致公司应交的增值税、所得税等税费增加所致；
(8)、专项应付款比上年期末增加，主要原因是子公司收到政府搬迁补偿款所致；
(9)、投资收益比上年同期增加，主要原因是公司投资的联营企业净利润同比增长使得确认的投资收益增加所致；
(10)、营业外收入比上年同期增加，主要原因是报告期内部分子公司收到的政府补助同比增加所致；
(11)、营业外支出比上年同期增加，主要原因是报告期内部分子公司搬迁处置固定资产损失增加所致；
(12)、所得税费用比上年同期增加，主要原因是报告期内公司利润总额同比增加使得所得税费用增加所致；
(13)、归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要原因是由于销量增加及产品结构的优化，使得销售收入增加；
(14)、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是报告期内公司主营产品销售增长趋势较好，销售商品的收入增长所致；
(15)、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是一是报告期内部分子公司收到政府搬迁补偿款增加所致；二是本报告期内公司支付投资款减少所致；
(16)、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是报告期内公司借款同比减少所致。
3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司董事会审议批准，2010年3月1日，公司与青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）签订股权转让协议，公司通过青岛产权交易所（“青岛产交所”）公开交易的方式受让青啤集团所持有的目标公司全部股权，本次股权转让的交易对价为人民币17,416万元。其作价参考了目标公司的净资产值估值以及挂牌价格而厘定，有关交易的详情请见公司于2010年3月2日刊载于上市地交易所网站之公告。
于报告期内，公司已向青啤集团在青岛产交所的指定账户付清收购目标公司股权之全部对价。截至报告期末，上述受让目标公司股权之工商变更手续尚未办理完毕。
2、经公司董事会审议批准，2010年4月16日，公司与河北石家庄经济技术开发区（“石家庄开发区”）管理委员会签订《项目进区协议》，公司拟在石家庄开发区新建年产啤酒40万千升（一期规模20万千升）的生产基地项目，一期计划固定资产投资人民币27,450万元，通过在石家庄开发区设立全资子公司注入资本金人民币20,000万元，项目所需其他建设资金通过公司提供委托贷款或自筹解决。公司董事会认为，公司选择在河北石家庄新建工厂，是完善市场布局和填补产能缺口的需要，同时具有较好的投资回报，项目具有可行性和必要性。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.4.1公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出以下承诺：
（1）其持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让；
（2）控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案后未来三年，将向公司年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的70%；
（3）在本次股权分置改革完成后，控股股东将建议公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
在公司国家股股份划转完成后，青啤集团已承接青岛市国资委（公司原控股股东）在公司股权分置改革方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。
3.4.2青啤集团承诺，在增持股份计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
按照《青岛啤酒股份有限公司章程》规定，“公司董事会制订的年度利润分配预案中，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%”，公司第六届董事会第十次会议审议通过了2009年度公司利润分配预案，公司拟派发2009年度末期股息每股人民币0.16元（含税）。本利润分配方案须待公司2009年度股东年会审议批准。
青岛啤酒股份有限公司
法定代表人:金志国
2010年4月29日
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2010-007
青岛啤酒股份有限公司
关于召开2009年度股东年会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年6月17日（星期四）上午9时
●股权登记日：2010年5月18日（星期二）
●会议召开地点：青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
根据青岛啤酒股份有限公司（“本公司”、“公司”）2010年4月29日召开的第六届董事会第十一次会议决议，现将召开本公司2009年度股东年会（“股东年会”、“会议”）的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2010年6月17日（星期四）上午9时。
2、会议召开地点：青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室。
3、召集人：本公司董事会。
4、召开方式：现场投票。
二、会议审议事项
作为普通决议案：
1、审议及批准本公司2009年度董事会工作报告。
2、审议及批准本公司2009年度监事会工作报告。
3、审批及批准本公司2009年度财务报告（经审计）。
4、审议及批准本公司2009年度利润分配（包括股利分配）方案。
根据本公司第六届董事会第十次会议审议通过的利润分配预案，本公司拟派发2009年度末期股息每股人民币0.16元（含税）。
（有关第1至4项提案的详情，请参见2010年4月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司2009年年度报告摘要和刊载于上海证券交易所网站的本公司2009年年度报告）
5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年度境内审计师和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司2010年度国际审计师，并授权董事会决定其酬金。
6、审议及批准本公司因获得上海证券交易所“2009年度董事会奖”而对公司董事和监事进行奖励的方案。
鉴于本公司于2009年12月获得上海证券交易所“2009年度董事会奖”。经公司董事会审议通过，拟对公司全体董事和监事进行一次性奖励。奖励总额为人民币300万元（含税），其中，每位独立董事可获得人民币16万元（含税）的奖励，同时，授权公司董事长决定对公司其他董事及监事的具体奖励金额。
三、出席会议对象
1、截止2010年5月18日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及2010年5月18日（星期二）下午收市后名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东。
2、上述股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、参会方法
1、拟出席股东年会的股东，应当在2009年5月28日（星期五）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本公告随附的“出席股东年会的确认回执”或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。
2、凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权并以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的“股东年会适用的表决代理委托 书”（“委托书”）或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述股东年会适用的代表委任表格和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
3、股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带表决代理委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
五、其他事项
1、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。
2、本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦。
联系电话：0532-85713831 传真：0532-85713240
邮政编码：266071 联系人：张瑞祥、王志良
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
特此公告。
附件一：股东年会适用的表决代理委托书
附件二：出席股东年会的确认回执
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2010年4月29日
附件一
股东年会适用的表决代理委托书
本人
地址为： （附注1）
身份证号码：
股东账号：
持有青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）股票：A股 股（附注2）。作为公司的股东，现委任（附注3）大会主席，或 为本人的代表，代表本人出席2010年6月17日（星期四）上午9时（或依法延期后的其他时间）于青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室举行的公司2009年度股东年会或其递延会议，并于该大会或其递延会议代表本人，依照下列指示就股东年会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） |
| 1、审议及批准本公司2009年度董事会工作报告 | ||
| 2、审议及批准本公司2009年度监事会工作报告 | ||
| 3、审议及批准本公司2009年度财务报告（经审计） | ||
| 4、审议及批准本公司2009年度利润分配（包括股利分配）方案 | ||
| 5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年度境内审计师和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司2010年度国际审计师，并授权董事会决定其酬金 | ||
| 6、审议及批准因本公司获得上海证券交易所“2009年度董事会奖”而对公司董事和监事进行奖励的方案 |
签署（附注5）： 日期：2010年 月 日
附注：
1、请用正楷填上全名及地址。
2、请划去不适用者并请填上以您名义登记与本表决代理委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。
3、如欲委任大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”字样删去，并在空格内填上您所拟委任代表的姓名、地址及身份证号。股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委任代表毋须为本公司股东。本表决代理委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。
4、注意，如欲投票赞成任何决议案，请在“赞成”格内加上“(”；如欲投票反对任何决议案，则请在“反对”格内加上“(”。如无任何指示，受委任代表可自行酌情投票。
5、本表决代理委托书须由您或您正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则表决代理委托书必须加盖公司或机构印章，或由其董事或正式授权的代理人签署。如本表决代理委托书由委托股东书面授权的人士签署，则该授权书或者其他授权文件必须公证。
6、本表决代理委托书连同签署人经公证（如需）的授权书或其他授权文件，最迟须于股东年会召开前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。
7、股东代理人代表股东出席股东年会时应出示已填妥及签署的本表决代理委托书及股东代理人的身份证明文件。
8、本表决代理委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注6的指示予以送达，另一份则应依据附注7的指示于股东年会出示。
附件二
出席股东年会的确认回执
致：青岛啤酒股份有限公司
本人（附注1）
地址：
联系电话： 为青岛啤酒股份有限公司股本中每股面值人民币1元股份（附注2） 股的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2010年6月17日（星期四）举行的2009年度股东年会或其递延会议。
股东签名：
（盖章）
2010年 月 日
附注：
1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记的股份数目。
3、此回执在填妥及签署后须于2010年5月28日（星期五）或该日之前交回青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：0532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：0532-85713240）方式送达。
股票代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2010-008
青岛啤酒股份有限公司第六届
董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议（“会议”）于2010年4月29日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际表决董事11人，；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：
一、公司2010年第一季度报告。
二、公司因获得上海证券交易所“2009年度董事会奖”而对公司董事和监事进行奖励的方案。
董事会认为，交易所对公司董事会的授奖，是对公司近年来依法规范运作并不断提升公司治理水平的充分肯定。这与公司董事和监事一直以来秉承勤勉尽职原则所作贡献是分不开的，因此对其适当进行奖励是必要的。具体奖励方案为：
对公司全体董事和监事进行一次性奖励。奖励总额为人民币300万元（含税），其中，每位独立董事可获得人民币16万元（含税）的奖励，同时，授权公司董事长决定对公司其他董事及监事的具体奖励金额。
三、确定于2010年6月17日在青岛召开公司2009年度股东年会，授权公司董事会秘书按照《公司章程》规定发布股东年会通告（通知）以及向H股股东寄发通函。
上述所有议案同意票数均为11，没有反对票和弃权票。
特此公告
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2010年4月29日
青岛啤酒股份有限公司
2010年第一季度报告