第一届董事会第四十二次会议决议公告
(下转B147版)
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１０－０１３
中国神华能源股份有限公司
第一届董事会第四十二次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第四十二次会议于２０１０年４月１９日以书面方式发出通知，于２０１０年４月２９日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到董事７人，亲自出席的董事７人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：
一、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司２０１０年第一季度报告＞的议案》
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
二、审议并通过《关于确定公司第二届董事会董事候选人的议案》
董事会审议并批准：
１、以下人员为公司第二届董事会董事候选人：执行董事候选人张喜武、张玉卓、凌文，非执行董事候选人韩建国、刘本仁、谢松林；独立非执行董事候选人贡华章、郭培章、范徐丽泰。
２、同意将公司董事会换届的议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
３、选举产生第二届董事会董事之前，第一届董事会继续履行职责，直至公司２００９年度股东周年大会结束。
４、按照公司章程规定，公司第二届董事会董事任期三年（２０１０年６月１８日至２０１３年６月１７日），任期届满可以连选连任。
公司全体独立非执行董事发表了同意公司第二届董事会董事候选人（包括独立非执行董事候选人）的独立意见。
议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请见本公告附件。各位董事候选人（包括独立非执行董事候选人）简历请见与本公告同时刊发的公司２００９年度股东周年大会通知。
附件：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２０１０年４月２９日
附件：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
中国神华能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国神华能源股份有限公司董事会现就提名贡华章、郭培章、范徐丽泰为中国神华能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人与中国神华能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国神华能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国神华能源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国神华能源股份有限公司及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国神华能源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国神华能源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国神华能源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国神华能源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国神华能源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。
包括中国神华能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国神华能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国神华能源股份有限公司董事会
２０１０年４月２９日
中国神华能源股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人贡华章、郭培章、范徐丽泰，作为中国神华能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国神华能源股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国神华能源股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国神华能源股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国神华能源股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国神华能源股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国神华能源股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国神华能源股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；
十、本人没有从中国神华能源股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国神华能源股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职中国神华能源股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括中国神华能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国神华能源股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贡华章、郭培章、范徐丽泰
２０１０年４月２９日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１０－０１４
中国神华能源股份有限公司
第一届监事会第二十一次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第二十一次会议于２０１０年４月１９日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于２０１０年４月２９日在北京市东城区安定门西滨河路２２号以现场会议方式召开。会议应到监事３人，现场出席监事会的监事３人。董事会秘书黄清先生列席了会议。会议召开方式和监事出席人数符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。
会议由监事会主席徐祖发先生主持。经过审议，本次监事会会议形成如下决议：
一、审议并通过《关于审议中国神华能源股份有限公司２０１０年第一季度报告的议案》
监事会认为：１、公司２０１０年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；２、报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；３、截至监事会决议出具之日，未发现参与２０１０年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
二、审议并通过《关于确定公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》
监事会同意：１、确定孙文建、唐宁为公司第二届监事会股东代表监事候选人；２、同意将选举公司第二届监事会股东代表监事的议案提请公司２００９年度股东周年大会审议；３、在组成第二届监事会之前，第一届监事会继续履行职责，直至公司２００９年度股东周年大会选举股东代表监事与职工监事共同组成公司第二届监事会。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票
各位股东代表监事候选人简历请见与本公告同时刊发的公司２００９年度股东周年大会通知。
特此公告
中国神华能源股份有限公司监事会
2010年4月29日
证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２０１０－０１５
中国神华能源股份有限公司
２００９年度股东周年大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：２０１０年６月１８日（星期五）下午三时整
● 股权登记日：２０１０年５月１９日（星期三）
● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店
● 会议方式：现场记名投票表决方式
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：２０１０年６月１８日（星期五）下午三时整
（三）会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店
（四）会议方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议议案
（一）普通决议案
１、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度董事会报告＞的议案》
２、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度监事会报告＞的议案》
３、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度经审计的财务报告＞的议案》
４、《关于中国神华能源股份有限公司２００９年度利润分配的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会审议批准：（１）２００９年度利润分配预案：拟分配２００９年度末期股息每股人民币０．５３元（含税），共计约人民币１０５．４１亿元；（２）授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜，按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
５、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事２００９年度薪酬的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准２００９年度公司董事、监事薪酬预案：（１）执行董事薪酬总额是人民币９０２，３３６．７８元；（２）非执行董事薪酬总额是人民币１，６１２，５００元，其中独立非执行董事人民币１，６１２，５００元，其他非执行董事由神华集团公司发放薪酬，在本公司不领取现金薪酬；（３）监事薪酬总额是人民币１，２６２，３３１．３２元。
６、《关于续聘公司２０１０年度外部审计师的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２０１０年度公司国内、国际审计师，任期至下一年度股东周年大会为止；并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成董事小组决定审计师酬金。
７、《关于上调与太原铁路局＜运输服务框架协议＞２０１０年度交易上限的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准上调《运输服务框架协议》２０１０年度交易上限至人民币７０亿元。
８、《关于上调与神华集团公司＜煤炭互供协议＞２０１０年度交易上限的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准上调《煤炭互供协议》项下本集团向神华集团销售煤炭的２０１０年度交易上限至人民币４５亿元。
９、《关于与神华集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭互供协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与神华集团公司２０１１年至２０１３年新《煤炭互供协议》；（２）新《煤炭互供协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向神华集团销售煤炭价值的上限金额分别为人民币６６亿元、７０亿元及７５亿元；神华集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向本集团销售煤炭价值的上限金额分别为人民币１１０亿元、１３０亿元及１６０亿元。
１０、《关于与神华集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜产品和服务互供协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与神华集团公司２０１１年至２０１３年新《产品和服务互供协议》；（２）新《产品和服务互供协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向神华集团提供物料和服务的价值的上限金额分别为人民币４６亿元、７３亿元及８６亿元；神华集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向本集团提供物料和服务的价值的上限金额分别为人民币５５亿元、６０亿元及６６亿元。
１１、《关于与中国大唐集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与中国大唐集团公司２０１１年至２０１３年新《煤炭供应框架协议》；（２）新《煤炭供应框架协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向中国大唐集团公司及其附属公司销售煤炭价值的上限金额分别为人民币４３亿元、４６亿元及４９亿元。
１２、《关于与天津津能投资公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与天津津能投资公司２０１１年至２０１３年新《煤炭供应框架协议》；（２）新《煤炭供应框架协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向天津津能投资公司及其附属公司销售煤炭价值的上限金额分别为人民币４１亿元、４４亿元及４８亿元。
１３、《关于与江苏省国信资产管理集团有限责任公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与江苏省国信资产管理集团有限责任公司２０１１年至２０１３年新《煤炭供应框架协议》；（２）新《煤炭供应框架协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向江苏省国信资产管理集团有限责任公司及其附属公司销售煤炭价值的上限金额分别为人民币３５亿元、３８亿元及４１亿元。
１４、《关于与太原铁路局签订２０１１年至２０１３年新＜运输服务框架协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与太原铁路局２０１１年至２０１３年新《运输服务框架协议》；（２）新《运输服务框架协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向太原铁路局及其附属公司支付的铁路运输服务费用上限金额分别为人民币８１亿元、８６亿元及９３亿元。
１５、《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会批准：（１）签订公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司２０１１年至２０１３年新《煤炭供应框架协议》；（２）新《煤炭供应框架协议》项下的持续性关连交易及２０１１年至２０１３年的上限金额，即本集团于２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度向陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司及其附属公司采购煤炭价值的上限金额分别为人民币６０亿元、６４亿元及７１亿元。
１６、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会选举公司第二届董事会董事，任期三年（２０１０年６月１８日至２０１３年６月１７日）。执行董事候选人分别是张喜武、张玉卓、凌文，非执行董事候选人分别是韩建国、刘本仁、谢松林，独立非执行董事候选人分别是贡华章、郭培章、范徐丽泰。本议案采取逐名表决方式。各位候选人的简历请见附件（三）。
１７、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
监事会提请公司２００９年度股东周年大会选举公司第二届监事会股东代表监事，任期三年（２０１０年６月１８日至２０１３年６月１７日）。股东代表监事候选人分别是孙文建、唐宁。本议案采取逐名表决方式。公司工会提名赵世斌为公司第二届监事会职工代表监事候选人，尚需公司职工代表大会批准。职工代表监事当选后，将与第二届监事会股东代表监事同时就任。各位候选人简历请见附件（四）。
议案１至３的内容参见公司２００９年度报告，议案７至１５的详细内容请见公司２０１０年３月１３日《日常关联交易公告》。本公司控股股东神华集团公司在审议议案８至１０时应回避表决。
（二）特别决议案
１８、《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行内资股（Ａ股）新股，仍需再次就增发内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准。
授予董事会的具体授权内容包括但不限于：
（ａ）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（ｂ）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；
（ｃ）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；
（ｄ）根据境内外监管机构要求，对上述第２项和第３项有关协议和法定文件进行修改；
（ｅ）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（ｆ）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除非董事会于相关期间决定发行内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施，上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：
（ａ）２０１０年度股东周年大会结束时；
（ｂ）２００９年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或
（ｃ）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
１９、《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》
董事会提请公司２００９年度股东周年大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权如下：
（１）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（Ａ股）的１０％之内资股（Ａ股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（Ａ股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（Ａ股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（Ａ股）股东或境外上市外资股（Ｈ股）股东类别股东会审议批准。
（２）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（Ｈ股）的１０％之境外上市外资股（Ｈ股）。
授予董事会的授权内容包括但不限于：
（ａ）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（ｂ）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
（ｃ）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（ｄ）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序。向中国证券监督管理委员会备案；
（ｅ）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（ｆ）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
除非董事会于相关期间决定回购内资股（Ａ股）或境外上市外资股（Ｈ股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施，上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（Ａ股）类别股东会及境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：
（ａ）２０１０年度股东周年大会结束时；
（ｂ）２００９年度股东周年大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；或
（ｃ）股东大会或内资股（Ａ股）类别股东会或境外上市外资股（Ｈ股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
（三）审议、听取公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。独立非执行董事述职报告详见本公告附件（五）。
三、出席人员
（一）截至２０１０年５月１９日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人（本公司的Ｈ股股东请见与本公告同时发布的Ｈ股通知）。
（二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。
（三）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。
（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。
四、代理人
（一）凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。
（二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４），方为有效。
（三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。
五、出席股东周年大会登记程序
（一）欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于２０１０年５月２８日（星期五）或该日以前，将出席股东周年大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。
（二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。
六、其它事项
（一）股东周年大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。
（二）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号
邮政编码：１０００１１
（三）会议联系方式
联系部门：投资者关系部
联系人：瞿君达
电话：０１０ ５８１３－１０８８；５８１３－３３６３
传真：０１０ ５８１３－１８１４
七、相关定义
在本公告中，除非内文另有所指，否则下列词汇具有以下含义：
| 本公司 | 中国神华能源股份有限公司 |
| 本集团 | 本公司及其附属公司 |
| 神华集团公司 | 神华集团有限责任公司 |
| 神华集团 | 神华集团公司及其附属公司（不包括本集团） |
八、备查文件目录
（一）公司第一届董事会第四十次会议决议；
（二）公司第一届董事会第四十二次会议决议。
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
２０１０年４月２９日
附件：（一）２００９年度股东周年大会授权委托书；
（二）２００９年度股东周年大会出席回执；
（三）公司第二届董事会董事候选人简历；
（四）公司第二届监事会监事候选人简历；
（五）２００９年度独立非执行董事述职报告。
附件（一）：２００９年度股东周年大会授权委托书
２００９年度股东周年大会授权委托书
本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２０１０年６月１８日（星期五）下午三时整在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２００９年度股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２００９年度股东周年大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。
| 序号 | 普通决议案 | 赞成 （注３） | 反对 （注３） | 弃权 （注３） |
| １ | 《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度董事会报告＞的议案》 | |||
| ２ | 《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度监事会报告＞的议案》 | |||
| ３ | 《关于＜中国神华能源股份有限公司２００９年度经审计的财务报告＞的议案》 | |||
| ４ | 《关于中国神华能源股份有限公司２００９年度利润分配的议案》 | |||
| ５ | 《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事２００９年度薪酬的议案》 | |||
| ６ | 《关于续聘公司２０１０年度外部审计师的议案》 | |||
| ７ | 《关于上调与太原铁路局＜运输服务框架协议＞２０１０年度交易上限的议案》 | |||
| ８ | 《关于上调与神华集团公司＜煤炭互供协议＞２０１０年度交易上限的议案》 | |||
| ９ | 《关于与神华集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭互供协议＞的议案》 | |||
| １０ | 《关于与神华集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜产品和服务互供协议＞的议案》 | |||
| １１ | 《关于与中国大唐集团公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》 | |||
| １２ | 《关于与天津津能投资公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》 | |||
| １３ | 《关于与江苏省国信资产管理集团有限责任公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》 | |||
| １４ | 《关于与太原铁路局签订２０１１年至２０１３年新＜运输服务框架协议＞的议案》 | |||
| １５ | 《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订２０１１年至２０１３年新＜煤炭供应框架协议＞的议案》 | |||
| １６ | 《关于选举公司第二届董事会董事的议案》 | 赞成（注３） | 反对（注３） | 弃权（注３） |
| １６．１ | 审议并批准张喜武博士为公司第二届董事会执行董事； | |||
| １６．２ | 审议并批准张玉卓博士为公司第二届董事会执行董事； | |||
| １６．３ | 审议并批准凌文博士为公司第二届董事会执行董事； | |||
| １６．４ | 审议并批准韩建国先生为公司第二届董事会非执行董事； | |||
| １６．５ | 审议并批准刘本仁先生为公司第二届董事会非执行董事； | |||
| １６．６ | 审议并批准谢松林先生为公司第二届董事会非执行董事； | |||
| １６．７ | 审议并批准贡华章先生为公司第二届董事会独立非执行董事； | |||
| １６．８ | 审议并批准郭培章先生为公司第二届董事会独立非执行董事； | |||
| １６．９ | 审议并批准范徐丽泰女士为公司第二届董事会独立非执行董事。 | |||
| １７ | 《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》 | 赞成（注３） | 反对（注３） | 弃权（注３） |
| １７．１ | 审议并批准孙文建先生为公司第二届监事会股东代表监事； | |||
| １７．２ | 审议并批准唐宁先生为公司第二届监事会股东代表监事。 | |||
| 特别决议案 | 赞成 （注３） | 反对 （注３） | 弃权 （注３） | |
| １８ | 《关于授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》 | |||
| １９ | 《关于授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》 |
| 委托人签名（盖章） | |
| 身份证号码 （营业执照号码） | |
| 委托人持股数 | |
| 委托人股东账号 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期（年／月／日） |
附注：
１． 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司２００９年度股东周年大会通知。
２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。
３． 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。
４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。
６． Ａ股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１，传真０１０ ５８１３－１８１４，方为有效。
７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件（二）：２００９年度股东周年大会出席回执
２００９年度股东周年大会出席回执
致 中国神华能源股份有限公司：
本人（本公司）（注１） （中/英文姓名）为中国神华能源股份有限公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２０１０年６月１８日（星期五）下午三时整于北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行的中国神华能源股份有限公司２００９年度股东周年大会，特此通知。
股东签名（盖章）：
身份证号码 （营业执照号码）：
股东持股数：
日期（年/月/日）：
附注：
１． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。
２． 已填妥及签署的回执，请于２０１０年５月２８日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦Ｂ座３１０室投资者关系部，邮政编码１０００１１（传真０１０ ５８１３－１８１４）。
附件（三）：公司第二届董事会董事候选人简历
张喜武博士，５１岁，中国国籍。自２００８年１２月３０日起担任本公司第一届董事会董事长及执行董事。张博士曾任本公司第一届董事会非执行董事。张博士亦为神华集团公司董事长，北京国华电力有限责任公司董事长。此前张博士曾任神华集团公司总经理、副总经理，神华集团神府东胜煤炭公司董事长兼总经理，神华集团东胜煤炭公司董事长，神华集团公司精煤事业部经理。于１９９５年８月加入神华集团公司前，张博士曾任吉林省煤炭工业管理局副局长，东北内蒙古煤炭工业联合公司副总经理，内蒙古大雁矿务局矿长、局长助理等职。张博士为研究员，掌握深厚的中国煤炭行业知识并在该行业拥有超过２０年营运及管理经验。他分别于１９９７年及２００３年获辽宁工程技术大学的硕士及博士学位。
张玉卓博士，４８岁，中国国籍。自２００４年１１月起担任本公司第一届董事会非执行董事。张博士亦为神华集团公司董事兼总经理、中国神华煤制油化工有限公司董事长、神华国际（香港）有限公司董事长及神华呼伦贝尔煤化工有限公司执行董事。此前张博士曾任神华集团公司副总经理。于２００１年１２月加入神华集团公司前，张博士曾任中国煤炭科学研究总院院长，中煤科技集团公司董事长，天地科技股份有限公司董事长，山东兖矿集团有限公司副总经理。张博士为研究员，于研发管理具有丰富经验，并在中国煤炭行业拥有约２０年的专业管理经验。他于１９８２年毕业于山东科技大学，获学士学位，于１９８５年毕业于中国煤炭科学研究总院，获硕士学位，于１９８９年毕业于北京科技大学，获博士学位。１９９２年至１９９６年期间，张博士先后在英国南安普顿大学及美国南伊利诺依大学从事博士后深造研究及研究洁净煤技术。
凌文博士，４７岁，中国国籍。自２００６年８月起担任本公司总裁，主持公司日常工作。自２００４年１１月起担任本公司第一届董事会执行董事。凌博士亦为神华财务有限公司董事长。凌博士曾担任本公司执行副总裁及财务总监。在加入本公司之前，凌博士曾任神华集团公司副总经理。于２００１年１２月加入神华集团前，凌博士曾任中国工商银行国际业务部副总经理，中国工商银行（亚洲）有限公司副总经理兼友联中国业务管理公司主席。凌博士拥有丰富的金融机构及企业管理经验，兼任中国人民大学、中国矿业大学教授、博士生导师。他于１９８４年毕业于上海交通大学，获理学士学位，于１９８７年毕业于哈尔滨工业大学，获系统工程硕士学位，于１９９１年获管理工程博士学位。１９９２年至１９９４年，凌博士在上海交通大学自动化系从事博士后深造，研究宏观经济。
韩建国先生，５２岁，中国国籍。自２００４年１１月起担任本公司第一届董事会非执行董事。韩先生自２００３年以来任神华集团公司副总经理。此前韩先生曾任神华煤炭运销公司董事长及总经理。于１９９８年４月加入神华集团前，韩先生曾任前国家发展计划委员会副主任秘书。韩先生是高级工程师并在中国煤炭行业、宏观经济及企业管理方面拥有丰富经验。他于１９８３年毕业于辽宁省阜新矿业学院，获学士学位，并于１９９９年毕业于同济大学，获硕士学位。２００４年至２００６年，韩先生参加中欧国际工商学院ＥＭＢＡ课程学习，获工商管理硕士学位。
刘本仁先生，６７岁，中国国籍。刘先生为神华集团公司外部董事，复星国际有限公司非执行董事。刘先生曾任武汉热轧厂厂长，武汉钢铁集团副总工程师、生产部部长、副经理，武汉钢铁集团公司总经理，武汉钢铁股份有限公司董事长，昌兴矿业控股有限公司外部董事，中国冶金科工集团公司非执行董事兼董事长，中国冶金科工股份有限公司非执行董事兼董事长。刘先生是教授级高级工程师。他于１９６５年毕业于武汉钢铁学院轧钢专业大学，获学士学位，１９８６年毕业于中央党校培训部。
谢松林先生，６８岁，中国国籍。谢先生为神华集团公司外部董事，中国大唐国际发电股份有限公司独立董事，中国电子信息产业集团外部董事。谢先生曾任湖南省电力工业局副局长，华中电业管理局副局长，审计署驻能源部审计局副局长，电力部经济调节与国有资产监督司司长，电力部综合司司长，电力部办公厅主任，第十届全国政协委员，国家电力公司总经济师兼财务与资产经营部主任、总会计师，国家电网公司副总经理，招商基金管理有限公司董事，国家电网公司高级顾问，中国东方电气股份有限公司独立董事。谢先生是高级经济师、高级会计师、工程师，在电力生产及管理方面拥有丰富经验。他于１９６５年毕业于陕西工业大学（现西安交通大学），获学士学位。
贡华章先生，６４岁，中国国籍。自２００９年６月起任本公司独立非执行董事。贡先生亦为中国东方电气集团有限公司外部董事，南洋商业银行（中国）有限公司独立非执行董事，中国中铁股份有限公司独立非执行董事，中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，长江电力股份有限公司董事，财政部会计准则委员会委员，中国资产评估准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国价格协会顾问，清华大学、南开大学、厦门大学、上海国家会计学院、厦门国家会计学院兼职教授、北京国家会计学院教授。贡先生曾任中国石油天然气集团公司总会计师，中国石油天然气股份有限公司董事，中油财务有限责任公司董事长。贡先生是高级会计师，积逾四十年会计经验。
郭培章先生，６０岁，中国国籍。郭先生为中国国电集团公司纪检组长，中国国电物资集团董事长，国电电力发展股份有限公司监事会主席。郭先生曾历任国家经济委员会经济综合局计划政策处副处长，国家计划委员会资源节约和综合利用司综合利用处处长，国家计划委员会原材料和资源综合利用司资源综合利用处处长，新疆自治区计划委员会副主任，国家计划委员会原材料和资源综合利用司助理巡视员，国家发展计划委员会地区经济发展司副司长、司长，国家发展和改革委员会地区经济司司长。郭先生是高级经济师，于宏观经济和企业管理方面有丰富经验。他于１９８２年毕业于中国人民大学，获学士学位。
范徐丽泰女士，６４岁，中国香港籍。范女士为第十一届全国人大常委会委员，中远太平洋有限公司独立非执行董事，中国海外发展有限公司独立非执行董事。范女士曾任香港大学就业辅导处处长，香港理工学院助理院长，香港特别行政区筹委会预备工作委员会委员，香港特别行政区筹备工作委员会委员，香港特别行政区立法会主席，第九届及第十届全国人大代表。范女士于立法及监督方面有丰富经验。她分别于１９６７年及１９７３年获香港大学颁发的学士及硕士学位。
于本公告日期，除上述披露内容外，各位董事候选人与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东并无任何关系。
于本公告日期，各位董事候选人并无于本公司股份中拥有任何权益。
待各位董事候选人的委任获本公司股东批准后，各位董事将与本公司订立服务合约，任期自委任生效日期起计三年。根据本公司的公司章程，各位董事由本公司股东大会选举产生，并可于本公司股东大会上连选连任。
各位董事于截至２０１０年１２月３１日止年度的酬金将根据本公司的公司章程，经考虑董事会薪酬委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后，由股东于本公司股东大会上决定。
附件（四）：公司第二届监事会监事候选人简历
孙文建先生，５５岁，中国国籍。孙先生为神华集团公司纪检组组长、工会主席。此前，孙先生曾历任中央纪委宣传教育室干事，中央纪委宣传教育室培训处副处长、处长，中央纪委宣传教育室副主任，中央纪委第二纪检监察室副主任、正局级纪检监察专员、副主任，中央纪委监察部外事局局长，中央纪委第八纪检监察室主任。孙先生于１９８５年１月毕业于北京师范大学，获法学硕士学位。
唐宁先生，５５岁，中国国籍。唐先生自２００２年８月起担任神华国际（香港）有限公司董事、总经理。此前，唐先生曾任神华集团公司董事长办公室处长、副主任、办公厅主任。在加入神华集团公司前，唐先生曾任国家财政部控制社会集团购买力办公室处长。唐先生于１９９８年毕业于中共中央党校。
赵世斌先生，４０岁，中国国籍。赵先生自２００６年２月至今任本公司国华电力分公司副总经理，２００７年９月至今任本公司国华电力分公司纪委书记、工会主席。此前，赵先生曾任北京动力经济学院教务处师资科干部，电力部（国家电力公司）计划司统计处副主任科员，国家电力公司总经理工作部秘书处二级职员，国家电力公司总经理工作部秘书处一级职员，国家电力公司总经理工作部秘书处副处级职员，国家电网公司总经理工作部秘书处副处长，国家电网公司办公厅秘书二处副处长，国家电网公司办公厅秘书处副处长。赵先生是高级工程师。赵先生１９９２年毕业于北京水电经管学院，获经济学学士学位，２００２年毕业于清华大学经管学院。
于本公告日期，除上述披露内容外，各位监事候选人与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东并无任何关系。
于本公告日期，各位监事候选人并无于本公司股份中拥有任何权益。
待各位股东代表监事候选人的委任获本公司股东批准后及职工代表监事候选人的委任获本公司职工代表大会批准后，各位监事将与本公司订立服务合约，任期自委任生效日期起计三年。根据本公司的公司章程，各位股东代表监事由本公司股东大会选举产生，并可于本公司股东大会上连选连任；职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生，并可于本公司职工代表大会上连选连任。
各位监事于截至２０１０年１２月３１日止年度的酬金将根据本公司的公司章程，经考虑董事会薪酬委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后，由股东于本公司股东大会上决定。
附件（五）：２００９年度独立非执行董事述职报告
２００９年度独立非执行董事述职报告
尊敬的股东及股东代表：
作为中国神华能源股份有限公司第一届董事会的独立非执行董事、董事会安全、健康及环保委员会主席、审计委员会委员和提名委员会委员及一名行业专家，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策，有效发挥了独立董事的独立作用。
一、参加董事会及董事会专门委员会的情况
２００９年度公司共召开１０次董事会会议，本人亲自参加了１０次，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案并对所议事项发表了明确意见。
作为第一届董事会安全、健康及环保委员会主席，本人严格按照公司《董事会安全、健康及环保委员会议事规则》的规定，主持召开了公司２００９年度共两次安全、健康及环保委员会会议，对公司安全健康环保的工作安排、公司企业社会责任报告等事项给予了认真审议和深入研究，为董事会决策提供了专业支持。
本人作为审计委员会委员和提名委员会委员，参加了公司２００９年度召开的八次审计委员会会议和四次提名委员会会议，就相关议案与其他董事进行了讨论沟通。
二、年报编制期间开展的工作
年报编制期间，本人作为独立非执行董事和审计委员会委员，通过听取公司经营层汇报、审阅公司财务报告和内部控制审核资料、与经营层和审计师多次沟通等方式切实履行了独立非执行董事在年报编制过程中应履行的职责。
三、发表的独立意见
本人十分关注中小股东的合法权益不受损害，并对公司的重大关联交易、续聘会计师事务所等发表了独立意见。
１、２００９年３月２７日，对公司关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立审核意见。
２、２００９年３月２７日，向董事会第二十九次会议发表了续聘公司２００９年度外部审计师的独立意见，发表了同意与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订《煤炭供应框架协议》、同意新增替代发电权关连交易的独立意见。
３、２００９年４月２８日，向董事会第三十一次会议发表了同意调整与神华集团关联交易上限的独立意见。
４、２００９年７月３１日，向董事会第三十二次会议发表了同意公司与北京仁杰兴源投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，受让其持有的神华国华电力研究院 １６％的股权的独立意见。
５、２００９年８月２８日，向董事会第三十四次会议发表了同意调整与天津津能投资公司之间持续性关连交易上限、同意设立神华新准铁路有限责任公司的独立意见。
６、２００９年１２月１８日，向董事会第三十七次会议发表了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、同意与太原铁路局签署《运输服务框架协议》以及２０１０年的持续性关连交易年度上限的独立意见。