第四届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2010-013号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年4月28日-29日采用通讯方式召开，董事会2010年4月26日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年4月29日，收到有效表决票8票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议按原定议程进行：
1、审议通过了《关于公司与Aramex PJSC共同投资设立合资企业的议案》，同意公司与Aramex PJSC共同投资300万美元设立中外合资企业。公司使用自有资金出资150万美元，占合资企业注册资本的50%。授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜。具体参见公司临时公告（临2010-014）
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于制定<公司与关联方资金往来管理制度>的议案》，同意根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）的要求，制定《中外运空运发展股份有限公司与关联方资金往来管理制度（2010年）》并实施。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于公司副总经理变更的议案》，鉴于工作变动原因，同意总经理提议免去张晨梅女士公司副总经理职务。独立董事对此无异议。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月三十日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2010－014
中外运空运发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：投资成立合资企业
2、投资金额：拟投资设立的合资企业注册资本为300万美元，公司出资150万美元，占注册资本的50%。
3、投资期限：30年
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年4月28日-29日采用通讯方式召开，董事会2010年4月26日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。截至2010年4月29日，收到有效表决票8票。审议通过了《关于公司与Aramex PJSC共同投资设立合资企业的议案》，同意公司与Aramex PJSC共同投资300万美元设立中外合资企业。公司使用自有资金出资150万美元，占合资企业注册资本的50%。授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并投了赞成票。本次对外投资不需经公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币90,548.172万元。本公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。
Aramex PJSC是注册在阿联酋的一家物流及供应链管理公司，拥有先进的行业经验以及完整的供应链管理团队，在中东地区、印度及非洲国家占有较大的市场份额，致力于为客户提供一站式全球物流运输解决方案。该公司成立于1982年，1997年成为阿拉伯世界第一家在纳斯达克证券交易所上市的国际公司。经过5年成功运营，2002年2月被阿布扎比主权基金收购恢复为私人企业。2005年重新在迪拜上市，阿布扎比主权基金仍为其主要股东。该公司通过继续扩大和优化其业务，建立了全球同盟并获得强大的品牌认知度。业务范围涵盖国际快件、货代、国内速递以及杂志和报纸递送等，核心业务是国际快递。
三、投资标的基本情况
1、企业类型：中外合资企业
2、经营范围：主要提供中东地区、南亚次大陆、非洲进出中国的国际快递服务，进出中国的空运和海运服务，中国境内的物流及仓储服务，陆路运输服务，以及进出中国的报关及清关服务等。
3、出资方式：公司与Aramex PJSC共同出资300万美元，其中公司以自有资金出资150万美元，占注册资本的50%。
4、预计动态投资回收期（Pt）：9年。
5、项目内部收益率：30.72%。
四、对外投资合同的主要内容
合同甲方：外运发展；乙方：Aramex PJSC。
1、投资总额和注册资本为300万美元；甲方应使用人民币以现金方式出资，金额相当于150万美元，占公司注册资本额的百分之五十(50%)。美元和人民币之间的兑换汇率应为支付之日中国人民银行公布的基准美元汇率。乙方应使用美元，以现金方式出资150万美元，占公司注册资本额的百分之五十(50%)
2、业务发展及合作(第10条)，在取得董事会及必要的审批机关批准后，合资公司拥有在中国内地(不包括香港和澳门)及台湾地区以及其他国家、地区，通过收购现有公司和/或新设立子公司、分公司、其他形式分支机构的方式进行扩张和投资的权利（“投资机会”）。
3、业务并购（第11条），双方在中国的快递业务将以同样的方式转移到合资公司。
4、甲、乙方的权利和义务(第22条) 合资公司应使用双方的运营渠道或全球网络，只要此等服务的质量和运输费用是有竞争力的。
5、其他（第40、51、61条）合资期限：合资公司的合营期限为30年，从合资公司营业执照首次签发之日起计算，除非(i)合资公司在合营期满之前根据本合同或中国法律的规定被解散或清算，或(ii)合资期限根据对本合同的修订被延长至其他日期，该修订是按照本合同的规定进行的。 适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
6、合同生效条件（第65条）
（1）本合同须在下列各项条件全部实现之日生效：
（2）本合同已由双方授权代表签署并加盖公章；
（3）已取得双方内部权力机构做出签署本合同所需的有效决议；
（4）本合同和合资公司的章程已由商务部辖下的有关审批机构批准。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源：该资金来源于公司自有资金；
2、对外投资对公司的影响：
该投资项目对公司最大程度的获取目标市场资源及扩大全球影响力具有重要的战略意义。由于双边市场经济及贸易额长期都将保持快速增长的趋势，因此未来在此新兴快递市场有远大于其他快递市场平均增速的发展潜力。通过与Aramex的深入合作，公司可以有效地利用现有资源，促进主营业务的发展，有利于在目标市场形成业务差异化竞争优势，为客户提供更高质量和多样化的增值服务，从而增强公司国际快递业务的竞争力，并带来新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
1市场风险
全球金融危机影响，中国的出口额速度放慢，合资公司业务增长率将低于股东预期；鉴于全球汇率实行的是浮动汇率制（以及其他原因），金融市场汇率的波动不但经常，而且有时还很大，从而使合资公司可能意外获利或蒙受损失；新的行业法规可能会影响到合资公司的运营；随着金融危机波及实体经济层面，中东作为全球能源中心，开始感受到全球经济萎缩的威胁? 石油、外国直接投资、交通航运、房地产等领域则受制于世界经济放缓的大趋势，面临需求不足的困境，快递市场也将受到影响?
2、竞争风险
专线代理公司会争取到一些中东地区的直接客户。其他国际快递业巨头也在相继开始开发中东及印度市场。竞争导致利润降低。
3、财务风险
合资公司应收账款存在着一定的回收风险。
4、经营风险
航空运力不稳定会造成旺季的货物不能及时运出，有丢失客户的风险；燃油价格的波动会造成合资公司的燃油成本上升压力较大，使合资公司的运营成本相应提高；主要代理公司掌握着大量货源及网络资源，存在着很大的不稳定性。
5、政治风险
中东地区国际恐怖活动频繁，发生具有国际影响力事件的可能性较大。可能将影响中东地区经济的稳定发展。
七、备查文件目录
1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、中外运空运发展股份有限公司与Aramex PJSC合资项目可行性研究报告。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司董事会
二○一○年四月三十日