股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-16号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况；

  本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况:

  1、 召开时间：2010年4月30日；

  2、 召开地点：公司万州办公大楼十九楼会议室；

  3、 召开及表决方式：现场记名投票表决方式；

  4、 会议召集人：本公司第六届董事会；

  5、 会议主持人：叶建桥董事长；

  6、 出席情况: 出席会议的股东及授权代表6人，代表公司股份 9139.95 万股，占公司股本总额20，956.32万股的43.61%。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议了如下议案：

  1、审议通过了《公司董事会2009年度工作报告》；

  表决结果：有效表决数9139.95万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  2、审议通过了《公司监事会2009年度工作报告》；

  表决结果：有效表决数9139.95万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  3、审议通过了《关于公司2009年度财务决算方案的报告》；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  4、审议通过了《关于公司2009年度利润分配方案》；

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2009年实现净利润73，515，504.46元，加扣除根据2008年年度股东大会关于利润分配的决议支付2008年度普通股股利10，478，160.00元后的年初未分配利润98，299，290.85元，其他转入12，548，799.88元，累计可供分配利润为184，363，595.19元。按公司章程提取法定盈余公积金7，351，550.45元后，年末可供股东分配的利润为177，012，044.74元。公司2009年度利润分配方案为：以2009年末公司总股本209，563，200股为基数，每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利20，956，320.00元(含税)，剩余未分配利润留待以后年度分配。

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  5、审议通过了《关于公司2010年度经营计划的议案》；

  会议决定：2010年度，公司计划完成上网电量12.31亿kwh、售电量10.89亿kwh、销售收入5.94亿元。

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  6、审议通过了《关于公司2010年度固定资产投资计划的议案》；

  为确保公司资产的安全经济运行，会议决定， 2010年度公司固定资产投资计划为4857万元，其中龙腾110KV变电站工程（一期）为跨年度建设项目，2010年投资861万元，2011年投资2009万元，枇杷坪110KV变电站增容改造工程300万元，北山35KV变电站增容改造工程187万元，技改及购置1500万元。同时，决定取消取消沱口电厂3号锅炉加装脱硫装置项目、光明35KV变电站升压增容改造项目、龙武35KV线路新建工程项目。

  （1）龙腾110KV变电站工程（一期）项目，2010年投资861万元，2011年投资2009万元；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （2）投资300万元实施枇杷坪110KV变电站增容改造工程；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （3）投资187万元实施北山35KV变电站增容改造工程；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （4）投资1500万元实施技改及购置项目；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （5）取消沱口电厂3号锅炉加装脱硫装置项目；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （6）取消光明35KV变电站升压增容改造项目；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  （7）取消龙武35KV线路新建工程项目。

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  7、审议通过了《公司2009年年度报告》；

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  8、审议通过了《关于核定2010年度公司贷款余额的议案》；

  会议核定2010年度公司对外融资余额不超过130，000万元。适用期限为2010年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司全资子公司，融资方式包括贷款和票据融资，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。同时，股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司贷款和票据融资及相关的信用保证、资产抵押、质押、公司与全资子公司之间相互担保等事宜。

  表决结果：有效表决数9139.95 万股，同意9139.95万股，占出席会议股东有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股，回避0股。

  三、律师见证情况:

  本次股东大会经四川展华律师事务所律师刘榕、杨国钰见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年年度股东大会的召集、召开程序，本次股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

  四、备查文件：

  1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、 《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年年度股东大会法

  律意见书》。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  二0一0年四月三十日