股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2010－010

  北京歌华有线电视网络股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）:

  公司拟出资2000万元与香港富邦媒体有限公司共同出资设立一家合资公司，占注册资本总额的20%。3年之内，公司有权按合资公司设立时的价格向富邦购买其持有的合资公司20％股权，使得股权转让手续完成后，公司拥有合资公司40％的股权。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2010年4月29日公司与香港富邦媒体有限公司于北京签署了《富邦歌华（北京）购物服务有限责任公司中外合资企业合同》和《富邦歌华（北京）购物服务有限责任公司章程》。

  拟设合资公司富邦歌华（北京）购物服务有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准）的注册资本为人民币壹亿元，从事购物频道的节目制作和产品销售等事宜。其中公司认缴2000万元，占注册资本总额的20%。

  本次交易不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  公司于2010年4月28日以通讯方式召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于授权公司经营层办理与富邦设立合资公司事宜的议案》。

  二、投资协议主体的基本情况

  公司名称：香港富邦媒体有限公司

  法定地址：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一期5字楼511室

  香港富邦媒体有限公司（以下简称“富邦”），是台湾富邦媒体科技股份有限公司在香港的全资子公司。

  台湾富邦媒体科技公司成立于2004年6月，由台湾金融业的巨头─富邦集团与国际知名的韩国电视购物领域的运营商乐天家庭购物合资创立，注册资本为6.3亿元新台币。富邦集团持有其68%的股份。

  台湾富邦媒体科技公司在电视购物领域，已开展运营近五年，其电视购物品牌“富邦MOMO”在台湾拥有很高的知名度，是少数运营3年内实现盈利的电视购物公司之一。目前富邦每天向台湾500万收视户全天24小时播送节目。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、注册资本及股权比例

  合资公司设立初始资本额为人民币壹亿元。双方均以自有资金出资，其中歌华有线认缴人民币2000万元，占注册资本总额的20％；富邦认缴8000万元，占注册资本总额的80％。

  3年之内，公司有权按合资公司设立时的价格向富邦购买其持有的合资公司20％股权，使得股权转让手续完成后，公司拥有合资公司40％的股权。

  2、合资公司宗旨

  合资公司是以中外合资有限责任公司为企业的组织形式，由公司落实与合资公司合作的并在北京传输的电视购物频道，由富邦提供购物经营管理与技术及全部的运营支持。双方共同努力将合营公司建设成为一家技术进步、高素质及应用创新管理的专门为购物提供服务的公司。

  3、双方达成的相关约定

  合资公司董事会成员为7人，其中公司推荐3名，富邦推荐4名。富邦提名人选出任合资公司董事长、总经理；公司提名人选出任合资公司副董事长及稽核主管。

  4、合资公司成立后，每年将向公司支付有关频道覆盖费及传输费，包括以频道所覆盖的北京市数字电视用户数为计费依据的费用，以及根据上一会计年度营业收入提取的不同比例的费用。具体费用待合资公司成立后，由合资公司与公司另行签署相关协议，公司将按规定及时公告。

  四、对外投资对公司的影响

  1、对外投资的资金来源安排

  公司对外投资资金为自有资金。

  2、对外投资对公司的影响

  （1）公司依托渠道和用户价值积极拓展数字电视新领域，并逐步培育使之发展、壮大，符合公司的“十”字发展战略，有利于贯通上下游产业，有利于保持公司的业绩稳定增长。同时，拓展该领域，符合国家的新兴战略性产业规划，也契合了北京城市功能定位。

  （2）从国际发展的历史和现状看，电视购物在中国具有巨大的发展空间。公司合作方台湾富邦媒体科技公司经过5年运营，在电视购物媒体运营、团队建设、商品定位、物流配送等方面积累了丰富的经验，公司选择与其合作，可以较为稳健地涉足数字电视频道经营领域。同时，随着电视购物产业的扩大，将会衍生物流、客服、数据服务等方面的新业务，公司将有机会获取相关业务，增加业务收入来源。

  （3）设立为电视专业化频道提供服务的合资公司将为公司在今后电视频道领域的对外合作拓展新的思路，并提供有益尝试。

  五、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、中外合资企业合同

  3、合资公司章程

  北京歌华有线电视网络股份有限公司

  董事会

  二零一零年五月四日