关于使用募集资金置换前期已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
证券代码：002379 股票简称：鲁丰股份 编号：2010-005
山东鲁丰铝箔股份有限公司
关于使用募集资金置换前期已投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]247号”文核准，鲁丰股份向社会首次公开发行人民币普通股1,950万股，募集资金总额64,350.00万元，扣除发行费用4,647.05万元后，实际募集资金净额为59,702.95万元，与预计募集资金33,336.00万元相比，超募资金26,366.95万元。大信会计师事务所有限公司已于2010年3月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2010】第3-0007号《验资报告》。
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。大信会计师事务有限公司出具了大信专审字【2010】3-0132号《关于山东鲁丰铝箔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，审验了公司截止2010年3月31日“年产5万吨高精度铝板带生产线项目”及“年产3万吨高精度铝板带生产线项目”募集资金投资项目前期已经投入的自筹资金总额为16,102.13万元。募集资金项目已经完成投资情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 实际投入时间 | 金额（万元） | |||
| 建筑工程 | 流动资金 | 设备及安装 | 合计 | ||
| 年产5 万吨高精度铝板带生产线项目 | 2007年6月1日-2010年3月31日 | 3,850.74 | 3,734.00 | 8,159.89 | 15,744.63 |
| 其中：公司投入资金 | 2007年6月1日-2009年3月24日 | 2,693.38 | 6,607.75 | 9,301.13 | |
| 公司之子公司山东瑞丰铝板有限公司投入资金 | 2009年3月24日-2010年3月31日 | 1,157.36 | 3,734.00 | 1,552.14 | 6,443.50 |
| 年产3 万吨铝箔生产线项目 | 2006年6月1日-2010年3月31日 | 357.50 | -- | -- | 357.50 |
| 其中：公司投入资金 | 2007年6月1日-2010年3月31日 | 357.50 | -- | -- | 357.50 |
| 合计 | -- | 4,208.24 | 3,734.00 | 8,159.89 | 16,102.13 |
“年产5万吨高精度铝板带生产线项目”的实施主体为公司全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”），该项目原资金投入方式为：2009年3月24日，本公司将前期投入9,301.13万元自筹资金形成的相关固定资产、在建工程以增资的方式注入瑞丰铝板，然后瑞丰铝板自筹资金建设该项目。此次置换，公司将用募集资金9,301.13万元置换本公司前期投入的自筹资金；用募集资金6,443.50万元置换瑞丰铝板前期投入部分。 “年产3万吨铝箔生产线项目”的实施主体为本公司，公司将用357.50万元置换前期投入的自筹资金。本次置换总置换金额为16,102.13万元.
公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意实施本次资金置换。但该事项尚需得到鲁丰股份2010年第一次临时股东大会审议通过。
公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同意实施本次资金置换。
公司监事会发表了如下意见：公司本次资金置换，有助于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。
公司保荐机构国信证券经核查后认为：鲁丰股份本次将募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。鲁丰股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二○一○年五月四日
证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 编号：2010-006
山东鲁丰铝箔股份有限公司
关于超募资金使用计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】247号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,950万股，发行价格每股33.00元，募集资金总额为64,350万元，扣除发行费用4,647.05万元后，募集资金净额为59,702.95万元。扣除公司募投项目原计划投资合计33,336万元，超募资金为26,366.95万元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据公司公开披露的招股说明书第十三节“募集资金的运用”之说明（如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟将14,900万元超募资金用于偿还银行贷款。
一、偿还银行贷款
截至2009年末，公司的银行贷款余额总共为82,599.81万元，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，拟使用超募资金14,900万元提前归还部分银行贷款。具体明细如下：
（单位：万元）
| 借款行 | 借款金额 | 还款到期日 | 利率 |
| 青岛市招商银行 | 3,000.00 | 2010.05.26 | 5.310% |
| 博兴县农业银行 | 2,000.00 | 2010.05.21 | 6.318% |
| 博兴县工商银行 | 2,200.00 | 2010.06.02 | 6.318% |
| 博兴县农业银行 | 2,000.00 | 2010.06.15 | 6.372% |
| 博兴县农业银行 | 730.00 | 2010.07.13 | 6.903% |
| 博兴县建设银行 | 1,000.00 | 2010.07.16 | 6.372% |
| 博兴县农业银行 | 1,470.00 | 2010.07.23 | 6.903% |
| 博兴县工商银行 | 2,000.00 | 2010.09.16 | 6.903% |
| 博兴县农业银行 | 500.00 | 2010.11.10 | 6.903% |
| 合计 | 14,900.00 | -- | -- |
公司本次优先归还以上款项主要是根据还款到期日和贷款利率孰高原则确定。
上述银行贷款到期偿还将产生较高的利息费用，为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率，公司提请董事会审议以超额募集资金14,900万元提前偿还银行贷款。
本次超募资金使用计划实施完成后，尚余11,466.95万元超募资金，公司承诺严格按照募集资金的相关管理规则使用该笔资金。且公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
二、公司董事会决议情况
公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意该超募资金使用计划。但该事项尚需得到鲁丰股份2010年第一次临时股东大会审议通过。
三、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用超募资金用于偿还银行贷款，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力,符合公司业务发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将超额募集资金用于在建项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、公司监事会意见
公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。监事会认为：使用超募资金用于偿还银行贷款，符合公司发展需要，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，提高股东收益，符合全体股东的利益，同意该超募资金使用计划。
五、保荐机构意见
经核查，鲁丰股份将超募资金用于偿还银行贷款没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本保荐机构同意鲁丰股份实施该超募资金使用计划。
特此公告
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二○一○年五月四日
股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2010-007
山东鲁丰铝箔股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第八次会议于2010 年4月29 日在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2010 年4月19日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际参加表决董事6人，周宗安先生因公事未出席会议，委托孙培国先生代为表决。公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长于荣强先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意提交2010年第一次临时股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司拟使用超募资金14,900万元归还部分银行贷款。《关于超募资金使用计划的公告》内容详见《中国证券报》等指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐人国信证券股份有限公司、独立董事出具专项意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司拟使用16102.13万元募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》内容详见《中国证券报》等指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大信会计师事务有限公司出具了鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人国信证券股份有限公司发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见本公告附件），同意提交2010年第一次临时股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，同意提交2010年第一次临时股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
本次关于《募集资金管理制度》的修改是基于深圳证券交易所2008年2月修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》作出。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
修改后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
修改后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议《关于修改<财务管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
修改后的《财务管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
《内幕信息知情人管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
《外部信息使用人管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。
《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》内容详见《中国证券报》等指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二〇一〇年五月四日
附件：
公司章程的修正案
按照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等制度规定，对《公司章程》的有关条款进行修改。
修改内容如下：
一、原《公司章程》第二十六条：公司的股份可以依法转让。
现修改为：
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
二、原《公司章程》第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
三、原《公司章程》第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。法律、行政法规、中国证监会或证券交易所要求应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的，应当按照有关规定安排网络投票。
四、原《公司章程》第一百零六条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2010-008
山东鲁丰铝箔股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届监事会第八次会议于2010 年4月29日在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2010 年4月19日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席黎屏女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》；
监事会认为本次公司关于超募资金的使用计划，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。
表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事在第一届监事会第八次会议上对《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议，现就公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金事项发表如下意见：
1、公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要。
2、公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、同意公司使用16,102.13万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东鲁丰铝箔股份有限公司监事会
二〇一〇年五月四日
股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2010－009
山东鲁丰铝箔股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第一届董事会第八次会议于2010 年4 月29日审议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开日期和时间：
2010年5月20日（星期四）下午14时整，会期半天
4、会议召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截至2010年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：山东省博兴县滨博大街1568号公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议议案
1、审议《关于超募资金使用计划的议案》；
2、审议《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
（二）议案的披露情况
上述各项议案已于2010 年4月29日召开的公司第一届董事会第八次会议审议通过并于2010 年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》等指定媒体和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。
三、会议登记方法：
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：本公司董秘室
3、登记时间：2010年5月17日 8：30---16：30
四、其他事项：
1、出席会议人员食宿费、交通费自理
2、联系方式：
联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号
邮政编码：256500
联 系 人：庞树正、王连永
电 话：0543-2161727
传 真：0543-2161727
山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会
二〇一〇年五月四日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2010年5月20日召开的山东鲁丰铝箔股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
1、审议《关于超募资金使用计划的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
2、审议《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
5、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
（同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）
委托人签名： 委托人身份证号码：
（法人单位盖章）
股票帐户号： 持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日