证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-034

  方大特钢科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

  暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2010年4月29日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2010年5月5日以通讯表决的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：

一、 审议通过《关于投资组建板簧集团的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

为促进公司汽车板簧板块的快速发展，有效整合现有资源并优化配置，实现板簧板块的协同有序发展，整体提升板簧板块的综合竞争力，做大做强公司汽车板簧板块，同意出资设立江西方大特钢汽车悬架有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准；以下简称“悬架公司”），并组建板簧企业集团。

由公司和南昌方大冶金建设有限公司（本公司全资子公司，以下简称南冶公司）以现金出资，其中公司以人民币现金2.49亿元出资，占股比99.6%，南冶公司以人民币现金100万元出资，占股比0.4%，共同投资组建注册资本为2.5亿元的悬架公司。

悬架公司拟注册地江西省南昌市。

悬架公司注册完成后，拟以2010年4月30日为作价基准日并以该日标的资产的账面净值收购本公司持有的江西方大长力汽车零部件有限公司100%股权，重庆红岩长力汽车弹簧有限公司56%股权，昆明方大春鹰板簧有限公司53.3%股权，江西长力远成汽车配件有限公司14.875%股权，交易标的账面净值总额约为3.36亿元（以作价基准日账面实际数为准）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2010年5月21日（星期五）9：00

2、股权登记日：2010年5月14日

3、现场会议召开地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2010年5月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《关于投资组建板簧集团的议案》

（三）会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2010年5月18-19日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事会办公室

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926

6、附件：授权委托书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2010年5月6日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2010年第三次临时股东大会

授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2010年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于投资组建板簧集团的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日